■ 第一拖拉机股份有限公司2012年度公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
（住所：河南省洛阳市建设路154号）
保荐人（主承销商）/债券受托管理人■
（住所：上海市静安区新闸路1508号）
募集说明书签署日：2013年5月25日
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
释 义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
一、基本释义
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二、行业术语
■
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）公司基本情况
中文名称：第一拖拉机股份有限公司
英文名称：Fisrt Tractor Company Limited
法定代表人：赵剡水
股票上市交易所：上交所、香港联交所
股票简称：一拖股份（A股）、第一拖拉机股份（H股）
股票代码：601038（A股）、00038（H股）
注册资本：人民币99,590万元
注册地址：河南省洛阳市建设路154号
办公地址：河南省洛阳市建设路154号
邮政编码：471004
联系电话：0379-64961814
传 真：0379-64961471
企业法人营业执照注册号：410000400013049
互联网网址：www.first-tractor.com.cn
电子信箱：zjyyk@sina.com
经营范围：拖拉机、收获机、农机具等农业机械产品，柴油机、自行电站、发电机组、叉车、铸锻件和备件等系列产品的设计、制造、销售与服务，以及有关拖拉机及工程机械技术开发、转让、承包、咨询服务，经营本公司(含本公司成员企业)自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及行政审批和许可的，凭有效审批和许可经营）。
（二）核准情况和核准规模
1、本公司拟发行总规模为不超过15亿元公司债券事项于2012年9月21日经本公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，并于2012年11月9日经本公司2012年第三次临时股东大会审议通过。为保证公司顺利实施本次发行，股东大会同意一般及无条件地授权董事会或董事会授权人士办理本次发行相关事宜。
根据第五届第三十四次董事会会议决议，董事会授权赵剡水董事长及/或闫麟角董事根据本公司特定需要以及其他市场条件，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，授权期限自2012年11月9日期至上述授权事项办理完毕之日止。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年9月22日、2012年11月10日、2012年11月16日的《上海证券报》、《中国证券报》上。
2、根据2012年第三次临时股东大会授权，2012年11月14日，公司董事闫麟角先生决定将本次债券分期发行，其中第一期发行的债券规模为不超过人民币8亿元（含8亿元）。
3、经证监会“证监许可[2013]89号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过15亿元（含15亿元）的公司债券，其中第一期公司债券总额为8亿元已于2013年3月6日发行完毕。本期债券为本次债券的第二期发行，发行总额为不超过7亿元（含7亿元）。
（三）本期债券的主要条款
1、债券名称：第一拖拉机股份有限公司2012年度公开发行公司债券（第二期）（简称“12一拖02”）。
2、发行总额：不超过7亿元（含7亿元）
3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本公司债券第二期为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
6、债券利率及确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
本期债券的票面利率在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分在其存续期限后2年票面利率为本期债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的全部或部分按面值回售给发行人。第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个工作日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
9、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
10、起息日：2013年5月30日。
11、付息日：本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的5月30日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的5月30日（如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
12、兑付登记日：按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
13、本金兑付日：本期债券5年期品种的兑付日为2018年5月30日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。）如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年5月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）顺延期间兑付款项不另计利息。
14、利息登记日：按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
15、债券利率确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价结果由发行人与保荐人按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
16、担保安排：本期债券为无担保债券。
17、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，公司主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。上海新世纪将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
18、保荐机构、主承销商、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。
19、发行方式与发行对象：详见本期债券的发行公告。
20、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
21、承销方式：本次发行由保荐人（主承销商）光大证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
22、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
23、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的1%。主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
24、拟上市交易场所：上海证券交易所。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2013年5月28日。
发行首日：2013年5月30日。
预计发行期限：2013年5月30日至2013年6月4日，共3个工作日。
网上申购日期：2013年5月30日。
网下认购日期：2013年5月30日至2013年6月4日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快就本期债券向上交所提出上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：第一拖拉机股份有限公司
住所：河南省洛阳市建设路154号
联系地址：河南省洛阳市建设路154号
法定代表人：赵剡水
联系人：姚卫东
联系电话：0379-64961814
传真：0379-64961471
邮编：471004
（二）保荐人及主承销商：光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
联系地址：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
项目主办人：程刚、王亚升
项目组成员：王世伟、程子谦、耿妍
联系电话：021-22169999
传真：021-22169284
邮编：200040
（三）律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
联系地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
负责人：赵洋
经办律师：项振华、钟节平
联系电话：010-58091000
传真：010-58091100
邮编：100025
（四）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 北京市海淀区车公庄西路乙19号B座2层208室
联系地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层
法定代表人：陈永宏
经办注册会计师：邱靖之、张建国
联系电话：010-88827799
传真：010-88018737
邮编：100048
（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海汉口路398号华盛大厦14楼
联系地址：上海汉口路398号华盛大厦14楼
法定代表人：朱荣恩
评级人员：王明君、杜晓红
联系电话：021-63229686
传真：021-63229212
邮编：200001
（六）主承销商收款银行：民生银行上海陆家嘴支行
开户名：光大证券股份有限公司
账号：0216014040000059
（七）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：王迪彬
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
第二节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
本公司聘请了上海新世纪对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
上海新世纪评定发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。该级别反映了发行人偿还债务的能力良好，基本不受不利经济环境的影响，违约风险低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点
伴随国家农机扶持政策的落实、农民人均收入的增长以及农业生产方式的转变，公司所处的农业机械行业呈现出快速增长的良好态势，并逐步向农机大型化方向发展，大中型拖拉机发展速度相对较快。中短期内国家农业扶持政策仍将持续，农机制造行业仍面临良好的政策环境。
公司是国内最大的专业农用拖拉机和柴油机制造商，产品系列全，近年来依托良好的政策环境、畅通的供销渠道、合理的产品结构调整巩固了行业龙头地位，营业收入稳定增长，具有很强的竞争优势，但需关注农机补贴资金结算滞后和原材料价格波动对公司短期资金平衡的影响，以及宏观经济下行可能引起的公司收入增速的放缓。
公司债务以流动负债为主，短期刚性债务因营运资金和资本性支出扩大而上升，但公司具备较强的资本市场融资能力，自有资本实力增强，负债经营程度维持在较低水平。公司受益于支农惠农政策以及自身产能的扩大和产品结构调整，营业收入保持增长，毛利空间较为稳定，加上投资收益和营业外收支的补充，总体经营效益较好。公司年度现金流保持了较好状态，但主营业务现金流的季节性特征以及金融业务现金流的变动加剧了现金流的波动，不过依托较好的资产质量、较充裕的货币资金和经营效益，公司仍保有较强的偿债能力。
2、主要优势/机遇
（1）持续的政策支持。近年来政府连续颁布支农惠农政策，一拖股份受益于国家扶持政策，农业机械行业快速发展，一拖股份凭借明显的综合实力和行业地位实现了规模的扩张，营业收入稳步增长；
（2）突出的行业地位。一拖股份是国内规模最大、技术水平最高的专业农用拖拉机和农用柴油机制造企业，市场占有率较高；
（3）完善的销售和售后服务网络。一拖股份上下游渠道稳定，凭借规模优势具备较强的议价能力，毛利空间稳定，经销网络和客服体系基本覆盖全国，推动了收入的稳步增长；
（4）完整的制造体系。一拖股份生产链齐全，核心零部件基本实现内部自制，有助于实现产品的全过程控制，短期内收购关联供应商后，生产体系将进一步完善；
（5）较低的财务杠杆。一拖股份为H股和A股上市的大型国有企业，资本市场融资能力较强，负债经营程度维持在较低水平；
3、主要风险/挑战
（1）农机补贴滞后。公司农机业务15%以上货款回收来自于农机补贴，其资金到位滞后于农机销售，造成公司现金流季节性波动。且近期宏观经济下行，可能引起公司收入增速放缓和农机补贴延缓风险，加大短期资金平衡压力；
（2）竞争风险加剧。拖拉机行业集中度高，现有竞争者依托营销手段和具竞争力的市场价格在细分市场对一拖股份构成一定竞争压力，而国际农机巨头的参与进一步加剧了市场风险；
（3）资本支出风险。一拖股份中短期内仍将发生较大规模固定资产建设支出，以及股权收购资金支出，资金压力将有所增加。
（三）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期评级的信用等级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注一拖股份外部经营环境的变化、影响一拖股份经营或财务状况的重大事件、一拖股份履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映一拖股份的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
上海新世纪对一拖股份的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本期信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，一拖股份应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与一拖股份有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪向一拖股份发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向一拖股份发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向一拖股份发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
上海新世纪在公司年度报告公告后一个月内将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。上海新世纪同时在其公司网站（www.shxsj.com）进行公布。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2012年12月31日，公司拥有工商银行、农业银行、建设银行、交通银行、光大银行、洛阳银行、民生银行等多家银行共计483,000.00万元的授信额度，其中已使用授信额度约102,504.33万元，尚余授信额度380,495.67万元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年发行人未曾发行过债券。2013年3月6日，发行人完成本次公司债券（第一期）发行，募集资金净额为79,520万元，截至本募集说明书签署日，第一期债券尚未到期且未到第一次付息日，因此未发生本金偿付以及利息支付情形。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一年经审计净资产的比例
本期债券发行完成后，公司的累计债券余额为15亿元，占公司截至2012年12月31日合并财务报表净资产（含少数股东权益）489,188.44万元的比例为30.66%。
（五）发行人最近三年主要偿债指标
1、发行人合并口径主要偿债指标
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2、发行人母公司口径主要偿债指标
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备注：请投资者参考募集说明书第八节“财务会计信息”中的有关说明。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
1、中文名称：第一拖拉机股份有限公司
英文名称：Fisrt Tractor Company Limited
2、法定代表人：赵剡水
3、股票上市交易所：上交所、香港联交所
4、股票简称：一拖股份（A股）、第一拖拉机股份（H股）
5、股票代码：601038（A股）、00038（H股）
6、注册资本：人民币99,590万元
7、注册地址：河南省洛阳市建设路154号
8、办公地址：河南省洛阳市建设路154号
9、邮政编码：471004
10、联系电话：0379-64961814
11、传真：0379-64961471
12、企业法人营业执照注册号：410000400013049
13、互联网网址：http://www.first-tractor.com.cn
14、电子信箱：zjyyk@sina.com
二、发行人的设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立情况
发行人是经国务院证券委员会、国资局和国家体改委批准，由一拖机械公司作为独家发起人以其拖拉机业务相关资产和负债设立的股份有限公司。1997年4月23日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》，验证一拖机械公司以原拖拉机生产业务及其与拖拉机生产业务相关的10个生产厂（第一装配厂、第二装配厂、第一发动机厂、齿轮厂、标准件厂、第一铸铁厂、球铁铸铝厂、铸钢厂、精密铸造厂和锻造厂）及供应处、协作配套处、销售服务公司3个职能处室，共计13个单位，以及基建处和财务处的部分资产和负债，以经评估及确认的净资产632,215,469.45元出资设立本公司。按照国资局关于国有股权的管理、折股方案的批复，将其中450,000,000元作为股本，其余计入资本公积；同时，根据《关于第一拖拉机股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》（国资企发[1997]56号），一拖机械公司所持有的股权被界定为国有法人股。
1997年5月8日，本公司在河南省工商局登记注册并领取了《营业执照》（注册号：豫工商企17000538号）。本公司设立时注册资本为人民币450,000,000元，股本情况如下：
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（二）发行人首次公开发行股票及上市情况
1、1997年首次公开发行H股及上市情况
根据国家体改委于1997年5月12日出具的《关于同意第一拖拉机股份有限公司转为境外募集公司的批复》（体改生[1997]69号）、国务院证券委员会于1997年5月19日出具的《关于同意第一拖拉机股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证委发[1997]34号），本公司于1997年6月23日在境外发行335,000,000股H股，并在香港联交所主板上市，股票简称：第一拖拉机股份，股票代码：00038。
亚太会计师事务所于1997年10月28日出具了《验资报告》（97亚会证验字第002号）。该次发行后，本公司注册资本增至785,000,000元，股本情况如下：
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2、2007年增发境外上市外资股
2007年10月10日，根据中国证监会于2007年8月24日出具的《关于同意第一拖拉机股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字[2007]27号），本公司在境外配售60,900,000股H股，并在香港联交所上市。同时，根据国资委于2007年4月29日出具的《关于第一拖拉机股份有限公司股份划转有关问题的批复》（国资产权[2007]378号）以及全国社保基金于2007年5月18日出具的《关于委托出售全国社会保障基金理事会所持第一拖拉机股份有限公司国有股的函》（社保基金股[2007]13号），一拖集团将持有的本公司内资股6,090,000股转为境外上市外资股出售，并将变现收入上缴全国社保基金。
亚太（集团）会计师事务所有限公司于2007年12月13日出具了《验资报告》（亚会验字[2007]16号）。2008年2月25日，商务部出具《关于同意第一拖拉机股份有限公司投资者更名及增资的批复》（商资批[2008]206号）批准本公司注册资本增至845,900,000元。
2008年3月12日，本公司在河南省工商局换领《企业法人营业执照》，注册号为410000400013049号，注册资本变更为845,900,000元。
该次增发完成后，本公司的股本情况如下：
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3、2012年首次公开发行A股及上市情况
根据中国证监会出具的《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]736号），一拖股份于2012年7月在境内公开发行人民币普通股15,000万股，发行价格为5.4元/股，并于2012年8月8日在上交所上市，股票简称：一拖股份，股票代码：601038。本次发行完成后，公司股本增加至99,590万股。
A股发行完成后，公司的股本结构如下：
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（三）发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况
本公司自设立以来未发生重大资产重组情况。
三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况
（一）本次发行前发行人的股本结构
截至本募集说明书签署之日，发行人的股本结构如下：
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（二）本次发行前发行人前10大股东持股情况
截至2012年12月31日，发行人前10大股东持股情况如下：
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注：香港中央结算（代理人）有限公司乃分别代表其多个客户所持有。
四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
截至本募集说明书签署之日，本公司组织结构如下：
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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2012年12月31日，本公司纳入合并报表范围的主要子公司基本情况如下：
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注1：2012年6月，原一拖（洛阳）机具有限公司公司更名为一拖（洛阳）中成机械有限公司，截至2012年12月31日工商变更登记手续已经完成。
截至2012年12月31日，本公司主要合营、联营公司基本情况如下：
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五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍
1、控股股东
截至本募集说明书签署之日，一拖集团持有本公司44.57%的股份，为本公司的控股股东。
一拖集团注册地址为洛阳市建设路154号，法定代表人为赵剡水，注册资本为287,629.83万元，公司类型为有限责任公司。
一拖集团前身为中国第一拖拉机工程机械公司，原名第一拖拉机制造厂，是国家“一五”时期156个重点建设项目之一。1992年更名为中国第一拖拉机工程机械公司。一拖集团是我国最早的拖拉机生产厂家，制造了中国第一台拖拉机，是我国机械工业自主创新、民族品牌的重要代表。1997年5月6日，中国第一拖拉机工程机械公司改制为有限责任公司，并更名为中国一拖集团有限公司。
一拖集团经营范围为：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分支机构凭证经营）；普通道路货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营。）
截至2012年12月31日，一拖集团合并报表资产总额为1,326,327万元，净资产为581,415万元，2012年度实现营业总收入1,488,202万元，净利润39,187.10万元。
2、实际控制人
截至本募集说明书签署之日，国机集团持有本公司控股股东一拖集团82.02%的股权，从而间接控制本公司，为本公司的实际控制人。
国机集团注册地址为北京市海淀区丹棱街3号，法定代表人为任洪斌，注册资本为7,957,168,490.71元，公司类型为有限责任公司（国有独资）。
国机集团原名中国机械装备（集团）公司，1997年1月20日经国家经贸委批准注册成立；2009年4月，经国务院国资委批准改制为国有独资公司，由国务院国资委履行出资人义务。
国机集团是中国机械工业覆盖面最广、业务链最完善、研发能力最强的大型中央企业集团之一，其经营范围包括：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014年4月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
截至2011年12月31日，国机集团合并报表资产总额为16,864,123.26万元，净资产为3,929,553.85万元，2011年度实现营业收入19,267,372.78万元，净利润584,150.44万元。
（二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系
截至本募集说明书签署之日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
■
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
(下转A14版)
| 公司、本公司、发行人或一拖股份 | 指 | 第一拖拉机股份有限公司 |
| 本次债券、本次公司债券 | 指 | 根据发行人于2012年11月9日召开的2012年第三次临时股东大会有关决议，经中国证监会批准，向社会公众公开发行的面值总额为不超过人民币15亿元的公司债券 |
| 第一期公司债券 | 指 | 第一拖拉机股份有限公司2012年度公开发行公司债券（第一期） |
| 本期债券、本期公司债券 | 指 | 第一拖拉机股份有限公司2012年度公开发行公司债券（第二期） |
| 本次发行 | 指 | 根据发行人于2012年11月9日召开的2012年第三次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准在中国境内公开发行的面值总额为不超过15亿元（含15亿元）公司债券的行为 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《第一拖拉机股份有限公司2012年度公开发行公司债券（第二期）募集说明书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者及合资格境外投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| H股 | 指 | 经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家体改委 | 指 | 原中华人民共和国国家经济体制改革委员会 |
| 国家经贸委 | 指 | 原中华人民共和国经济贸易委员会 |
| 国资局 | 指 | 原国家国有资产管理局 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 债券登记机构、债券登记托管机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人或光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为承销本期债券发行而组织的承销机构的总称 |
| 上海新世纪、新世纪 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 国机集团 | 指 | 中国机械工业集团有限公司 |
| 一拖集团、一拖机械公司 | 指 | 中国一拖集团有限公司，1997年一拖集团由“中国第一拖拉机工程机械集团公司”改制设立 |
| 拖研所公司 | 指 | 洛阳拖拉机研究所有限公司 |
| 一拖财务 | 指 | 中国一拖集团财务有限责任公司 |
| YTO France SAS | 指 | 一拖（法国）农业装备有限公司 |
| 柴油机公司 | 指 | 一拖（洛阳）柴油机有限公司 |
| 福赛特公司 | 指 | 洛阳福赛特汽车股份有限公司 |
| 搬运机械公司 | 指 | 一拖（洛阳）搬运机械有限公司 |
| 神通公司 | 指 | 一拖（洛阳）神通工程机械有限公司 |
| 叉车公司 | 指 | 一拖（洛阳）叉车有限公司 |
| 长兴公司 | 指 | 洛阳长兴农业机械有限公司 |
| 新疆装备公司 | 指 | 一拖（新疆）东方红装备机械有限公司 |
| 燃油喷射公司 | 指 | 一拖（洛阳）燃油喷射有限公司 |
| 中非重工 | 指 | 中非重工投资有限公司 |
| 收获机公司 | 指 | 一拖（洛阳）收获机械有限公司 |
| 一拖国贸 | 指 | 一拖国际经济贸易有限公司 |
| 铸造公司 | 指 | 一拖（洛阳）铸造有限公司 |
| 上海强农 | 指 | 上海强农（集团）股份有限公司 |
| 开创公司 | 指 | 一拖（洛阳）开创装备科技有限公司 |
| 顺兴公司 | 指 | 一拖顺兴（洛阳）零部件有限责任公司 |
| 黑龙江工业园公司 | 指 | 一拖（黑龙江）东方红工业园有限公司 |
| 黑龙江农装公司 | 指 | 一拖黑龙江农业装备有限公司 |
| 姜堰动力公司 | 指 | 一拖（姜堰）动力机械有限公司 |
| 南阳祥瑞公司 | 指 | 南阳祥瑞农业装备有限公司 |
| 动力机械公司 | 指 | 一拖（洛阳）动力机械有限公司 |
| 长宏工贸 | 指 | 洛阳长宏工贸有限公司 |
| 爱科公司 | 指 | 美国爱科集团 |
| 福田雷沃 | 指 | 福田雷沃重工国际重工股份有限公司 |
| 迪尔公司 | 指 | 约翰迪尔天拖有限公司 |
| 东风农机 | 指 | 常州东风农机集团有限公司 |
| 山东华星 | 指 | 山东省华星农业机械有限公司 |
| 建设银行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司 |
| 交通银行 | 指 | 交通银行股份有限公司 |
| 光大银行 | 指 | 中国光大银行股份有限公司 |
| 中国银行 | 指 | 中国银行股份有限公司 |
| 工商银行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司 |
| 农业银行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司 |
| 齐鲁银行 | 指 | 齐鲁银行股份有限公司 |
| 交银租赁 | 指 | 交银金融租赁有限责任公司 |
| 全国社保基金 | 指 | 全国社会保障基金理事会 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人于2012年11月签署的《第一拖拉机股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《第一拖拉机股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》 |
| 簿记建档 | 指 | 由光大证券作为簿记管理人在全程监督下记录网下投资者认购本期债券数量意愿的程序 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《第一拖拉机股份有限公司章程》 |
| 公司股东大会 | 指 | 第一拖拉机股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 第一拖拉机股份有限公司董事会 |
| 报告期 | 指 | 2010年、2011年、2012年 |
| 最近三年、近三年 | 指 | 2010年、2011年、2012年 |
| 工作日 | 指 | 每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节假日，以调整后的工作日为工作日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元 |
| 农业机械 | 指 | 在作物种植业和畜牧业生产过程中，以及农、畜产品初加工和处理过程中所使用的各种机械 |
| 大轮拖 | 指 | 70（含）马力以上轮式拖拉机 |
| 中轮拖 | 指 | 25（含）-70马力轮式拖拉机 |
| 小轮拖 | 指 | 25马力以下轮式拖拉机 |
| 履带式拖拉机 | 指 | 行走装置为履带的拖拉机 |
| 柴油机 | 指 | 用柴油作燃料的内燃机 |
| 叉车 | 指 | 对成件托盘货物进行装卸、堆垛和短距离运输作业的各种轮式搬运车辆 |
| 铸锻件、锻件 | 指 | 金属材料经过锻造加工而得到的工件或毛坯 |
| 标准台 | 指 | 拖拉机的统一计算单位，每十五个牵引马力叫一标准台 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动比率 | 1.24 | 1.05 | 1.32 |
| 速动比率 | 0.97 | 0.83 | 0.98 |
| 资产负债率 | 54.42% | 58.82% | 57.51% |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 利息保障倍数 | 6.52 | 9.44 | 21.24 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动比率 | 1.37 | 0.96 | 1.59 |
| 速动比率 | 1.23 | 0.82 | 1.10 |
| 资产负债率 | 44.29% | 53.54% | 46.83% |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 利息保障倍数 | 6.14 | 6.16 | 9.96 |
| 股东名称 | 股权性质 | 股权数额（股） | 持股比例 |
| 一拖集团 | 国有法人股 | 450,000,000 | 100% |
| 股东名称 | 股权性质 | 股权数额（股） | 持股比例 |
| 一拖集团 | 国有法人股 | 450,000,000 | 57.32% |
| H股公众股东 | 境外上市外资股 | 335,000,000 | 42.68% |
| 合计 | 785,000,000 | 100% |
| 股东名称 | 股权性质 | 股权数额（股） | 持股比例 |
| 一拖集团 | 国有法人股 | 443,910,000 | 52.48% |
| H股公众股东 | 境外上市外资股 | 401,990,000 | 47.52% |
| 合计 | 845,900,000 | 100% |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、一拖集团（国有法人股A股） | 443,910,000 | 44.57% |
| 二、社会公众股 | 551,990,000 | 55.43% |
| 流通A股 | 150,000,000 | 15.06% |
| H股 | 401,990,000 | 40.37% |
| 总股本 | 995,900,000 | 100% |
| 项目 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件的流通股份 | ||
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | 443,910,000 | 44.57% |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | ||
| 境内自然人持股 | ||
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | ||
| 境外自然人持股 | ||
| 二、无限售条件的流通股份 | 551,990,000 | 55.43% |
| 1、人民币普通股 | 150,000,000 | 15.06% |
| 2、境内上市外资股 | - | - |
| 3、境外上市外资股 | 401,990,000 | 40.37% |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 995,900,000 | 100% |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有限售条件股份数目（股） |
| 中国一拖集团有限公司 | 国有法人股 | 443,910,000 | 44.57% | 443,910,000 |
| 香港中央结算登记（代理人）有限公司 | H股 | 398,385,398 | 40.00% | 0 |
| 王保华 | A股 | 2,438,614 | 0.24% | 0 |
| 中融国际信托有限公司－诺亚大成A股精选一号 | A股 | 1,780,000 | 0.18% | 0 |
| 何志坚 | A股 | 1,732,540 | 0.17% | 0 |
| 朱增威 | A股 | 1,671,000 | 0.17% | 0 |
| 马发潮 | A股 | 1,648,965 | 0.17% | 0 |
| 王雪竹 | A股 | 1,512,400 | 0.15% | 0 |
| 邹亚狮 | H股 | 1,281,444 | 0.13% | 0 |
| 杨菊芳 | A股 | 1,057,305 | 0.11% | 0 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 一、拖拉机生产及销售 | |||||
| 1 | 洛阳长宏工贸有限公司 | 洛阳市 | 300 | 100 | 拖拉机、柴油机、工程机械及其配件、配套农机具等的销售 |
| 2 | 洛阳长兴农业机械有限公司 | 洛阳市 | 300 | 100 | 拖拉机、柴油机、工程机械及配件、农机具及配件等销售和仓储服务 |
| 3 | 一拖（新疆）东方红装备机械有限公司 | 乌鲁木齐市 | 10,000 | 100 | 农用机械设备及零配件的制造、销售 |
| 4 | 一拖黑龙江农业装备有限公司 | 齐齐哈尔市 | 10,000 | 100 | 拖拉机、农牧业机械、农村建设机械及配件的研发、生产、销售和服务 |
| 5 | 中非重工投资有限公司 | 北京市 | 25,000 | 55 | 从事在非洲的投资管理；机械产品等的进出口贸易 |
| 6 | CAD FUND MACHINERY（SA）（PTY）LTD | Bellville | 1,000万兰特 | 100 | 一般贸易（General Trading） |
| 7 | 一拖科特迪瓦农机装配有限公司 | COTE D’.IVOIRE | 27,000万西非法郎 | 93.58 | 从事农业机械及相关零部件在非洲的生产、组装和贸易业务 |
| 8 | YTO France SAS | Saint -Dizier | 2,000万欧元 | 100 | 从事制造及销售农机及配件 |
| 9 | 一拖国际经济贸易有限公司 | 洛阳市 | 6,600 | 100 | 主要从事拖拉机、工程机械等机械产品进出口业务 |
| 10 | 一拖顺兴（洛阳）零部件有限责任公司 | 洛阳市 | 3,000 | 100 | 零部件的加工、销售及服务 |
| 二、研发 | |||||
| 11 | 洛阳拖拉机研究所有限公司 | 洛阳市 | 34,100 | 51 | 拖拉机、汽车、工程机械、农用运输车等机械产品及其零部件检测、设备的研制、技术开发、转让及咨询服务 |
| 12 | 洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 | 洛阳市 | 100 | 100 | 拖拉机、三轮汽车、低速货车、汽车（含专用车）工程机械、内燃机、农机具、摩托车、农业机械、变型机械及其零部件的测试检验；机动车安检；农业机械工艺设备及测试设备、机械产品质量司法鉴定；土壤检测 |
| 13 | 洛阳鑫研机械材料工程有限公司 | 洛阳市 | 100 | 100 | 农业及运输机械产品零部件、金属材料及其铸件、非金属材料及其制品、中频感应设备及其非标设备等的开发、生产、销售以及技术咨询，技术转让，技术服务 |
| 14 | 洛阳拖汽工程车辆科技有限公司 | 洛阳市 | 400 | 100 | 拖拉机、工程机械、车辆、农业机械及零部件产品技术开发、转让、咨询、服务及生产销售；机械加工，上方采挖掘 |
| 三、动力机械 | |||||
| 15 | 一拖（洛阳）柴油机有限公司 | 洛阳市 | 600万美元 | 83.8 | 设计、生产、销售柴油机及其零配件 |
| 16 | 一拖（洛阳）动力机械有限公司 | 洛阳市 | 3,800 | 92 | 发动机、动力机组、发电机组、空压机组、水泵机组及备件的开发设计、生产、销售及售后服务 |
| 17 | 一拖（姜堰）动力机械有限公司 | 姜堰经济开发区新河村 | 20,000 | 78 | 多缸柴油机及其配件制造、销售 |
| 18 | 一拖（洛阳）燃油喷射有限公司 | 洛阳市 | 9,411.4 | 79.05 | 喷油泵、喷油嘴、电控共轨装置等设计、制造、销售；喷油泵的修校 |
| 19 | 一拖（洛阳）福莱格车身有限公司 | 洛阳市 | 5,000 | 100 | 制造及销售农业机械覆盖件 |
| 20 | 一拖（洛阳）车桥 有限公司 | 洛阳市 | 5,000 | 100 | 农用机械桥箱的生产、销售 |
| 四、其他 | |||||
| 21 | 华晨机械控股 | 百慕大 | 1.2万美元 | 90.1 | 投资管理 |
| 22 | 中国一拖集团财务有限责任公司 | 洛阳市 | 50,000 | 93.4 | 中国银监会批准的非银行性金融业务 |
| 23 | 一拖（洛阳）搬运机械有限公司 | 洛新工业园区 | 5,588 | 93.39 | 工业叉车等制造、销售、维修、通用机械加工 |
| 24 | 一拖（洛阳）叉车有限公司 | 洛阳市 | 2,860 | 100 | 叉车、发电机组、工程机械及配件的制造、销售、维修 |
| 25 | 一拖（洛阳）神通工程机械有限公司 | 洛阳市 | 5,300 | 100 | 农用建设机械（不含起重机）、矿用卡车等的研制、开发、销售 |
| 26 | 一拖（洛阳）中成机械有限公司（注1） | 洛阳市 | 1,000 | 73 | 农牧机械、农副产品机械、机械零部件的研制开发销售 |
| 27 | 一拖（洛阳）收获机械有限公司 | 洛阳市 | 4,929.5 | 93.91 | 收获机械、烘干机械以及相关农业机械产品、农机具及备辅件的研究、开发、生产、销售 |
| 28 | 上海强农（集团）股份有限公司 | 上海市 | 8,100 | 93.83 | 农林牧渔机械，汽车及配件，机械，电器设备等贸易 |
| 29 | 上海强农集团农业机械有限公司 | 上海市 | 450 | 100 | 农业机械及配件、工业机械及配件、汽车配件、机电产品、金融材料销售 |
| 30 | 上海乾农农机产品配售有限公司 | 上海市 | 120 | 100 | 农机产品配送、租赁；农业机械及配件，工程机械及配件，汽车配件，机电产品，金属材料，产品包装材料，木材的销售 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 洛阳福赛特汽车股份有限公司 | 洛阳市 | 20,000 | 29.5 | 汽车（限商用车、九座以上乘用车及作业专用车）的销售；汽车零配件及拖挂车的生产、销售 |
| 2 | 洛阳意中技术咨询有限公司 | 洛阳市 | 100 | 30 | 机电及相关产品的技术开发、转让、咨询服务；参照国际国内标准对商业、质量、安全体系的咨询服务 |
| 3 | 洛阳市永为机械有限公司 | 洛阳市 | 750 | 48.6 | 汽车、农业机械（大中小轮拖、收获机等）和工程机械的覆盖件、结构件、驾驶室等产品的制造、销售；标准、非标准件，钣金焊合件，铆焊件制造加工；输送设备制造安装、销售；五金工具、水暖、建材、机电化工、高低压电器、电线电缆、轴承、焊接材料的批发零 |