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股票简称：南洋股份 股票代码：002212
发 行 人：广东南洋电缆集团股份有限公司
注册地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号
保荐人（主承销商）
广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
签署日期：2013年 5月28日
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
第一节 发行概况
一、公司简介
| 公司名称 | 中文名称：广东南洋电缆集团股份有限公司 |
| 英文名称：Guangdong NanYang Cable Group Holding Co.,Ltd | |
| 法定代表人 | 郑汉武 |
| 股票代码 | 002212 |
| 股票简称 | 南洋股份 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号 |
| 办公地址 | 广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号 |
| 邮政编码 | 505041 |
| 电话号码 | 0754-86332188 |
| 传真号码 | 0754-86332188 |
| 互联网网址 | http://www.nanyangcable.com |
| 电子信箱 | zl1949@21cn.com；dnmeme@qq.com |
二、公司债券发行批准情况
（一）2013年2月3日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于发行公司债券方案》的议案，并提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
（二）2013年2月21日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案》的议案。会议审议通过了本期债券的发行规模、向公司股东配售的安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用途、发行方式、债券上市安排、决议的有效期等事项。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年2月5日、2013年 2月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
三、公司债券发行核准情况
2013年4月24日，经中国证监会“证监许可[2013]594”号文核准，本公司获准发行不超过人民币6.5亿元公司债券。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）本期公司债券的名称
广东南洋电缆集团股份有限公司2013年公司债券
（二）本期公司债券的发行规模
本期公司债券的发行规模不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）。
（三）本期公司债券的票面金额
本期公司债券每一张票面金额为100元。
（四）发行价格
本期公司债券按面值发行。
（五）债券期限
本期公司债券的期限为7年（附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
（六） 募集资金用途
本期债券募集资金在扣除发行费用后，其中2.1亿元用于偿还银行贷款、调整债务结构，剩余资金用于补充营运资金。
（七） 债券形式
本期公司债券为实名制记账式公司债券。
（八）公司上调票面利率选择权
公司有权决定是否在本期公司债券存续期限的第5年末上调本期公司债券后2年的票面利率，上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
（九）公司上调票面利率公告日期
公司将于本期公司债券第5个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期公司债券票面利率以及上调幅度的公告。
（十）投资者回售选择权
公司发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期公司债券第5个计息年度的付息日将其持有的债券全部或部分按面值（含当期利息）回售给公司。本期公司债券第5个计息年度的付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（十一）投资者回售申报日
公司刊登是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度公告后，行使回售权的本期公司债券的债券持有人应在回售申报日，即本期公司债券第5个计息年度的付息日之前的第5个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，本期公司债券的债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为接受有关安排。
（十二）债券利率及其确定方式
本期公司债券票面利率询价区间为5.60%－6.20%，最终票面年利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在上述利率询价区间内确定，在债券存续期限前5年保持不变；如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年的票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（十三）还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2013年5月30日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2014年至2020年间每年的5月30日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延至其后第一个工作日，下同）。本期公司债券到期日为2020年5月30日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
（十四）担保人及担保方式
本期债券为无担保债券。
（十五）信用级别及资信评级机构
经中诚信综合评定，南洋股份主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
（十六）债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为广发证券股份有限公司。
（十七）发行对象
持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)与监管机构认可的机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。
（十八）发行方式
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行配售。本期公司债券网上、网下预设的发行数量分别为0.1亿元和6.4亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则由主承销商以余额包销的方式购入。本次发行采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。网上和网下投资者认购不足6.5亿的部分由保荐人（主承销商）组建的承销团实行余额包销。
（十九）承销方式
本期发行的公司债券由主承销商广发证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（二十）发行费用
本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、受托管理费用、律师费、审计费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.23%。
五、本期公司债券发行上市安排
本期公司债券上市前的重要日期安排如下：
| 发行公告刊登日期 | 2013年5月28日 |
| 预计发行日期 | 2013年5月30日 |
| 网上申购期 | 2013年5月30日 |
| 网下认购期 | 2013年5月30日—2013年6月3日 |
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
六、本次发行有关机构
（一）发行人
名称：广东南洋电缆集团股份有限公司
注册地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号
法定代表人：郑汉武
联系人：曾理
联系地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号
电话：0754-86332188
传真：0754-86332188
邮政编码：505041
（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构
1、保荐人（主承销商）
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：孙树明
项目主办人：刘建、但超
项目组成员： 田民、陈颖慧、吴楠
联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场19楼
电话：020- 87555888
传真：020- 87557566
邮政编码：510075
2、分销商
名称：国开证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区四层
法定代表人：黎维彬
联系人：柳叶、闫立
联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士办公楼23层
电话：010-51789231、010-51789186
传真：010-51789031
邮政编码: 100007
（三）律师事务所
名称：国浩律师(广州)事务所
注册地址：广州天河体育西路189 号城建大厦9楼
负责人：程秉
联系人：程秉、黄贞
联系地址：广州天河体育西路189 号城建大厦9楼
电话：020- 38799345
传真：020- 38799335
邮政编码：510620
（四）会计师事务所
名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司
注册地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦1001-1008室
法定代表人：蒋洪峰
联系人：王韶华、郭小军
联系地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼
电话：020-83859808
传真：020-83800977
邮政编码：510050
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：周浩
联系人：肖鹏、刘子峰、吴楚斯
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011
（六）债券受托管理人
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：孙树明
项目主办人：刘建、但超
项目组成员： 田民、陈颖慧、吴楠
联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场19楼
电话：020- 87555888
传真：020- 87557566
邮政编码：510075
（七）收款银行
户 名：广发证券股份有限公司
开户行：工行广州市第一支行
账 号：3602000129200191192
票据交换号：0012－001－7
人行系统交换号：102581000013
联行行号：25873005
（八）本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
注册地址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755- 82083333
传真：0755- 82083667
邮政编码：518010
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
电话：0755- 25938000
传真：0755- 25988122
第二节 担保事项和评级情况
一、担保情况
本期债券为无担保债券。
二、评级情况
（一）信用评级结论及标识的涵义
中诚信评估评定南洋股份2013年公司债券的信用级别为AA，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。
中诚信评估评定南洋股份主体信用级别为AA。该级别反映了南洋股份偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
中诚信证评肯定了公司在华南地区的市场优势、超高压与特种电缆等新产品的良好前景以及公司融资渠道通畅等优势；同时，中诚信证评也关注到，目前公司上下游结算周期不匹配导致经营活动净现金流波动较大以及公司部分特种电缆下游需求面临一定不确定性对公司整体信用状况的影响。
（二）评级报告揭示的主要观点
1、正面
（1）电线电缆行业发展前景向好。随着政府出台一系列政策(近年来指导电线电缆行业发展的政策主要包括：2011年国家发改委下发的《产业结构调整指导目录》（2011年本），其中将用于新能源、信息产业、航天航空、轨道交通、海洋工程等领域的特种电线电缆列为鼓励类；2011年11月，国家质检总局、工信部及相关产业和行业协会联合发布的《关于促进电线电缆产品质量提升的指导意见》，提出成立电线电缆产品质量提升联合工作组，通过产品质量监管、产业政策约束和引导等方式对电线电缆行业进行综合整治，提升我国电线电缆产品质量的总体水平，促进行业持续健康的发展。)支持中国电线电缆行业发展，将为其未来发展创造良好的机遇，有利于电缆光缆行业保持快速发展，同时也为公司业务发展奠定良好的外部环境。
（2）品牌和成本优势。公司具有二十余年的电线电缆生产经验，是华南地区的龙头电线、电缆企业，在广东省电线电缆行业市场占有率位居前列，具有较高的品牌知名度。此外，公司采取就地生产、就地采购原材料、就地营销的经营策略，大大降低公司产品的生产成本和运输成本，具有一定的成本优势。
（3）技术优势。近年来公司大力发展超高压及特种电缆业务并具备一定的技术优势。相比中低压电线电缆领域，超高压电缆技术壁垒较高、竞争程度较小、毛利率较高，公司在以上领域的发展有助于提升其整体竞争力，并有助于公司产品结构的升级。
（4）稳健的财务结构。公司2012年三季度，公司总债务规模为2.56亿元，资产负债率和总资本化率分别为21.22%和13.21%，杠杆比率位居同行业上市公司中较低水平，资本结构稳健。此外，公司融资渠道较为通畅，备用流动性充足，具有很强的偿债能力。
2、关注
（1）经营活动现金流状况有待改善。公司上下游结算周期不匹配，且近年来回款速度有所变慢，导致经营活动现金流状况不佳，需关注公司应收账款的回款情况。
（2）部分特种电缆下游需求面临一定不确定性。受日本福岛核电事故及下游航运业需求低迷等因素影响，公司部分特种电缆下游需求面临一定不确定性，或将对公司特种电缆销售产生不利影响。
（三）跟踪评级
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评估评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评估将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信评估将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
中诚信评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信评估网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
第三节 发行人基本情况
一、公司设立及发行上市情况
（一）公司设立情况
2005年6月18日，公司前身广东南洋电缆集团有限公司股东会会议通过其整体变更为股份有限公司的决议。
经广东省人民政府办公厅《关于同意设立广东南洋电缆集团股份有限公司的复函》（粤办函[2005]407号）批准，广东南洋电缆集团有限公司以截至2005年3月31日经审计的净资产11,300万元，按1：1的比例折成股份11,300万股，整体变更为广东南洋电缆集团股份有限公司。2005年8月3日，公司经广东省工商行政管理局登记注册并领取了4400002290621号《企业法人营业执照》，注册资本为11,300万元。
公司的发起人为：郑钟南、郑巧娇、许贝娜、李先飞、章先杰、陈琼辉、许锡雄。
公司设立时的股本结构情况如下：
| 序号 | 发起人股东 | 股份性质 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 郑钟南 | 境内自然人 | 10,435.211 | 92.347% |
| 2 | 郑巧娇 | 境内自然人 | 548.389 | 4.853% |
| 3 | 许贝娜 | 境内自然人 | 282.50 | 2.50% |
| 4 | 李先飞 | 境内自然人 | 11.30 | 0.10% |
| 5 | 章先杰 | 境内自然人 | 11.30 | 0.10% |
| 6 | 陈琼辉 | 境内自然人 | 5.65 | 0.05% |
| 7 | 许锡雄 | 境内自然人 | 5.65 | 0.05% |
| - | 合计 | - | 11,300 | 100.00% |
公司整体变更设立后至公司首次公开发行股票并上市前，股本结构未发生变化。
（二）公司发行上市情况
经中国证监会“证监许可［2008］72号”文核准，南洋股份于2008年1月向境内投资者首次公开发行3,800万股人民币普通股股票，每股面值1元，每股发行价格15.12元，共募集资金574,560,000.00元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用21,936,800.00元后，实际募集资金净额为552,623,200.00元。2008年1月25日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所验字[2008]第0702270073号《验资报告》，验证截至2008年1月25日，公司新增股本3,800万股，新增股东为社会公众股股东，以货币出资。本次公开发行股票后，发行人的总股本增至151,000,000股。变更后公司前十大股东股本结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 郑钟南 | 104,352,110 | 69.1074% |
| 2 | 郑巧娇 | 5,483,890 | 3.6317% |
| 3 | 许贝娜 | 2,825,000 | 1.8709% |
| 4 | 海通证券股份有限公司 | 341,727 | 0.2263% |
| 5 | 国信证券有限公司 | 209,227 | 0.1386% |
| 6 | 中信建投证券有限责任公司 | 177,000 | 0.1172% |
| 7 | 国元证券股份有限公司 | 135,227 | 0.0896% |
| 8 | 中国银河证券股份有限公司 | 114,227 | 0.0756% |
| 9 | 章先杰 | 113,000 | 0.0748% |
| 10 | 李先飞 | 113,000 | 0.0748% |
| 合计 | 113,864,408 | 75.4069% | |
2008年2月1日，南洋股份在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。证券简称“南洋股份”，证券代码为“002212”。
二、公司上市以来股本变化情况
（一）2008年度权益分派
2009年6月3日，公司实施2008年度权益分派方案，公司总股本由15,100万股增至22,650万股（以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股）。根据2009年第一次临时股东大会决议，公司修订了《公司章程》并申请办理工商变更登记手续。2009年8月19日，公司完成相关工商变更登记手续并取得广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由15,100万元增至22,650万元，注册号不变。
（二）2010年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]865号文核准，公司于2010年9月2日向9家特定投资者非公开发行A股2,863万股，2010年10月12日该等股票在深圳证券交易所中小企业板上市。本次发行上市后公司总股本由22,650万股增至25,513万股。根据2010年第二次临时股东大会决议，公司修订了《公司章程》并申请办理工商变更登记手续。2010年11月13日，公司完成相关工商变更登记手续并取得汕头市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由22,650万元增至25,513万元，注册号不变。
（三）2010年度权益分派
2011年5月18日，公司实施2010年度权益分派方案，公司总股本由25,513万股增至51,026万股（以资本公积金向全体股东每10股转增10股），根据2011年第三次临时股东大会决议，公司修订了《公司章程》并申请办理工商变更登记手续。2011年7月12日，公司完成相关工商变更登记手续并取得汕头市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由25,513万元增至51,026万元，注册号不变。
三、公司重大资产重组情况
报告期内公司未实施过重大资产重组。
四、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2013年1月31日，公司股本结构如下表所示：
| 股份类型 | 股数（股） | 占总股本比例(%) |
| 有限售条件的流通股 | 231,102,515 | 45.29 |
| 无限售条件的流通股 | 279,157,485 | 54.71 |
| 股份总数 | 510,260,000 | 100.00 |
（二）前十名股东持股情况
截至2013年1月31日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
| 股东 | 持股数量(股) | 持股比例（%） | 股份性质 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量(股) |
| 郑钟南 | 292,946,000 | 57.41 | 人民币普通股 | 230,959,500 | 0 |
| 国华人寿保险股份有限公司－自有资金 | 7,109,492 | 1.39 | 人民币普通股 | 0 | |
| 杭州博泰信息技术服务有限公司 | 6,000,000 | 1.18 | 人民币普通股 | 0 | |
| 湖北益龙创业投资有限公司 | 6,000,000 | 1.18 | 人民币普通股 | 0 | |
| 上海淳阳顺投资发展中心(有限合伙) | 6,000,000 | 1.18 | 人民币普通股 | 0 | |
| 陈炳基 | 2,020,000 | 0.40 | 人民币普通股 | 0 | |
| 东莞产权交易中心 | 1,177,333 | 0.23 | 人民币普通股 | 0 | |
| 章权 | 990,000 | 0.19 | 人民币普通股 | 0 | |
| 北京瑞然建设发展有限公司 | 962,040 | 0.19 | 人民币普通股 | 0 | |
| 东莞市产权交易中心 | 881,742 | 0.17 | 人民币普通股 | 0 |
五、公司权益投资情况和组织结构
（一）公司组织结构
公司已经建立了健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层均独立运行，并设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构。公司通过制定一系列的制度规定等，使法人治理的框架更趋合理和完善，决策机制更加公开、透明、高效，保障了公司的日常运营。
截至本募集说明书签署之日，公司的组织结构如图所示：
(下转A18版)