证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2013-014

广东佳隆食品股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知已于2013年5月17日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。2013年5月28日，会议如期在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司《章程修改对照表》请见附件。

（二）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

公司《股东大会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

公司《董事会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》。

公司《董事会审计委员会工作细则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。

公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》。

公司《董事会提名委员会工作细则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

公司《募集资金管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》。

公司《信息披露管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

公司《独立董事工作制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<累计投票制度实施细则>的议案》。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

公司《累计投票制度实施细则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度>的议案》。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

公司《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会同意于2013年6月19日(星期三)上午9:30在公司三楼会议室召开公司2013年第一次临时股东大会，审议上述议案中需要提交股东大会审议的议案和第四届监事会第十二次会议提交股东大会审议的《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。

《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会董事签字的第四届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

广东佳隆食品股份有限公司董事会

2013年5月28日

附件：

广东佳隆食品股份有限公司

章程修改对照表

（2013年5月）

序号	原章程	修改后
1	（五）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知，执行对相关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。 （六）若控股股东无法在规定的期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。	（五）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知，执行对相关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。 （六）若控股股东无法在规定的期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
2	（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（十）其他涉及中小投资权益的重大影响事项； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
3	（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

4	第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。	（三）独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或者两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳； （四）独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
5	（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。	（九）董事会授予的其他职权。 董事长不得同时兼任总经理职务。
6	第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电子邮件等方式；通知时限为：5天前。	第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电子邮件等方式；通知时限为：提前3个工作日。
7	第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
8	第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2013-015

广东佳隆食品股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2013年5月28日上午在公司四楼会议室召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2013年5月17日以现场送达、电子邮件等方式通知全体监事。会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以现场表决形式，审议通过了以下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

公司《监事会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、备查文件

经与会监事签字的第四届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

广东佳隆食品股份有限公司监事会

2013年5月28日

证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2012-016

广东佳隆食品股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司第四届董事会

2、会议的合法合规性：公司第四届董事会第十二次会议于2013年5月28日召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、会议召开日期和时间：2013年6月19日(星期三)上午9:30

4、会议召开方式：现场会议

5、股权登记日：2013年6月14日

6、会议出席对象

（1）截至2013年6月14日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

7、会议召开地点：公司会议室

二、会议审议事项

1、本次会议审议的提案均由公司第四届董事会第十二次会议和公司第四届监事会第十二次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

2、审议议案：

(1)审议《关于修改<公司章程>的议案》。

(2)审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。

(3)审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。

(4)审议《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。

(5)审议《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。

(6)审议《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》。

(7)审议《关于公司<累计投票制度实施细则>的议案》。

(8)审议《关于公司<董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度>的议案》。

上述议案内容详见2013年5月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司第四届董事会第十二次会议决议公告和公司第四届监事会第十二次会议决议公告。

三、出席现场会议的登记事项

1、会议登记办法

（1）登记时间：2013年6月17日、18日（上午9:30—11:30，下午2:30—5:00）。

（2）登记方式：自然人须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、证券账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、证券账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记，不接受电话登记。

（3）登记及信函登记地点：广东佳隆食品股份有限公司证券事务部（广东省普宁市池尾工业区上寮园256幢0138号）；信函上请注明“股东大会”字样，邮编：515343；传真号码：0663-2918011。

2、 其他事项：

（1）本次股东大会的会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

（3）联系方式

联系地址：广东省普宁市池尾工业区上寮园256幢0138号（515343）

联系人：甘宏民 电话：0663-2912816 传真：0663-2918011

特此公告。

广东佳隆食品股份有限公司

董事会

二○一三年五月二十八日

附件1：股东大会授权委托书

附件2：股东参会登记表

附件1：

广东佳隆食品股份有限公司

2013年第一次临时股东大会授权委托书

广东佳隆食品股份有限公司董事会：

兹委托 （□先生 □女士）代表本股东出席广东佳隆食品股份有限公司2013年第一次临时股东大会并按照下列指示代为行使表决权：

1、如果委托人未对下述议案作出具体指示，受托人可否按自己意愿行使表决权：

□ 可以 □ 不可以

2、对可能纳入会议的临时议案，受托人可否按自己的意愿行使表决权：

□ 可以 □ 不可以

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《关于修改<公司章程>的议案》
2	《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
3	《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
4	《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
5	《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
6	《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
7	《关于公司<累计投票制度实施细则>的议案》
8	《关于公司<董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度>的议案》

注：投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理；

委托人签名（或加盖单位公章）：

委托人身份证号码： 或 委托人营业执照号码：

法定代表人签名： 委托人证券账户卡号码：

委托人持股数： 股

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托期限：自 年 月 日至 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件2：

广东佳隆食品股份有限公司

2013年第一次临时股东大会股东参会登记表

姓 名		身份证号
证券账户卡号码		持 股 数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编