证券代码：泰豪科技 股票简称：600590 编号：临2013—013

  泰豪科技股份有限公司

  关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次限售股上市流通数量为45,000,000股；

●本次限售股上市流通日期为2013年6月3日。

一、本次限售股上市类型

非公开发行限售股

2012年5月2日，本公司取得了中国证监会证监许可[2012]582号《关于核准泰豪科技股份有限公司向泰豪集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司向泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）发行25,650,000股股份、向江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”）发行9,000,000股股份、向泰豪地产控股有限公司（以下简称“泰豪地产”）发行4,500,000股股份、向江西丰源电力（集团）有限责任公司（以下简称“丰源电力”）发行1,800,000股股份、向涂彦彬发行2,250,000股股份、向黄代放发行900,000股股份、向刘花兰发行900,000股股份购买相关资产。

2012年5月，本公司非公开发行4,500万股股份的相关证券登记手续办理完成，股份锁定期为12个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，本公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

1、关于股份锁定的承诺

本次交易完成后，对于公司本次非公开发行的股份，泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰承诺：“（1）若本次交易得以完成，自本次股份发行结束之日起十二个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人本次认购的股份，也不由泰豪科技回购本公司/本人本次认购的股份，之后将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；（2）本次发行结束后，由于泰豪科技送红股、转增股本等原因而导致本公司/本人增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述约定。”

同时，公司第二大股东泰豪集团承诺：“（1）若本次交易得以完成，自本次股份发行结束之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的至少4500万股泰豪科技的股份，也不由泰豪科技回购本公司本次认购的股份（除执行《泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限公司、赣能股份、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协议》外），之后将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；（2）本次发行结束后，由于泰豪科技因本公司持有的上述4500万股而发生的送红股、转增股本等原因而导致本公司增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述约定；（3）若《泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限公司、赣能股份、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协议》及《泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协议补充协议》约定的利润补偿条款触发，而赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰因其持有的泰豪科技股份出售等原因导致所持股份不足以履行利润补偿协议，本公司同意将以本公司所持股份代为补偿上述不足部分。”

截至日前，以上承诺均得到履行。

2、关于盈利预测的承诺

根据《泰豪科技股份有限公司与泰豪集团有限公司、赣能股份、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力（集团）有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协议补充协议》，泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰承诺：“泰豪软件股份有限公司（以下简称“泰豪软件”）2012年、2013年、2014年经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别不低于3,157万元、3,720万元、4,558万元。如果实际净利润低于上述承诺利润的，则本公司/本人将按照签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议补充协议》的规定进行补偿。”

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具（2013）中磊（专审A）字第0130号《盈利预测实现情况审核报告》，泰豪软件2012年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,278.40万元，高于交易对方承诺的2012年净利润3,157万元，交易对方履行了2012年业绩承诺，未出现违背上述承诺的情形。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问齐鲁证券有限公司就本公司限售股解除限售、上市流通事项发表核查意见如下：

1、泰豪科技2012年发行股份购买资产暨关联交易所形成的限售股份之解除限售、上市流通符合相关法律法规及规范性文件的规定；

2、本次交易相关交易方严格履行了非公开发行时做出的限售承诺；

3、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

4、齐鲁证券对泰豪科技本次限售股解除限售、上市流通事项无异议。

六、本次有限售条件的流通股情况

本次限售股上市流通数量为45,000,000股；

本次限售股上市流通日期为2013年6月3日；

限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东 名称	持有限售股数量（单位：股）	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量（单位：股）	剩余限售股数量
1	泰豪集团有限公司	25,650,000	5.13%	25,650,000	0
2	江西赣能股份有限公司	9,000,000	1.80%	9,000,000	0
3	泰豪地产控股有限公司	4,500,000	0.90%	4,500,000	0
4	江西丰源电力（集团）有限责任公司	1,800,000	0.36%	1,800,000	0
5	涂彦彬	2,250,000	0.45%	2,250,000	0
6	黄代放	900,000	0.18%	900,000	0
7	刘花兰	900,000	0.18%	900,000	0
合 计		45,000,000	8.99%	45,000,000	0

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份	9,000,000	-9,000,000	0
	3、其他境内法人持有股份	31,950,000	-31,950,000	0
	4、境内自然人持有股份	4,050,000	-4,050,000	0
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股合计	45,000,000	-45,000,000	0
无限售条件的流通股份	A股	455,325,712	45,000,000	500,325,712
	B股
	H股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	455,325,712	45,000,000	500,325,712
股份总额		500,325,712	0	500,325,712

八、上网公告附件

齐鲁证券有限公司关于泰豪科技股份有限公司限售股上市流通的核查意见。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年五月二十八日