⊙新 平

  近几年，理财产品似乎越治理矛盾越突出。反思背后的原因，笔者以为，关键在于“买者自负、卖者有责”造成的误导。在这个逻辑下，商业银行会认为，既然投资者买股票和基金赔了可不管，那么银行也可让投资者自负责任。而投资者则认为，既然“卖者有责”，我买理财产品赔了，赔付责任当然在银行。这样，由于“买者自负、卖者有责”双方各打五十大板以致损失责任分不清，商业银行与投资人的矛盾就会日渐对立。解决之道，要么商业银行理财产品像国内外证券市场那样，确保足够的经营透明度，对投资者损失一律‘零赔付’；要么在透明度建设难以达标情形下，按照损失的一定比例给予赔付，那就必须适当计提资本，以理顺商业银行与投资人之间的利益矛盾。两种办法殊途同归。

  资产托管是指为解决经济活动中委托—代理关系的当事人在时间和空间上的信息不对称问题，基于信托经济关系建立的制度安排，从而实现了投资人、管理人和托管人之间的有效制衡。同时，由于托管业务具有不占用银行资本、与自有资产区别管理、收益安全稳定、能有效推动其他金融业务发展等特点，所以国际上很多知名金融机构都很看重，以致存托比（托管与存款之比）均超过100%，像JP摩根、道富银行、纽约梅隆银行、花旗集团、法国巴黎百富勤、瑞士联合银行等机构均是全球资产托管业务的中坚力量。由于坚持交易平台定位，纽约梅隆银行80%以上的收入和利润都来自资产托管业务带来的手续费收入，所以在次贷危机中安然无恙，并成功跻身美国规模最大的商业银行之列。

  而加快理财产品托管制度建设的重中之重，在强化商业银行理财业务的信息披露。显而易见，信息披露越充分，对投资者的保护就越有力，同时信息披露成本也越高。为防止证券欺诈，美国即使在信息披露要求最低的证券场外市场——粉单市场（Pink Sheet），仍规定了特殊的风险警示制度，并根据发行人提交信息的充分程度，给证券标注不同的符号以警示投资者风险的大小，分为五个等级。符合上市规模的公司所发行的证券，具有极高的可信度，为Trusted等级；在电子公告牌市场（OTCCB）交易的证券，或只在粉单市场交易但信息披露充分的证券，可信度相对较高，为Transparent等级；信息披露不充分的证券，为Distressed等级；没有信息披露，或披露六个月以前信息的证券，为Dark/Defunct等级；发行公司极为可疑的证券，为Toxic等级，粉单市场将阻止此类证券报价。

  目前，我国《商业银行理财产品销售管理办法》虽对信息披露有所要求，但相关规定仍然过于宽泛，以致商业银行理财产品信息披露不及时、不完整、不准确的情况时有发生。值得注意的是，现在一些人在商业银行理财产品信息披露远远不够充分情形下，一味强调理财产品的信托关系性质，即出现亏损时没有任何赔付，这实际是一种“涸泽而渔”的方法，结果只会使投资人对理财产品避而远之。有鉴于此，笔者认为，可比照证券场外市场信息披露或公募基金的有关信息披露标准，制定完备的《商业银行理财产品信息披露指引》，建立统一的信息披露平台，要求关键信息强制披露，明确最低信息披露内容；其他信息自愿披露，同时给予正向激励；对于在理财产品信息披露过程中的违规行为，加大处罚力度，并承担由此造成的投资人的部分或全部损失。

  不过，从现实出发，要求商业银行完全达到以上两条透明度标准，恐怕需要有个较长的过程。短期之内，商业银行还很难理直气壮对投资者提出的损失赔付说“no”。由于赔付在所难免，进一步计提资本以覆盖风险就理所应当。现有《商业银行资本管理办法（试行）》仅要求理财产品计提操作风险资本，根据第九十七条“商业银行采用基本指标法，应当以总收入为基础计量操作风险资本要求”，以及第一百零二条（一）“零售银行、资产管理和零售经纪业务条线的操作风险资本系数为12%”，如果假定商业银行的ROA（资产利润率）为3%，那么针对理财产品风险的资本计提也不足资产比例的千分之四。如此之低的计提要求，应是商业银行理财产品透明度完全达标下的一种处理方法。而在透明度达标远不充分情形下，笔者以为，或应按照《商业银行资本管理办法（试行）》第八章第三节“第二支柱资本要求”，动用监管部门裁量权，要求商业银行在原定监管要求基础上提升资本充足水平。假定理财产品的规模为8万亿，银行业金融机构的资产总量为138万亿，商业银行资本充足率要求为10.5%，并且赔付比例为0.5，那么大约需要增提银行资本0.3个百分点。

  总之，只有充分明晰理财产品投资损失的责任，才能确保理财产品发展长治久安。基于这样的认识，以“理财有风险、投资须谨慎”取代“买者自负、卖者有责”的提法，或许更为妥当。

  （作者系独立经济学家）