证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2013-019

深圳市零七股份有限公司

第八届董事会

第二十四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第二十四次（临时）会议于2013年月5月28日上午9：30以通讯方式召开，会议通知于2013年5月24日以邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，会议决议如下：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及全资子公司深圳市广众投资有限公司向中信银行申请2亿元综合授信额度并提供抵押担保的议案》；

因公司经营周转需要，公司及全资子公司深圳市广众投资有限公司拟共同向中信银行申请2亿元综合授信额度，其中深圳市广众投资有限公司使用不超过1亿元综合授信额度。公司及全资子公司深圳市广众投资有限公司以自有物业对此提供抵押担保。

最高额抵押：以公司自有物业福田区华强北路赛格工业大厦2栋第5层（房产证号为深房地字第3000668654号）、福田区振华路赛格达声停车库(房产证号为深房地字第3000668633号)、福田区华强北路与振华路交汇处现代之窗大厦A座24层、现代之窗大厦A座25层、现代之窗大厦裙楼5层商场（房产证号分别为深房地字第3000668661号、深房地字第3000668649号、深房地字第3000338640号）及深圳市广众投资有限公司所有的星海华庭商铺102房产进行抵押，如公司到期不能偿还向中信银行深圳分行申请的上述融资及由此产生的所有费用，中信银行深圳分行有权处置上述抵押物用于偿还债务。

提请股东大会授权公司董事会全权办理相关事项。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司〈章程〉第二章第十三条“公司经营范围” 增加经营范围及经营进出口业务的议案》；

为增强深圳市零七股份有限公司（下简称“公司”） 可持续发展能力，根据公司业务发展的需要，除目前涉及酒店和物业管理、物业租赁、矿业投资、矿产品贸易经营范围，公司拟增加经营范围，经营进出口业务。

提请董事会授权公司经营层在公司章程规定的范围内全权办理相关变更经营范围事宜。

《章程》第二章第十三条相应修改为：经依法登记，公司的经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资（不含限制项目）；矿业投资；矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（ 具体内容以工商部门核准的内容为准）。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司章程修正案》；

根据《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，结合本公司实际情况，现对本公司章程进行修订，内容如下：

原公司章程第一百一十条第（二）款为：

（二）关联交易： 公司与关联人发生的交易金额在少于3000万元，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值少于5％的关联交易；

公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计；与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

修订为：

（二）关联交易：

1、公司与关联人发生的交易金额少于3000万元；

2、占公司最近一期经审计净资产绝对值少于5％的关联交易；

3、虽然交易金额为3000万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值少于5％的关联交易。

超过上述董事会权限的关联交易，公司需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

原公司章程第一百一十八条为： 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

法律、法规、交易规则规定应当经出席会议董事三分之二审议通过方能作出决议的，从其规定。

修订为：第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体出席会议具有表决权董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

法律、法规、交易规则规定应当经出席会议董事三分之二审议通过方能作出决议的，从其规定。

四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

上述前三个议案均需提交股东大会批准，公司拟定于2013年6月13日召开临时股东大会，具体内容见公司发出的股东大会通知。

深圳市零七股份有限公司

董 事 会

2013年5月28日

证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2013-020

深圳市零七股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会届次：

本次股东大会为2013年第一次临时股东大会

2、召集人：公司第八届董事会

3、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2013年6月13日下午2:30；

（2）网络投票时间为：2013年6月12日-2013年6月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年6月13日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年6月12日15:00至2013年6月13日15:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2013年6月4日

6、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼会议室。

8、会议出席对象：

（1）凡2013年6月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、关于公司及全资子公司深圳市广众投资有限公司向中信银行申请2亿元综合授信额度并提供抵押担保的议案；

2、关于修改公司〈章程〉第二章第十三条“公司经营范围” 增加经营范围及经营进出口业务的议案；

3、公司章程修正案。

上述议案详见2013年5月29日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

三、现场会议登记方法

1、登记手续：

（1) 法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书（见附件一）及出席人身份证办理登记手续；

（2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续；

（3）委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样，正式出席会议需向公司提交参会文件原件。

2、登记地点：公司董事会秘书办公室

地址：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼

邮政编码：518031

3、登记时间：2013年6月5日上午8：30—12：00时，下午13：30—17：00 时。

4、联系方式：

联系电话：0755－83280053

联系传真：0755－83280089

联系人：智德宇、冯军武

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360007。

2.投票简称：“零七投票”。

3.投票时间：2013年6月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“零七投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）输入投票代码；360007

（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，如申报价格1.00 元代表议案1，具体情况如下：

议案	申报价格
1、关于公司及全资子公司深圳市广众投资有限公司向中信银行申请2亿元综合授信额度并提供抵押担保的议案	1.00元
2、关于修改公司〈章程〉第二章第十三条“公司经营范围” 增加经营范围及经营进出口业务的议案	2.00元
3、公司章程修正案	3.00元

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年6月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2013年6月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其它事项

1、本次会议联系方式：

联系电话：0755－83280053

联系传真：0755－83280089

联系人：智德宇、冯军武

2、出席本次临时股东大会股东的食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

4、本公司董事会决定在会议召开前对本次会议进行一次提示性通知。

六、备查文件

1．第八届董事会第二十四次（临时）会议决议。

2、独立董事关于公司及全资子公司共同向中信银行申请2亿元综合授信额度并

提供抵押担保的独立意见、独立董事关于增加公司经营范围及公司章程修正的独立意见。

深圳市零七股份有限公司

董 事 会

二○一三年五月二十八日

附：（授权委托书样式）：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市零七股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并对下列议案行使 表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权）。

委托人(签名)： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人(签名)： 受托人身份证号码：

对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

一、《关于公司及全资子公司深圳市广众投资有限公司向中信银行申请2亿元综合授信额度并提供抵押担保的议案》同意□ 反对□ 弃权□

二、《关于修改公司〈章程〉第二章第十三条“公司经营范围” 增加经营范围及经营进出口业务的议案》同意□ 反对□ 弃权□

三、《公司章程修正案》同意□ 反对□ 弃权□

注：若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决

委托日期：2013 年 月 日

有效期限：自签发日起 日内有效

深圳市零七股份有限公司独立董事关于公司及全资子公司共同向中信银行申请2亿元

综合授信额度并提供抵押担保的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关制度的规定，我们作为深圳市零七股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》所赋予的职责，现就公司及全资子公司深圳市广众投资有限公司共同向中信银行申请2亿元综合授信额度并提供抵押担保的事项发表如下意见：

公司及全资子公司深圳市零七股份有限公司为满足自身经营发展的需要，取得一定的银行授信额度，有利于充分利用银行信用进行贸易融资，解决流动资金短缺情况，保持经营工作的持续稳定，提升公司的盈利能力，实现健康稳定的发展。公司目前生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。因此，我们同意公司及全资子公司深圳市零七股份有限公司共同向中信银行申请2亿元综合授信额度。

独立董事（签字）：

柴宝亭：

马浚诚：

陈亮：

2013 年5月 28 日

深圳市零七股份有限公司独立董事

关于增加公司经营范围

及公司章程修正的独立意见

深圳市零七股份有限公司于 2013 年 5 月 28日召开的第八届董事会第二十四次（临时）会议审议通过《修改公司〈章程〉第二章第十三条“公司经营范围” 增加经营范围及经营进出口业务的议案》及《公司章程修正案》:

一、《修改公司〈章程〉第二章第十三条“公司经营范围” 增加经营范围及经营进出口业务的议案》的主要内容如下：

原《章程》第二章第十三条为：经依法登记，公司的经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资（不含限制项目）；矿业投资；矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商品）。

修改为：

经依法登记，公司的经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资（不含限制项目）；矿业投资；矿产品的销售（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。

二、《公司章程修正案》的主要内容如下：

原章程 第一百一十条第（二）款为：

（二）关联交易： 公司与关联人发生的交易金额在少于3000万元，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值少于5％的关联交易；

公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计；与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

修订为：

（二）关联交易：

1、公司与关联人发生的交易金额少于3000万元；

2、占公司最近一期经审计净资产绝对值少于5％的关联交易；

3、虽然交易金额为3000万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值少于5％的关联交易。

超过上述董事会权限的关联交易，公司需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

原章程 第一百一十八条为：

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

法律、法规、交易规则规定应当经出席会议董事三分之二审议通过方能作出决议的，从其规定。

修订为：

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体出席会议具有表决权董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

法律、法规、交易规则规定应当经出席会议董事三分之二审议通过方能作出决议的，从其规定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关制度的规定，我们作为深圳市零七股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》所赋予的职责，对以上事项进行了认真审议,并仔细阅读了相关材料,现就上述事项发表独立意见如下:

此次增加公司经营范围及《公司章程》修订的程序及内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定,同意将上述两条议案提交公司股东大会审议。

独立董事（签字）：

柴宝亭： 马浚诚： 陈亮：

2013年5月28日