证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2013-021

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第二十八次会议通知于2013年5月21日以专人送达、电子邮件方式发出,并于2013年5月27日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长包文东先生主持。会议应出席董事9名，实到董事9名。公司全体监事列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于出售控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司部分股权的议案》；

同意公司以450万元的总价款向烽火通信科技股份有限公司转让控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司10%的股权。

独立董事对此发表了独立意见，同意以450万元的总价款向烽火通信科技股份有限公司转让控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司10%股权。

详细内容请见公司于2013年5月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于出售控股子公司部分股权的公告》。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于出资设立全资子公司的议案》。

同意出资2000万元设立全资子公司临沧市临翔区鑫翔锗业有限公司（暂定名）。

详细内容请见公司于2013年5月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于出资设立全资子公司的公告》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2013年05月29日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2013-022

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第四届监事会第十八次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第十八次会议通知于2013年5月21日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事，并于2013年5月27日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于出售控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司部分股权的议案》。

经审议，监事会认为此次出售控股子公司股权是为了引进战略合作方，为公司光纤用四氯化锗产品开拓市场，交易价格定价公允、公平、合理；交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。

同意公司以450万元的总价款向烽火通信科技股份有限公司转让控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司10%的股权。

详细内容请见公司于2013年5月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于出售控股子公司部分股权的公告》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

2013年05月29日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2013-023

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于出售控股子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2010年12月30日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过《关于设立控股子公司实施年产30吨光纤四氯化锗项目的议案》和《关于使用部分超募资金出资设立子公司实施年产30吨光纤四氯化锗项目的议案》，同意公司使用超募资金3150万元出资,与长飞光纤光缆有限公司及北京国晶辉红外光学科技有限公司合作设立子公司武汉云飞光纤锗材料有限公司实施“年产30吨光纤四氯化锗项目”。

详细内容请见公司于2010年12月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用部分超募资金设立控股子公司实施年产30吨光纤四氯化锗项目的公告》。

2011年5月，武汉云晶飞光纤材料有限公司（下称“云晶飞公司”）武汉完成工商登记注册。目前，云晶飞公司负责实施的“年产30吨光纤四氯化锗项目”已经投入生产。

2013年5月27日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于出售控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司部分股权的议案》，同意公司以450万元的总价款向烽火通信科技股份有限公司（下称“烽火通信”）转让控股子公司云晶飞公司10%的股权。独立董事对此发表了独立意见，同意以450万元的总价款向烽火通信转让控股子公司云晶飞公司10%股权。

本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

名称：烽火通信科技股份有限公司

营业执照注册号：420000000041377

公司地址：武汉市洪山区邮科院路88号

法定代表人：童国华

注册资本：人民币肆亿捌仟贰佰叁拾陆万壹仟贰佰柒拾伍圆整

实收资本：人民币肆亿捌仟贰佰叁拾陆万壹仟贰佰柒拾伍圆整

公司类型：股份有限公司

经营范围：光纤通信和相关通信技术、信息集成领域科技开发；相关高新技术产品制造和销售，系统集成、代理销售；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限）。

烽火通信2012年度主要财务数据（经审计）如下：

单位：万元

营业收入	818,295.18	归属于上市公司股东的净利润	49,685.50
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	40,454.17	经营活动产生的现金流量净额	34,327.56
归属于上市公司股东的净资产	526,961.00	总资产	1,253,446.97

根据上述财务数据，交易对手方财务状况良好，完全具备履行此次交易的能力。

交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在可能导致公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

此次交易标的为公司持有的云晶飞公司10%股权。云晶飞公司为公司控股子公司，公司持有其70%的股权，其基本情况如下：

名称：武汉云晶飞光纤材料有限公司

营业执照注册号：420100000238783

注册地址：武汉市东湖开发区光谷大道九号

注册资本：人民币肆仟伍佰万元整

实收资本：人民币肆仟伍佰万元整

公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

法定代表人： 包文东

经营范围：光纤用高纯四氯化锗、高纯四氯化硅等系列产品的开发、生产和销售。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

2、云晶飞公司股权结构

股东名称	持股比例
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司	70.00%
长飞光纤光缆有限公司	20.00%
北京国晶辉红外光学科技有限公司	10.00%

3、云晶飞公司2012年度及2013年一季度财务数据

（1）2012年度主要财务指标（经审计）

单位：万元

资产总额	4442.58	负债总额	16.31
应收款项总额	0	净资产	4426.27
营业收入	0	营业利润	-69.70
净利润	-69.65	经营活动产生的现金流量净额	-13.92

（2）2013年一季度主要财务指标（未经审计）

单位：万元

资产总额	4387.18	负债总额	5.84
应收款项总额	0	净资产	4381.34
营业收入	0	营业利润	-44.94
净利润	-44.93	经营活动产生的现金流量净额	-14.44

4、公司持有的上述云晶飞公司股权权属清晰，不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。此次股权转让不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围变更。

5、公司不存在为云晶飞公司提供担保或委托其理财的情况。

四、定价依据

根据开元资产评估有限公司出具的《武汉云晶飞光纤材料有限公司股东转让股权所涉及的武汉云晶飞光纤材料有限公司股东全部权益价值评估报告》开元评报字（[2013] 008号），截至评估基准日（2012年12月31日），武汉云晶飞光纤材料有限公司的资产账面总额为4442.58万元，负债账面总额为16.31万元；净资产为4426.27万元。武汉云晶飞股东全部权益市场价值的最终评估结论为4,500.00万元（大写为人民币肆仟伍佰万元整）。

根据上述评估结论，经双方协商一致，公司以450.00万元的总价款向烽火通信转让公司持有的武汉云晶飞光纤材料有限公司10%的股权。

五、交易协议的主要内容

2013年5月27日，公司（作为“卖方”）与烽火通信（作为“买方”）签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

1、卖方为了引进战略合作伙伴，同意依法向买方出让其持有的云晶飞公司10%的股权。买方愿意依法受让卖方所持有的云晶飞公司10%的股权。

2、本股权交易协议的交易标的为：卖方持有的10%的武汉云晶飞光纤材料有限公司公司股权；买方需为获得上述交易标的，向卖方支付对价。

3、转让价款的确定和支付

经双方友好协商，本次股权转让的价格以双方共同聘请的“开元资产评估有限公司”对截止2012年12月31日云晶飞公司全部股东权益的评估结果为基础计算；

根据“开元资产评估有限公司”出具的资产评估报告，经双方确认，本次股权转让的价格最终确定为￥4,500,000.00（大写金额：人民币肆佰伍拾万元整）。

股权转让价款需在本协议生效后45日内，由买方一次性向卖方支付。

4、股权转让后买方在合资公司中的权利义务

双方约定，在股权转让完成后，买方将与合资公司开展持续的合作。卖方作为合资公司大股东，承诺将尽自身的最大努力，促使买方在合资公司中享有如下权利：

①为保证买方对合资公司生产经营情况的知情权，在股权转让完成后，买方有权向云晶飞公司委派一名监事，对云晶飞公司账务及重大经营管理决策进行监督。

②在股权转让完成后，卖方作为合资公司大股东，承诺合资公司向买方及其关联公司销售的产品价格将略低于市场价格，且不会高于向合资公司向其他股东及其关联方销售同类产品的价格；

③股权转让后，合资公司在不违背相关法律法规，及满足合资公司正常生产经营运转的前提下，应每年进行分红。分红应采用现金方式，分红比例不低于公司当年实现的可供分配利润的60%。卖方作为合资公司股东，应保证各股东依据持股比例享有平等的分红权利，不得为公司特定股东制定特殊的股利分配方案。

④买方取得合资公司股权后，也将与合资公司开展持续的合作。并作出如下承诺：

在合资公司产品经检验合格，售价略低于市场价格，且售价不高于向合资公司其他股东及其关联方销售同类产品价格的前提下，买方作为下属子公司烽火藤仓光纤科技有限公司（以下简称：“烽火藤仓”）控股股东，保证烽火藤仓公司生产及研发所需的四氯化锗将全部采购自合资公司；

在合资公司与烽火藤仓公司合作良好的前提下，买方承诺将会将向下属各参、控股子公司推荐合资公司产品。

5、有关股权转让事宜的其他约定

卖方应在本协议签署日后15个工作日内与云晶飞公司其他股东协商以取得其他股东放弃优先购买权的书面文件，及云晶飞公司股东会通过有关本协议项下股权转让的决议。如截至到本协议签署日后的45日内，卖方仍未完成前述事宜的，双方应就该期限是否展期重新进行协商，如果协商未能达成一致意见，本协议终止，各方无需向对方承担违约责任。

6、违约责任

本协议及其相关附件一经生效即具有法律效力，各方均应按照本协议规定履行相关的义务、承诺等事项。任何一方未履行本协议项下的任何义务、承诺均构成违约。

违约方必须在收到守约方发出的指出违约情势的通知之日起七日内对违约行为或情势予以纠正，并赔偿守约方因此遭受的损失；如果在该七日期限后，该等违约仍未被纠正，则违约方还应承担赔偿守约方因其违约引起的一切直接的损害和损失，包括但不限于与其前述违约行为有关的任何索赔、诉讼、责任、成本或开支。如双方违约，则各自承担因其违约行为给对方造成的责任。

8、生效、期限和终止

本协议需经买卖双方签署，自交易双方履行各自内部审批程序，有权审批机构批准后生效，保持有效直至本协议拟定的交易最终完成。双方约定，如无其他需审批事项，则协议生效日为卖方就交易事宜在交易所指定网站披露之日。

除根据本协议任何其它条款的规定终止外，本协议在发生下列任何事件时终止：

各方一致同意终止本协议；

各方签署一份修改协议替代本协议；

如本协议项下所拟定的卖方向买方转让股权以及本协议、章程未得到有权审批机构通过，且于本协议签署后六个月内仍无法获得解决，则本协议终止，各方无需向对方承担违约责任。

六、涉及出售股权的其他安排

根据双方签署的《股权转让协议》，在协议生效后，双方将尽快组织对云晶飞公司章程的修订及工商登记注册变更。

目前武汉云晶飞其他股东已同意放弃上述股权的优先购买权。

交易对手方烽火通信承诺：在合资公司产品经检验合格，售价略低于市场价格，且售价不高于向合资公司其他股东及其关联方销售同类产品价格的前提下，买方作为下属子公司烽火藤仓光纤科技有限公司（以下简称：“烽火藤仓”）控股股东，保证烽火藤仓公司生产及研发所需的四氯化锗将全部采购自合资公司；在合资公司与烽火藤仓公司合作良好的前提下，买方承诺将会将向下属各参、控股子公司推荐合资公司产品。

上述拟出售的股权系公司使用超募资金投资形成，其处置价款将全部归还至公司募集资金专用账户。

七、出售资产的目的和对公司的影响

公司此次出售股权是为引进战略合作方，为公司控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司引进稳定的市场需求方，有利于其持续、稳定发展。此次股权转让完成后，公司持有云晶飞公司60%的股权，仍作为其控股股东并将其纳入合并报表范围。此次交易根据评估值确定，定价公允，不存在损害公司股东利益的情形。

八、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》；

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于出售控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司10%股权的独立意见》；

3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》；

4．《股权转让协议》；

5．《武汉云晶飞光纤材料有限公司股东转让股权所涉及的武汉云晶飞光纤材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字（[2013] 008号）。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2013年05月29日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2013-024

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于出资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年5月27日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于出资设立全资子公司的议案》，同意出资2000万元设立全资子公司临沧市临翔区鑫翔锗业有限公司（暂定名）。

公司本次投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、拟成立的子公司基本情况

1、公司名称：临沧市临翔区鑫翔锗业有限公司

2、公司注册地址：临沧市临翔区博尚镇户有村

3、公司注册资本：2000万元

4、公司法定代表人：包文东

5、公司经营范围：锗系列产品及其他冶金产品、矿产品生产、冶炼、销售

6、公司类型：有限责任公司（法人独资）

上述信息，以登记机关最终核准内容为准。

二、投资主体介绍

本公司为此次设立子公司的唯一出资方，无其他投资主体。

三、资金来源

此次出资公司将全部使用自有资金。

四、对外投资合同的主要内容

  本次对外投资事项为投资设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

五、投资的目的和对公司的影响

公司在临沧市临翔区设立全资子公司负责废渣中回收锗相关业务及矿山管理，有利于进一步发展公司废渣中回收锗的业务、加强对临翔区博尚镇勐托文强矿山的管理，拟设立的子公司将根据矿山所在地实际情况，主要负责废渣回收锗相关工程建设、临翔区博尚镇勐托文强矿山管理。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2013年05月29日