(上接A26版)
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。
（四） 发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括中国水务（包括授权的水利部综合事业局及其控制的关联人）、水电投资集团（包括授权的浙能集团及其控制的关联人）在内的不超过10名特定对象。除中国水务、水电投资集团外，其余特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。本公司第三大股东、第三大股东的控股股东及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。
根据本公司与中国水务签订的《股份认购协议》，中国水务可授权水利部综合事业局及其控制的关联人与其共同认购本次非公开发行股份的部分股份，且具体被授权人及其他授权事宜由其根据具体情况确定。
根据本公司与水电投资集团签订的《股份认购协议》，水电投资集团可授权浙能集团及其控制的关联人与其共同认购本次非公开发行股份的部分股份，且具体被授权人及其他授权事宜由其根据具体情况确定。
（五） 发行对象认购方式
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（六） 发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股，具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会和保荐人(主承销商)协商确定。
其中，中国水务（包括授权的水利部综合事业局及其控制的关联人）认购不低于1,000万股；水电投资集团（包括授权的浙能集团及其控制的关联人）按照其目前与中国水务在本公司的相对持股比例，认购不低于673万股。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限及中国水务和水电投资集团认购数量下限将作出相应调整。
（七） 限售期
本次非公开发行股票的限售期按中国证监会有关规定执行，即中国水务、水电投资集团为本公司第五届董事会第五次临时会议决议通过的具体发行对象并签署了《股份认购协议》，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（八） 上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上证所上市交易。
（九） 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
（十） 本次非公开发行决议的有效期
自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。
五、 募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过7.45亿元，将用于以下投资项目：
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在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
六、 本次发行是否构成关联交易
本公司控股股东中国水务（包括授权的水利部综合事业局及其控制的关联人）、本公司第二大股东水电投资集团（包括授权的浙能集团及其控制的关联人）拟分别以现金方式认购本次非公开发行的股票，本次发行构成关联交易，本公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决，由非关联股东表决通过。
七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，中国水务持有本公司25.55%的股权，为本公司的控股股东。
水利部综合事业局通过其全资控制的新华水利间接持有中国水务25.00%的股权，通过其负责管理的水利部综合开发管理中心持有中国水务1.50%的股权，合计控制中国水务26.50%的股权，是中国水务的实际控制人。因此，水利部综合事业局为本公司的实际控制人。
本公司与控股股东和实际控制人的关系如下图所示：
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中国水务（包括授权的水利部综合事业局及其控制的关联人）将参与认购本次非公开发行的股票。认购后，中国水务仍为本公司控股股东，水利部综合事业局仍为本公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化。
八、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经2013年5月27日召开的本公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，尚需获得本公司股东大会批准以及证监会的核准。
第二节 发行对象的基本情况
一、 中国水务投资有限公司的基本情况
（一） 基本情况
公司名称：中国水务投资有限公司
注册地址：北京市宣武区南线阁街10号
法定代表人：王文珂
注册资金：人民币拾贰亿元整
成立时间：1985年11月26日
企业类型：有限责任公司
经营范围：水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回收利用、苦咸水淡化及水电等工程项目的投资；设备租赁、进出口业务、节水技术及产品开发、生产、销售等。
（二） 股权关系及控制关系
中国水务是由水利部综合事业局联合战略投资者发起成立的国家级专业水务投资和运营管理公司，其实际控制人是水利部综合事业局。水利部综合事业局通过其全资子公司新华水利持有中国水务25.00%的股权；通过其负责管理的水利部综合开发管理中心持有中国水务1.50%的股权。水利部综合事业局实际控制中国水务26.50%的股权，是中国水务的实际控制人；新华水利直接持有中国水务25.00%的股权，是中国水务的第一大股东。
中国水务与第一大股东及实际控制人的具体股权控制结构图如下：
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（三） 业务情况
中国水务是目前国内规模最大、运营区域最广的水务公司之一。公司定位于中国水务市场，专注于水务产业的投资、运营和管理，主要业务涵盖了原水、城市供水、污水处理等水务产业链的各个领域。
受益于国家经济快速发展和水务行业结构调整的战略机遇，依托强大的股东支持和水利背景，中国水务近年来实现了跨越式发展，主要经营指标持续稳步增长：2010-2012年，资产总额由125.19亿元增至179.40亿元，年复合增长率为19.71%；主营业务收入由14.79亿元增至23.66亿元，年复合增长率为26.48%。
（四） 最近一年的简要财务会计报表
根据中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字[2013]第01010284号审计报告，中国水务2012年的简要财务报表如下：
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（五） 中国水务及其有关人员最近五年受处罚等情况
中国水务及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六） 本次发行后同业竞争及关联交易情况
1. 同业竞争
中国水务主要在浙江省以外的地区从事供水及污水处理业务，本公司主要在浙江省内从事上述业务。考虑到供水及污水处理行业具有很强的区域性，因此，中国水务与本公司不构成同业竞争。
本次非公开发行的募集资金将投向浙江省内的供水及污水处理业务。因此，本次发行完成后，中国水务与本公司不构成同业竞争。
2. 关联交易
除中国水务（包括授权的水利部综合事业局及其控制的关联人）参与认购本公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，中国水务（包括授权的水利部综合事业局及其控制的关联人）与本公司不因本次发行而产生新增关联交易事项。
（七） 本次发行预案披露前24个月内中国水务与本公司之间的重大交易情况
2012年11月23日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于转让钱江硅谷控股有限责任公司100%股权的议案》。公司及控股子公司嵊投发展分别与中国水务签订《股权转让协议书》，并决定以天健会计师事务所及中发国际资产评估有限公司对钱江硅谷的审计、评估结果为作价依据，钱江硅谷100%股权转让价为6,117万元，每股价格1.22元。其中公司以4,893.60万元转让持有的80%股权，嵊投发展以1,223.40万元转让其持有的20%股权，转让后公司及嵊投发展不再持有其股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司转让钱江硅谷控股有限责任公司100%股权事宜，因中国水务为本公司控股股东，故此次交易构成关联交易。
此次关联交易已于2012年12月12日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。2012年12月27日，公司和嵊投发展已分别收到该项股权转让款4,893.60万元和1,223.40万元，并办理了相应的股权交割手续。上述股权转让本公司和嵊投发展共产生股权转让收益9,001,088.80元。
此外，中国水务为本公司提供了如下担保：
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二、 浙江省水利水电投资集团有限公司的基本情况
（一） 基本情况
公司名称：浙江省水利水电投资集团有限公司
注册地址：浙江省杭州市凯旋路195号
法定代表人：朱永健
注册资金：人民币陆亿元整
成立时间：2002年8月1日
企业类型：有限责任公司
主营业务：实业投资、水利水电项目投资、水利综合开发、水务项目投资开发，清洁能源项目投资开发等。
（二） 股权关系及控制关系
浙江水利水电投资集团由浙江省能源集团有限公司100%持股。浙江省能源集团有限公司系浙江省国有资产监督管理委员会设立的国有独资公司。
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（三） 业务情况
水电投资集团是专业从事水电（含抽水蓄能电站）、水务和其它可再生能源投资、开发和运营管理的大型企业。2010-2012年，资产总额由19.10亿元增至87.96亿元，年复合增长率为114.60%；主营业务收入由1.70亿元增至9.65亿元，年复合增长率为138.25%；
（四） 最近一年的简要财务会计报表
水电投资集团最近一年财务数据如下（未经审计）：
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（五） 水电投资集团及其有关人员最近五年受处罚等情况
水电投资集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有的重大民事诉讼或者仲裁。
（六） 本次发行后同业竞争及关联交易情况
1. 同业竞争
水电投资集团及其下属单位与本公司的主营业务不存在相同或相似情形。因此，水电投资集团与本公司不构成同业竞争。
本次发行完成后，水电投资集团与本公司亦不构成同业竞争。
2. 关联交易
除水电投资集团（包括授权的浙能集团及其控制的关联人）参与认购本公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，水电投资集团（包括授权的浙能集团及其控制的关联人）与本公司不因本次发行而产生新增关联交易事项。
（八） 本次发行预案披露前24个月内水电投资集团与本公司之间的重大交易情况
无。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过74,500万元，计划全部投资于以下项目：
单位：万元
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公司计划本次募集资金到位后，将不超过51,500万元投入公司控股子公司舟山自来水公司，分别用于建设舟山市岛北水厂建设项目、舟山市临城水厂扩建项目、舟山市平阳浦水厂深度处理工程。
舟山自来水有限公司2002年由钱江水利、舟山市水务集团有限公司按86.12%和13.88%比例合资设立，注册资本24,500万元。公司计划将51,500万元通过增资、委托贷款方式投入舟山自来水公司：将不超过21,961万元的募集资金以增资的方式注入舟山自来水公司，舟山水务集团有限公司同比例增资；将不超过29,539万元的募集资金以单方面委托贷款的方式投入舟山自来水公司。相关事项已经履行舟山自来水公司决策程序。
此外，公司计划将不超过9,400万元募集资金，用于兰溪市输水管道建设工程项目。剩余募集资金将用于补充本公司流动资金。
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
一、 募集资金投资项目的基本情况
本次募集资金投资项目主要用于浙江省舟山市、兰溪市等地的供水、水处理及输水管道项目，是公司区域优化和纵向一体化发展战略的重要组成部分。本次募集资金投资项目的可行性具体分析如下：
（一） 舟山自来水公司所属项目
公司计划将不超过51,500万元的募集资金投入舟山自来水公司，分别用于舟山自来水公司负责实施的舟山市岛北水厂建设项目、舟山市临城水厂扩建项目及舟山市平阳浦水厂深度处理工程三个项目，具体如下：
1. 舟山市岛北水厂建设项目
（1） 项目概况
i. 项目基本情况
根据《舟山市定海区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，岛北区域作为 “临港产业发展带”，经济将会实现更快速的发展，进而带动供水区域用水量的增加。岛北地区目前有小型水厂8座，总设计规模为4.83万吨/日，现有供水规模已不适应岛北区域快速增长的用水需求。
舟山岛北水厂项目位于舟山市定海区马岙镇，占地面积80.8亩，供水规模为8万吨/日。水质目标为符合国家《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）要求，达到《浙江省城市供水现代化水厂出厂水优质标准》的要求。工程范围包括水厂常规处理、深度处理、排泥水处理、出厂清水管道工程部分，原水输水管道部分工程另外立项建设。供水范围主要包括小沙镇、马岙镇、白泉镇、干览镇、岑港镇、北蝉乡、长白岛、册子乡等8个乡镇，总陆域面积约260平方公里。
ii. 项目投资计划及效益
本项目由公司控股子公司舟山自来水公司负责具体实施，投资总额约为34,368万元。公司拟利用本次非公开发行募集资金24,300万元投入舟山岛北水厂新建工程项目。其余资金由舟山自来水公司自筹解决。本项目建设期为24个月。经测算，本项目建成投产后，预计投资财务内部收益率为9.92%（所得税前），投资回收年限为10.54年。
（2） 项目涉及报批事项情况
本项目已获得的批复情况如下：
i. 舟山市定海区发改委定发改投资[2009]107号文《关于舟山市定海区岛北农村饮水安全水厂工程可行性研究报告的批复》；
ii. 舟山市定海区发改委定发改审批[2012]17号文《关于同意调整舟山市定海区岛北马岙等七乡镇农村饮水安全工程项目建设规模的批复》；
iii. 舟山市国土资源局定海分局定土资预[2009]9号文《关于岛北水厂新建项目用地的预审意见》；
iv. 舟山市定海区环境保护局定环建审[2012]032号文《建设项目环境影响审查批复》。
2. 舟山市临城水厂扩建项目
（1） 项目概况
i. 项目基本情况
舟山临城水厂项目位于浙江省舟山市定海区临城新区，建于2007年，一期供水规模为4万吨/日，并包含部分深度处理单元，现已建成投产，供水范围为舟山临城城区。
本项目计划在临城水厂原有4万吨/日供水规模的基础上进行扩建，建成后拟分别向临城城区、普陀城区等区域供水，包括扩建净水厂常规处理和深度处理单位、新增排泥处理系统、原有部分构筑物设备扩容等，计划扩建规模为日供水量8万吨/日。建成后，临城水厂制水能力将达到12万吨/日。
ii. 项目投资计划及效益
本项目由公司控股子公司舟山自来水公司负责具体实施，投资总额约为18,730万元。公司拟利用本次非公开发行募集资金15,700万元投入本项目。若实际投资总额高于上述金额，所需资金由舟山自来水公司自筹解决。本项目的建设期预计为12个月。经测算，本项目建成投产后，预计项目投资财务内部收益率为8.62%（所得税前），投资回收年限为10.81年。
（2） 项目涉及报批事项情况
本项目已获得的批复情况如下：
i. 舟山市发改委舟发改审批[2012]51号文《关于舟山市自来水有限公司临城水厂8万吨/日扩建工程项目核准的批复》；
ii. 舟山市国土资源局《关于舟山市自来水公司临城水厂深度水处理工程、8万吨/日扩建工程建设项目用地情况的说明》；
iii. 舟山市环境保护局舟环建审[2012]47号文《关于临城水厂8万吨/日扩建工程环境影响报告表的批复》。
3. 平阳浦水厂深度处理工程
（1） 项目概况
i. 项目基本情况
舟山平阳浦水厂项目位于浙江省舟山市普陀区，建于1987年，目前供水规模为4万吨/日，净水工艺采用机器搅拌澄清池配合普通快滤池的方式，供水范围为舟山普陀城区。
本项目计划在平阳浦水厂现有4万吨/日供水规模的基础上进行深度处理工程改造，主要包括新扩建深度处理构筑物、新增生物预处理和排泥水处理构筑物等。项目建成后，平阳浦水厂将维持现有4万吨/日的制水规模。
ii. 项目投资计划及效益
本项目由公司控股子公司舟山自来水公司负责具体实施，投资总额约为12,979万元。公司拟利用本次非公开发行募集资金11,500万元投入本项目。其余资金由舟山自来水公司自筹解决。本项目的建设期预计为24个月。经测算，本项目建成投产后，预计项目投资财务内部收益率为10.15%（所得税前），投资回收年限为10.27年。
（2） 项目涉及报批事项情况
本项目相关批文获取情况如下：
i. 舟山市发改委舟发改审批[2013]53号文《关于舟山市自来水有限公司平阳浦水厂深度水处理改造工程项目核准的批复》；
ii. 舟山市国土资源局舟土资预[2013]5号文《关于普陀平阳浦水厂深度水处理改造项目用地的预审意见》；
iii. 舟山市环境保护局舟环建审[2013]18号文《关于舟山市自来水有限公司普陀平阳浦水厂深度水处理改造项目环境影响报告表的批复》。
4. 项目实施的必要性及前景
2013年1月23日，国务院已正式批复《浙江舟山群岛新区发展规划》，舟山群岛新区将建设成为浙江省海洋经济开放水平最高、增长质量最好、产业结构最优、发展潜力最大的先导区域，为推动浙江省经济社会发展发挥重大的引领带动作用。为了实现舟山市整个城市战略部署，市政基础配套工程必须先行，而现有的供水能力不能满足经济快速发展的需要，供水工程作为城镇重要基础设施之一，应与城镇的规划相配套，使整个城镇的建设形成完备的基础设施，为经济发展提供有效保障，也为今后的跨越式发展奠定良好的基础。
国家新的《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）已发布，并从2007年7月1日实施，新标准中的饮用水水质指标由原标准的35项增至106项，新标准统一了城镇和农村饮用水卫生标准，并与国际标准接轨。而浙江省水协也提出了《浙江省城市供水现代化水厂出厂水优质标准》，该标准重点是提高供水水质，部分重要指标均高于国家新的《生活饮用水卫生标准》，舟山群岛新区的建设与发展，也对舟山水质提出了更高的要求。
上述项目的实施，加快了舟山市城市供水工程的建设，有效提高供水质量，可以缓和舟山市目前水资源的供不应求的局面，满足舟山市现有生产、生活用水的需要，使舟山市的供水系统逐步适应舟山市整体发展的需要。同时，项目的实施也可以巩固本公司在舟山市供水市场的地位，获得良好的经济效益，具有良好的发展前景。
（二） 兰溪市输水管道建设工程
1. 项目概况
（1） 项目基本情况
兰溪市位于浙江省中部，境内蓄水工程少，部分地区和乡镇水资源短缺，由浙江省发改委批复实施的钱塘垅水库工程建设，分水库工程和输水管线工程，其中输水管线工程根据浙发改农经[2012]1472号文，项目法人为钱江水利开发股份有限公司，该输水管线建设内容为：全长25.56公里，其中：溪源隧洞出口至蛇平尖隧洞进口段管道长1.63公里，蛇平尖隧洞出口至兰溪城东水厂段管道长23.93公里。输水管线工程设计能力为5.7 万吨/日。
（2） 项目投资计划及效益
本项目将由本公司负责具体实施，投资总额约为9,479万元。公司拟利用本次非公开发行募集资金9,400万元投入本项目。若实际投资总额高于上述金额，所需资金由公司自筹解决。本项目的建设期预计为18个月。
根据钱江水利与兰溪市人民政府2013年1月签署的《兰溪钱塘垅输水管线工程投资合作协议》，公司的投资总额为经中介机构审定的工程竣工决算金额。协议亦约定，项目建成后，公司将按照投资总额的8%（所得税后）收取回报，由本公司向兰溪市水务局或兰溪市政府指定的单位按季度定期收取输水费。该工程的财务内部收益率为10.51%（所得税后），投资回收期10.34年。
2. 项目实施的必要性及前景
钱塘垅水库工程任务为供水为主，兼顾下游农业灌溉。本次输水工程项目主要是将钱塘垅水库的水送至兰溪市城东水厂，是钱塘垅水库工程的关键部分。水库建成后，可解决兰溪市兰江右岸乡镇11.7万农村人口饮水安全问题，并为兰溪中心城区提供部分饮用水源和应急备用水源，提高供水保证率和安全度，促进兰溪市经济的增长和人民生活水平的提高。
鉴于本公司在兰溪已有水务子公司，且已与兰溪市政府建立良好的合作关系，投资该项目有利于公司进一步加强对兰溪市水务产业链的拓展，有利公司的长远发展和全体股东的利益。
3. 项目涉及报批事项情况
本项目已获得的批复情况如下：
（1） 浙江省发改委浙发改农经[2009]1067号文《省发改委关于兰溪市钱塘垅水库工程可行性研究报告的批复》；
（2） 浙江省发改委浙发改农经[2012]1472号文《关于同意增加兰溪市钱塘垅水库工程项目业主的批复》。
（三） 补充流动资金
1. 补充流动资金的基本情况
本次募集资金到位后，公司计划使用13,600万元补充流动资金。
2. 补充流动资金的必要性
（1） 缓解业务规模扩大带来的营运资金的压力
水厂建设具有投资大、周期长的特点，资金需求较大，同时为维持正常经营，供水需要大量资金支付经营活动产生的现金支出，主要包括水供给及处理费用、管道安装费用、材料与配料销售费用、维修费用等。随着舟山新区的建立、浙江省全境经济的发展和人口的增长，公司的业务规模将不断扩大，亦将增加对各项流动资金的需求，因此较为充裕的流动性资金将帮助公司投资项目稳健有序地开展。
（2） 减少财务费用，提高公司盈利水平
通过本次非公开发行的部分募集资金补充流动资金，能够降低本公司资产负债率，减少财务费用，提高公司的盈利水平。
二、 本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响
（一） 对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募资资金将主要用于供水及水处理项目。项目建设完成后，公司各水厂供水规模及供水质量将得到大幅提升，业务结构更加完善。本次非公开发行有利于完善公司在浙江省内的供水布局，实现区域优化与纵向一体化发展，有利于提升公司的抗风险能力和整体竞争力。
本次非公开发行募资资金项目符合国家产业政策，顺应当前浙江省内经济发展要求以及提高供水水质的政策导向，项目投产后，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的意义。
（二） 对公司财务状况的影响
本次发行募集资金收购及投资项目各项经济指标良好，具有较强的盈利能力。项目实施后，可有效提高公司下属水厂供水规模与供水质量，公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。
综上所述，本次发行完成后，公司资产及业务结构将得到优化，资产负债率降低、盈利能力提高，发展潜力将大为增强，公司核心竞争能力将得到有效提升。募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、 本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员、业务收入结构的变动情况
(一) 对公司主营业务的影响
本次非公开发行股票所募集的资金全部用于供水及水处理项目，对本公司主营业务的范围不会产生任何影响。
本次非公开发行股票完成后，公司资本金实力将显著增强，净资产规模得到明显提高，财务结构更为健康，对本公司主营业务的发展将更为有利。
(二) 对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，本公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化。本公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订。
(三) 对股东结构的影响
本次非公开发行股票完成后，本公司的控股股东仍然是中国水务。
假设本次非公开发行按照上限10,000万股发行，中国水务认购1,000万股,水电投资集团认购673万股，则本次非公开发行股票完成后公司股本结构变化如下：
■
(四) 对高管人员的影响
截至本发行预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若本公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
(五) 对业务收入结构的影响
本次非公开发行股票后不会对本公司的业务收入结构产生重大影响。
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
在国家政策的有利支撑下，公司力争抓住机遇，创造供水、污水处理等主营业务发展的有利局面，进一步提升公司在行业中的竞争优势。本次非公开发行募集资金到位后将提高净资产规模，增强公司抗风险的能力，并为公司未来业务能力的扩张奠定资金基础。
(一) 财务状况
若本次非公开发行股票顺利实施，本公司的资本实力将得到极为有益的充实。公司的总资产、股东权益将预计增加约7.45亿元，公司的资产负债率将降至约54.84%，偿债能力和抗风险能力进一步增加。
(二) 盈利能力
本公司募集资金投资项目具备良好的盈利前景，若顺利实施并稳定运营，公司营业收入和利润均将取得较为可观的增长。若水价向对本公司有利的方向发展，公司的盈利能力将有进一步增长的空间。
(三) 现金流量
本次发行后，补充流动资金将直接给公司带来现金流入。随着募集资金投资项目的建设和效益的逐步显现，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将呈增长趋势。
三、 与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行全部采用现金认购方式，并且公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。因此，本次发行完成后，本公司与控股股东中国水务及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。
四、 资金、资产占用及担保情况
本次发行全部采用现金认购方式。发行完成后，不存在本公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在本公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、 本次发行对公司负债情况的影响
近年来，受银行贷款的增加，本公司资产负债率水平上升较快，从2010年年终的53.55%上升至2013年3月31日的67.16%。本次发行将大幅降低公司的资产负债率，使公司的资产负债结构更加趋于合理。
六、 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别关注下述各项风险因素：
(一) 政策风险
1. 行业管理体制变化的风险
我国水务行业正在经历由政府高度垄断到逐渐开放的市场化发展阶段。2002年以来，我国水务行业产业政策已经允许多元化资本跨地区、跨行业参与市政公用企业经营，并且采取特许经营的模式从事城市供排水业务经营。随着水务行业市场化改革的推进，行业管理体制与监管政策将出现一定程度的变化与调整。该类变化与调整使公司的发展机遇与调整并存，可能对公司的经营与发展带来影响。
2. 政府对水价的管制和干预风险
水务行业属于典型的公用事业，与国计民生息息相关，在自主经营的同时肩负着一定社会公益使命。水价的上调需要政府部门综合考虑物价整体水平、通货膨胀、人均收入等诸多因素，政府对水价的管制和干预力度较高。如果政府部门批复的价格长期处于较低水平，不能按照市场化定价、无法匹配行业的市场化经营发展趋势，将在一定程度上影响公司的利润水平。
(二) 市场风险
1. 经济周期波动风险
本公司所属的水务行业对经济波动的敏感性相对较低。公司服务对象主要为居民用户和企业用户，因生活用水消费的低价格敏感性，居民用水总量相对平稳并随服务人口增长而增长；企业用户用水量与经济周期呈正相关，在经济上升期，企业用水随企业经营扩张相应增加，在经济下降期，企业用水随着企业经营紧缩相应减少。从长期看，随着城市发展以及城乡一体化的推进，公司供水总量将呈现稳步上升的趋势，但并不能排除因为短期经济剧烈波动带来公司供水量下滑的风险。
2. 市场竞争风险
2002年，我国出台了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，标志着市政公用行业加快了市场化的步伐。近年来，水务市场的竞争格局正在发生着较为深刻的变化，行业竞争日渐激烈。目前，我国水务市场已经形成外资水务集团、投资性公司、国有企业以及民营资本等多方竞争的市场格局。一些实力较强的水务公司已经实施了跨区域经营的发展战略。水务行业的上市公司也纷纷借助资本运作，快速发展各自的业务。若未来竞争格局进一步深化，将会给公司的业务运营和扩张带来一定的阻力。
(三) 其他风险
1. 审批风险
本次发行在获得董事会的批准之后，仍需经股东大会及中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
2. 股票价格波动风险
股票市场的投资收益与风险并存。股票的价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响，还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。
第五节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、 与中国水务投资有限公司之协议摘要
中国水务与本公司就非公开发行股票签订《股份认购协议》，协议摘要如下：
（一）协议主体及签订时间
1、协议主体：中国水务、本公司
2、签订时间：2013年5月27日
（二）认购方式及支付方式
1、认购方式：中国水务以现金认购本公司非公开发行的股份
发行人同意认购人可授权水利部综合事业局及其控制的关联人与认购人共同认购本次非公开发行的股票，且具体被授权人及其他授权事宜由认购人根据具体情况确定。认购人应在授权书中约定，该等被授权人自接受认购人授予其享有本协议项下由认购人享有的权利之日起，即受本协议所有条款约束而负有履行本协议项下应由认购人履行的义务。
2、支付方式：认购人不可撤销地同意认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）生效条件
协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1. 本协议获得发行人董事会审议通过；
2. 本协议获得发行人股东大会批准；
3. 中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件无法满足，则本协议自动终止。
（四）认购股份数量
认购人（包括授权的水利部综合事业局及其控制的关联人）认购数量为不低于1,000万股。若在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行数量上限及认购人认购数量下限将作出相应调整。
（五）认购价格或定价原则
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，发行人确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于7.45元人民币/股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。若发行人股票在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
认购人同意不可撤销地按确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份，认购价格与其他发行对象一致。
（六）认购股份限售期
认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（七）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
二、 与浙江省水利水电投资集团有限公司之协议摘要
水电投资集团与本公司就非公开发行股票签订《股份认购协议》，协议摘要如下：
（一）协议主体及签订时间
1、协议主体：水电投资集团、本公司
2、签订时间：2013年5月27日
（二）认购方式及支付方式
1、认购方式：水电投资集团以现金认购本公司非公开发行的股份
发行人同意认购人可授权浙能集团及其控制的关联人与认购人共同认购本次非公开发行的股票，且具体被授权人及其他授权事宜由认购人根据具体情况确定。认购人应在授权书中约定，该等被授权人自接受认购人授予其享有本协议项下由认购人享有的权利之日起，即受本协议所有条款约束而负有履行本协议项下应由认购人履行的义务。
2、支付方式：认购人不可撤销地同意认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）生效条件
协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1. 本协议获得发行人董事会审议通过；
2. 本协议获得发行人股东大会批准；
3. 本协议获得认购人控股股东浙能集团批准；
4. 中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件无法满足，则本协议自动终止。
（四）认购股份数量
认购人（包括授权的浙能集团及其控制的关联人）按照其目前与中国水务在发行人的相对持股比例，认购不低于673万股股票。若在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行数量上限及认购人认购数量下限将作出相应调整。
（五）认购价格或定价原则
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，发行人确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于7.45元人民币/股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。若发行人股票在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
认购人同意不可撤销地按确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份，认购价格与其他发行对象一致。
（六）认购股份限售期
认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（七）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第六节 利润分配政策及执行情况
一、 现行利润分配政策及执行情况
（一） 现行利润分配政策
本公司的《公司章程》于2012年对部分条款进行了修订，并通过了2012年8月28日召开的第五届六次董事会以及2012年9月25日召开的临时股东大会的审议。现行《公司章程》中关于利润分配的政策如下：
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(八)公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而调整或者变更公司分红政策。
第二百零七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第二百零八条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百零九条 公司的利润分配决策程序为：
(一) 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案,公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
(二) 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的,需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(三) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(四) 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
第二百零十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二百三十一条 公司重视投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。
(一) 具体利润分配方法：公司可以采取现金或股票方式分配股利，在公司盈利年度、无重大投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。
(二) 如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
（二） 最近三年的利润分配情况
■
（三） 最近三年未分配利润的使用情况
公司近三年未分配利润主要用于向股东分配红利、充实资本实力，进而推动主营业务发展。
二、 利润分配政策的修订情况
为了贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）及上证所有关上市公司现金分红政策等要求，本公司于2012年对《公司章程》中与利润分配政策相关的部分条款进行了修订，规定公司可以采取现金或股票方式分配股利，在公司盈利年度、无重大投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。
上述利润分配政策已通过2012年8月28日召开的第五届董事会第六次会议以及2012年9月25日召开的第一次临时股东大会议。
钱江水利开发股份有限公司董事会
二O一三年五月二十七日
| 资金用途 | 总投资额（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1、水务建设项目 | ||
| 舟山市岛北水厂建设项目 | 34,368 | 24,300 |
| 舟山市临城水厂扩建项目 | 18,730 | 15,700 |
| 舟山市平阳浦水厂深度处理工程 | 12,979 | 11,500 |
| 兰溪市输水管道建设工程 | 9,479 | 9,400 |
| 小计 | 75,556 | 60,900 |
| 2、补充流动资金 | 13,600 | |
| 合计 | 74,500 | |
| 1．合并资产负债表主要数据 | |
| 单位：亿元人民币 | |
| 项目 | 合并报表 |
| 资产总计 | 179.40 |
| 流动资产合计 | 57.81 |
| 非流动资产合计 | 121.59 |
| 总负债 | 121.20 |
| 流动负债合计 | 50.79 |
| 非流动负债合计 | 70.41 |
| 所有者权益合计 | 58.20 |
| 少数股东权益 | 38.09 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 20.11 |
| 2.合并利润表主要数据 | |
| 单位：亿元人民币 | |
| 项目 | 合并报表 |
| 营业收入 | 27.65 |
| 营业成本 | 18.70 |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | 3.75 |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 4.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1.75 |
| 3．合并现金流量表主要数据 | |
| 单位：亿元人民币 | |
| 项目 | 合并报表 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -16.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 19.34 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6.41 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 25.09 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 截至本预案公告之日担保是否已经履行完毕 |
| 中国水务 | 本公司 | 7,000 | 2009.07.30 | 2012.04.26 | 是 |
| 中国水务 | 本公司 | 8,000 | 2011.02.09 | 2013.02.08 | 是 |
| 1．合并资产负债表主要数据 | |
| 单位：亿元人民币 | |
| 项目 | 合并报表 |
| 资产总计 | 87.96 |
| 流动资产合计 | 6.38 |
| 非流动资产合计 | 81.57 |
| 总负债 | 54.02 |
| 流动负债合计 | 21.84 |
| 非流动负债合计 | 32.18 |
| 所有者权益合计 | 33.94 |
| 少数股东权益 | 7.18 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 26.76 |
| 2.合并利润表主要数据 | |
| 单位：亿元人民币 | |
| 项目 | 合并报表 |
| 营业收入 | 9.65 |
| 营业成本 | 4.30 |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | 2.31 |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 2.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1.12 |
| 3．合并现金流量表主要数据 | |
| 单位：亿元人民币 | |
| 项目 | 合并报表 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4.85 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 0.43 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 4.45 |
| 资金用途 | 总投资额 | 自筹 | 拟投入募集资金额 |
| 舟山市岛北水厂建设项目 | 34,368 | 10,068 | 24,300 |
| 舟山市临城水厂扩建项目 | 18,730 | 3,030 | 15,700 |
| 舟山市平阳浦水厂深度处理工程 | 12,979 | 1,479 | 11,500 |
| 小计 | 66,077 | 14,577 | 51,500 |
| 2、兰溪市输水管道建设工程 | 9,479 | 79 | 9,400 |
| 小计 | 9,479 | 79 | 9,400 |
| 3、补充流动资金 | - | - | 13,600 |
| 合计 | - | - | 74,500 |
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数（万股） | 比例 | 持股数（万股） | 比例 | |
| 中国水务 | 7,291.16 | 25.55% | 8,291.16 | 21.52% |
| 水电投资集团 | 4,910.57 | 17.21% | 5,583.57 | 14.49% |
| 水电实业 | 1,607.70 | 5.64% | 1,607.70 | 4.17% |
| 其他股东 | 14,723.57 | 51.60% | 23,050.57 | 59.82% |
| 合计 | 28,533.00 | 100% | 38,533.00 | 100% |
| 分红年度 | 现金分红含税额度（万元） | 合并报表中归属于母公司股东的净利润（万元） | 分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比 |
| 2012 | 2,853.30 | 1,823.03 | 156.51% |
| 2011 | 5,706.60 | 7,504.95 | 76.04% |
| 2010 | 5,706.60 | 11,768.59 | 48.49% |
| 最近三年累计现金分配合计（万元） | 14,266.50 | ||
| 最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,032.19 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利润之比 | 202.87% | ||