证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2013-027

新疆冠农果茸集团股份有限公司

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本次签订的协议不具有强制性；

2、本次合作事项的推进完全依赖于公司后期的考察和调研结果，具有重大的不确定性；

3、签订正式合同后，本公司将履行必要的审议程序和披露义务。

2013年5月28日，新疆冠农果茸集团股份有限公司（甲方）与自然人郭新洪先生（乙方）签署了合作意向书。协议内容为：

甲乙双方同意合资成立有限公司，从事软水机的生产及销售。甲方以货币方式对合资公司出资1-2亿元人民币并控股合资公司。双方同意在本合作意向书签署后，甲方将派相关工作人员对乙方从事的行业及乙方产品的市场进行考察与调研，乙方同意提供相关信息并做好协调工作予以配合。本合作意向签署后，乙方及乙方控制的企业不再与甲方之外的第三方就软水机项目进行任何形式的股权合作（包括但不限于股权转让、增资扩股等），直至甲方的考察工作形成书面报告。甲乙双方将根据考察工作的结果决定是否进行进一步的合作。但甲方的书面报告提交至甲乙双方的时间至迟不超过2013年8月31日。

郭新洪先生，北京大学经济学学士，北京大学汇丰商学院EMBA，兼任中国家用电器商业协会副会长。

上述合作事项以签订的正式合同为准，公司将持续披露相关信息。鉴于该事项存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2013年5月29日

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 编号：临2013-028

新疆冠农果茸集团股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议

暨复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆冠农果茸集团股份有限公司关于召开第四届董事会第十一次会议的通知于2013年5月17日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出，公司第四届董事会第十一次会议于2013年5月29日在新疆库尔勒市团结南路48号库尔勒工业园一楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘德明先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

为提高公司长期盈利能力，实现公司快速发展，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定，本次非公开发行股票方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（二）发行价格与定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.69元/股（定价基准日前20交易日股票交易均价为16.32元/股，按此价格90%计算为14.69元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行价格根据市场询价情况确定，但不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格的下限将做相应调整。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（三）发行股票的数量

本次非公开发行新股数量（按募集资金量105,000万元计算）为不超过7,147.7195万股。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（四）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后的6个月内择机发行。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（六）募集资金的数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额将不超过105,000万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：

序号	项目名称	实施主体	实施 方式	资金用途	投资额 （万元）
1	收购国投罗钾1.46%股权	本公司	股权 收购	收购绿原国资持有的1.46%国投罗钾股权	约40,000.00
2	开都河水电公司增资扩股	本公司	增资	柳树沟水电站建设	2,250.00
				滚哈布奇勒水电站建设	19,775.00
3	国电库尔勒2×35万千瓦热电联产工程	本公司	增资	参与国电库尔勒热电联产项目建设	14,875.00
4	绿原糖业生产装备技改项目	绿原糖业	增资	设备更新、技术改造	4,990.00
5	冠农棉业收购恒绵棉业、金运棉业顺泰棉业100%股权，并配套棉花收购相关保证金	冠农棉业	增资	收购恒绵棉业100%股权	约16,395.00
				收购金运棉业100%股权
				收购顺泰棉业100%股权
				借款保证金、价格保证金
6	补充流动资金	本公司	－	补充流动资金	5,000.00
合 计					约103,285.00

注：收购绿原国资持有的1.46%国投罗钾股权，增资冠农棉业收购金运棉业、恒绵棉业和顺泰棉业100%股权的募集资金需求，将在相关审计、评估工作完成后最终确定，公司将在本次非公开发行预案补充公告中予以披露。

如本次募集资金到位时间与项目进展情况不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集资金量无法满足募集资金投资项目的需求，剩余部分将由本公司通过自筹或银行借款等方式自行解决。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（七）限售期

投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（八）上市安排

本次非公开发行股份限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（十）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需兵团国资委、公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、 审议通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》

同意公司董事会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》》（证监发行字[2007]303号）、《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》的有关规定，拟定的《新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

四、审议通过《关于公司<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《新疆冠农果茸集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

2、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

3、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；

4、授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

5、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整：在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

6、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

7、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

8、本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

上述授权在相关事项存续期内有效，本次董事会后，暂不立即召开股东大会，待募投标的的审计、评估相关工作完成后，本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并择机公告股东大会召开时间。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

同意公司董事会出具的截至2012年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《新疆冠农果茸集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

八、审议通过《新疆冠农果茸集团股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订）》

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《公司受让新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司股权的议案》

同意公司用自有资金435.07万元受让自然人股东（张茂林、张群、杜保国、陈锦屏）持有的新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司（以下简称“冠农艾丽曼”）49%的股权。受让价格以2012年12月31日冠农艾丽曼评估报告为依据。

新疆新新华夏资产评估有限公司对冠农艾丽曼2012年12月31日净资产评估值为 3,133.83 万元，考虑流通性折价和少数股权折价后确定自然人所持49%股权评估值为846.41万元。但提请公司注意，冠农艾丽曼全资控股子公司西安冠农艾丽曼贸易有限责任公司2012年12月31日净资产评估值为-897.96万元、榨水冠农艾丽曼果业有限责任公司2012年12月31日净资产评估值为-625.03万元未考虑在合并报表体系下带入评估后净资产。两子公司合计净资产对 3,133.83 万元影响后实际净资产应为1,610.84万元。

因此，根据评估报告，公司拟以实际净资产1,610.84万元占 3,133.83 万元之比例乘以846.41万元即435.07万元作为双方交易价格的依据，受让价格为435.07万元。

截止2012年12月31日，冠农艾丽曼的账面净资产为764.42万元， 49%的股权净值为374.57万元，溢价60.50万元，溢价16.15%。

此次股权转让完成后，冠农艾丽曼变更为公司全资子公司，冠农股份持有其100%的股权。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十、审议通过《公司受让新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司所持新疆合源果业开发有限责任公司25%股权的议案》

同意以对公司控股子公司新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司250万元的债权受让其持有的新疆合源果业开发有限责任公司（以下简称“合源果业”）25%，250万元的出资。因合源果业成立不足一年，且2012年度经审计利润不足1万元，故本次受让价格以每股1元计算。

此次股权受让行为完成后，公司将直接持有合源果业25%的股权。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过《公司控股子公司新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司向自然人出让所持新疆合源果业开发有限责任公司24%股权的议案》

同意公司控股子公司新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司（以下简称“冠农艾丽曼”）以人民币240万元向自然人张茂林出让其持有的新疆合源果业开发有限责任公司（以下简称“合源果业”）24%，240万元的出资。因合源果业成立不足一年，且2012年度经审计利润不足1万元，故本次出让价格以每股1元计算。

此次股权出让行为完成后，自然人张茂林将直接持有合源果业24%的股权。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本公司第四届董事会第十一次会议已审议通过关于公司非公开发行股票的相关议案，根据有关规定，公司特申请公司股票于2013年5月30日复牌。本公司上述发行事宜尚需兵团国资委、公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

二〇一三年五月二十九日

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 临2013-029

新疆冠农果茸集团股份有限公司

第四届监事会第十会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届监事会第十次会议于2013年5月29日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农果蔬工业园一楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席贾书选先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

会议经认真审议，一致通过如下决议：

1、审议通过《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》;

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

会议决定将本议案提交公司股东大会审议批准。

2、审议通过《公司募集资金管理办法（2013年修订）》。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

会议决定将本议案提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会

2013年5月29日