证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2013-037

  转债代码：110020 转债简称：南山转债

  山东南山铝业股份有限公司

  第七届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“南山铝业”）第七届董事会第十九次会议于2013年5月29日上午8时在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2013年5月17日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：

  一、《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》。

  公司本次发行60亿可转换公司债券募集资金已于2012年10月22日全部到账。经公司于2013年4月25日召开的第七届董事会第二十八次会议决议通过公司分别在中信银行股份有限公司烟台龙口支行（帐号：7374710182600003699）、上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行（帐号：14630154500000061）增设募集资金专户。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》以及《山东南山铝业股份有限公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》的相关规定，公司应当在开设账户后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

  二、审议通过了《关于募集资金转存定期存款的议案》

  经公司于2013年4月25日召开的第七届董事会第二十八次会议决议通过公司分别在中信银行股份有限公司烟台龙口支行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行增设募集资金专户。

  为提高募集资金使用效率、增加公司效益，根据公司本次募投项目工程建设进度及资金使用安排，公司将根据需要将部分暂时闲置的募集资金在原存放银行转存为定期存款。

  公司承诺转存的定期存款不进行质押或抵押；定期存款账户不直接支取资金，不向募集资金专用账户之外的其他账户划转资金；支取时，定期存款必须进入募集资金专用账户方可使用。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司董事会

  2013年5月29日

  证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2013-038

  转债代码：110020 转债简称：南山转债

  山东南山铝业股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1216号文核准发行60亿可转换公司债券，本次可转债于2012年10月16日发行，募集资金已于2012年10月22日全部到账。经公司于2013年4月25日召开的第七届董事会第二十八次会议决议通过公司分别在中信银行股份有限公司烟台龙口支行（帐号：7374710182600003699）上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行（帐号：14630154500000061）增设募集资金专户。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》以及《山东南山铝业股份有限公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》的相关规定，公司应当在开设账户后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

  协议三方约定的主要条款如下：

  （一）、该专户仅用于公司年产20万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  （二）、公司与银行双方共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  （三）、国信证券股份有限公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国信证券股份有限公司应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和银行应当配合国信证券股份有限公司的调查与查询。国信证券股份有限公司每半年度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  （四）、公司授权国信证券股份有限公司指定的保荐代表人刘义、王平可以随时到银行查询、复印公司专户的资料；银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  （五）、银行方按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送国信证券股份有限公司。银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  （六）、公司1次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通过本协议约定的保荐人传真号码以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单。

  （七）、国信证券股份有限公司有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券股份有限公司更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知银行，同时按本协议第十二条的要求向公司、银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  （八）、银行连续三次未及时向国信证券股份有限公司出具对账单或向国信证券股份有限公司通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券股份有限公司调查专户情形的，公司可以主动或在国信证券股份有限公司的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  （九）、国信证券股份有限公司发现公司、银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司董事会

  2013年5月29日