部分已不符合激励条件的股票期权和限制性股票
注销完成的公告
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2013-045
深圳英飞拓科技股份有限公司关于
部分已不符合激励条件的股票期权和限制性股票
注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司股权激励计划简述及部分股票期权和限制性股票注销的依据
1、公司于2011 年3月17日分别召开公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；并将股权激励计划（草案）上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年8月29日召开公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议对《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3、经中国证监会备案无异议后，2011年9月15日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
4、公司于2011年9月16日分别召开第二届董事会第十四次、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》：向53位激励对象授予409.04万份股票期权，向12位激励对象授予86.4万股限制性股票。拟授予公司预留激励对象的16万份股票期权的授予日由董事会另行确定。股票期权行权价格为28.98元，限制性股票价格为14.63元。
5、公司于2011年10月13日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。
6、公司于2012年11月15日分别召开第二届董事会第三十五次、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》。
公司2011年年度权益分派方案为：以公司现有总股本236,064,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》， 调整后股票期权和限制性股票的数量及价格分别为：授予股票期权613.56万份、预留股票期权24万份、股票期权价格19.19元；限制性股票129.6万股、限制性股票价格9.62元。
由于第一个行权期无法达到业绩考核要求，故首次授予对应的第一个行权期的股票期权与限制性股票失效，同时由于激励对象王宁、刘恺祥、王小素、邢绍辉、李家旭、谢庭玮等人辞职，本次总计股票期权202.89万份、限制性股票38.7万股失效。这部分失效的股票期权由公司注销，失效的限制性股票由公司向激励对象以每股9.62元的价格回购后注销。
7、公司于2012年12月6日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》、《关于<回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）>的议案》。同意第一个行权期的股票期权与限制性股票失效，及失效的股票期权由公司注销，失效的限制性股票由公司向激励对象回购后注销。
8、2012年12月7日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》上的公告了《关于回购股权激励股份的债权人通知书》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
二、本次注销完成情况
2013年5月29日，公司完成了对以上不符合条件的股票期权202.89万份、限制性股票38.7万股的注销。其中股票期权涉及53人、限制性股票涉及12人。限制性股票回购价格为9.62元，回购数量占回购前总股本0.11%。
本次注销后股权激励计划继续实施，剩余的股票期权和限制性股票的数量及价格分别为：授予的股票期权410.67万份，预留股票期权24万份，股票期权价格19.19元，限制性股票90.9万股，限制性股票价格9.62元。
三、独立董事对公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票的独立意见
1、自公司推出股权激励计划以来，公司经营情况发生较大变化，第一个行权期考核目标为2011年净利润应不低于12954.45万元，2011年公司实现净利润4275.43 万元，无法达到业绩考核要求，故首次授予对应的第一个行权期的股票期权与限制性股票失效。由于激励对象王宁、刘恺祥、王小素、邢绍辉、李家旭、谢庭玮等人辞职，根据股权激励计划，其所持的股票期权与限制性股票将同时失效。
2、公司《回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）》的内容符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号》等相关法律、法规的规定，会议表决程序合法、合规。
3、公司本次回购注销部分已授予限制性股票需支付现金3,722,940元。截至2012年9月30日，公司合并报表货币资金余额为1,367,475,898.58元，其中母公司货币资金余额1,165,417,478.80元。因此本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响。
基于以上理由，我们认为公司本次关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票合法、合规，同时符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职业经理人的职责，尽力为股东创造价值。
四、公司监事会关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的核实意见
监事会全体成员审核后认为，本次关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票。
五、信达律师事务所关于公司回购注销相关限制性股票的法律意见书
信达律师认为，本次回购并注销部分已授予限制性股票的数量和价格、及调整方法均符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司已履行的本次回购并注销部分限制性股票的相关程序合法、有效，但本次回购并注销部分已授予限制性股票的事项尚需获得公司股东大会的授权，并履行因本次回购注销所引致的公司注册资本减少的法定程序。
六、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 265,296,000 | 74.92% | -387,000 | 264,909,000 | 74.89% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、其他内资持股 | 14,496,000 | 4.09% | -387,000 | 14,109,000 | 3.99% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 13,200,000 | 3.73% | 13,200,000 | 3.73% | |
| 境内自然人持股 | 1,296,000 | 0.37% | -387,000 | 909,000 | 0.26% |
| 4、外资持股 | 250,800,000 | 70.83% | 250,800,000 | 70.91% | |
| 其中：境外法人持股 | 126,720,000 | 35.79% | 126,720,000 | 35.83% | |
| 境外自然人持股 | 124,080,000 | 35.04% | 124,080,000 | 35.08% | |
| 5、高管股份 | |||||
| 二、无限售条件股份 | 88,800,000 | 25.08% | 88,800,000 | 25.11% | |
| 1、人民币普通股 | 88,800,000 | 25.08% | 88,800,000 | 25.11% | |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 354,096,000 | 100.00% | -387,000 | 353,709,000 | 100.00% |
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会
2013年5月30日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2013-046
深圳英飞拓科技股份有限公司关于
股票期权激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会
备案无异议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月15日召开的第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“草案”），并于2013年5月17日披露了上述事项。随后公司将草案及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。
公司于2013年5月29日获悉，公司报送的草案已经证监会备案无异议。
公司将召开股东大会审议草案及其相关事项，具体见《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》，刊登于2013年5月30日的公司指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告！
深圳英飞拓科技股份有限公司
董 事 会
2013年5月30日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2013-047
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会
2、现场会议召开地点：公司会议室（深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅）
3、召开时间
（1）现场会议召开时间：2013年6月17日（星期一）下午14：30
（2）网络投票时间：2013年6月16日——2013年6月17日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2013年6月17日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2013年6月16日15:00至2013年6月17日15:00期间的任意时间。
4、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票（包括本人出席及通过授权除独立董事以外的人员出席）、网络投票与委托独立董事投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、投票规则：同一表决权只能选择现场投票、网络投票、征集投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、出席对象：
（1）截止2013年6月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、持有本公司股票的全体股东。公司全体股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师等。
二、会议审议事项
1、审议《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要（各子议案需要逐项审议）：
（1）激励对象的确定依据和范围；
（2）激励计划授出股票期权的数量、标的股票来源、种类和数量；
（3）激励对象及期权授予分配情况；
（4）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；（5）股票期权的行权价格和行权价格的确定办法；
（6）股票期权的获授条件、生效安排和行权条件；
（7）激励计划的调整方法和程序；
（8）股票期权的授予和行权程序；
（9）公司与激励对象的权利和义务；
（10）激励计划的变更、终止及其他事项。
2、审议《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。
以上议案均已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于2013年5月17日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。
会议将听取公司监事会关于《公司股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》的说明。
三、现场会议登记办法
1、股东登记：（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东帐户卡复印件及持股证明办理登记。
（2）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
2、登记时间：2013年6月13日、6月14日的9:00～17:00；
3、登记地点：公司会议室（深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅）；
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带登记手续中列明文件的原件到场。
5、联系方式
（1）联系地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房深圳英飞拓科技股份有限公司董事会办公室
邮编：518110
（2）联系电话：0755-86096000、0755-86095586
（3）联系传真：0755-86098166
（4）联系人：华元柳、缪金狮
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）投票时间
本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年6月17日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。
（2）投票方式
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
投票代码：362528；投票简称：英飞投票
（3）具体投票程序
投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：
①输入买入指令；
②输入证券代码；
③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
| 议案 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 以下三项议案 | 100.00 |
| 1 | 《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要 | 1.00 |
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | 1.01 |
| 1.2 | 激励计划授出股票期权的数量、标的股票来源、种类和数量 | 1.02 |
| 1.3 | 激励对象及期权授予分配情况 | 1.03 |
| 1.4 | 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 | 1.04 |
| 1.5 | 股票期权的行权价格和行权价格的确定办法 | 1.05 |
| 1.6 | 股票期权的获授条件、生效安排和行权条件 | 1.06 |
| 1.7 | 激励计划的调整方法和程序 | 1.07 |
| 1.8 | 股票期权的授予和行权程序 | 1.08 |
| 1.9 | 公司与激励对象的权利和义务 | 1.09 |
| 1.10 | 激励计划的变更、终止及其他事项 | 1.10 |
| 2 | 《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》 | 2.00 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》 | 3.00 |
注：议案1含10个子议案，对1.00进行投票视为对议案1全部子议案进行一次表决；对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。
④在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
⑤确认投票委托完成。
（4）投票规则
①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
③网络投票不能撤单。
④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。
（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、采用互联网投票系统的投票程序
（1）投票时间
本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年6月16日15:00至2013年6月17日15:00。
（2）股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 | 4位数字的激活校验码 |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30发出的，则该服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则该服务密码次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。如下：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00 | 大于1的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，进入“会议列表”专区；在“上市公司股东大会列表”中选择“深圳英飞拓科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”。
②点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
④确认并发送投票结果。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会
二○一三年五月三十日
附件一
授权委托书
兹委托________先生/女士代表本人（本公司）出席深圳英飞拓科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票账号：_____________ 持股数：______________股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________
被委托人（签名）：______________ 被委托人身份证号码：_______________
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要 | |||
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.2 | 激励计划授出股票期权的数量、标的股票来源、种类和数量 | |||
| 1.3 | 激励对象及期权授予分配情况 | |||
| 1.4 | 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 | |||
| 1.5 | 股票期权的行权价格和行权价格的确定办法 | |||
| 1.6 | 股票期权的获授条件、生效安排和行权条件 | |||
| 1.7 | 激励计划的调整方法和程序 | |||
| 1.8 | 股票期权的授予和行权程序 | |||
| 1.9 | 公司与激励对象的权利和义务 | |||
| 1.10 | 激励计划的变更、终止及其他事项 | |||
| 2 | 《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》 | |||
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》 | |||
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：二〇一三年___月___日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2013-048
深圳英飞拓科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
重要提示
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事房玲受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2013年6月17日召开的2013年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人房玲为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2013年第二次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：深圳英飞拓科技股份有限公司
公司证券简称：英飞拓
公司证券代码：002528
公司法定代表人：刘肇怀
公司董事会秘书：华元柳
公司联系地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房
公司邮政编码：518110
公司电话：0755-86096000
公司传真：0755-86098166
公司电子邮箱：invrel@infinova.com.cn
（二）征集事项
由征集人向公司股东征集公司2013年第二次临时股东大会所审议《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》三项议案的委托投票权。
（三）本委托投票权报告书签署日期为2013年5月29日
三、本次股东大会基本情况
关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司2013年5月30日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《深圳英飞拓科技股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会审计委员会召集人房玲女士，其基本情况如下：
1964年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级会计师。曾任深圳南油工程设计有限公司财务经理、深圳市南油有线广播电视台财务部经理，深圳市天威视讯股份有限公司财务部任职。现任深圳市迪威特文化科技有限公司财务总监。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2013年5月15日召开的第二届董事会第四十三次会议，并且对《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2013年6月7日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2013年6月8日至6月16日期间每个工作日的9:00～17:00。
（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房
收件人：深圳英飞拓科技股份有限公司证券部
邮编：518110
联系电话：0755-86096000、0755-86095586
传真：0755-86098166
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
4、由公司2013年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：房玲
2013年5月29日
附件：
深圳英飞拓科技股份有限公司独立董事
征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳英飞拓科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《深圳英飞拓科技股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳英飞拓科技股份有限公司独立董事房玲女士作为本人/本公司的代理人出席深圳英飞拓科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要 | |||
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.2 | 激励计划授出股票期权的数量、标的股票来源、种类和数量 | |||
| 1.3 | 激励对象及期权授予分配情况 | |||
| 1.4 | 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 | |||
| 1.5 | 股票期权的行权价格和行权价格的确定办法 | |||
| 1.6 | 股票期权的获授条件、生效安排和行权条件 | |||
| 1.7 | 激励计划的调整方法和程序 | |||
| 1.8 | 股票期权的授予和行权程序 | |||
| 1.9 | 公司与激励对象的权利和义务 | |||
| 1.10 | 激励计划的变更、终止及其他事项 | |||
| 2 | 《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》 | |||
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》 | |||
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人签名（盖章）：
身份证号码或营业执照注册登记号：
股东账号：
持股数量：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2013年第二次临时股东大会结束。