证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2013-031

上海斯米克控股股份有限公司

第四届董事会

第二十三次会议（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海斯米克控股股份有限公司第四届董事会第二十三次会议（临时会议）于2013年5月24日以电子邮件及直接送达方式发出通知，会议于2013年5月29日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场方式召开。

会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事7人。其中，董事高维新、独立董事何世忠因公出差缺席，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定、合法有效。

二、董事会会议审议情况

经表决，会议形成如下决议：

1、 审议通过《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》；

会议审议同意公司转让全资子公司上海锂曜能源科技有限公司（以下简称“锂曜能源”）100%股权予苏州明曜光电有限公司，同意公司与苏州明曜光电有限公司签订《股权转让协议》，并按《股权转让协议》办理股权转让的具体事宜。

本次股权转让的价格为5,460万元，以2013年4月30日公司所持锂曜能源100%股权评估价值确定。

经具有证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海锂曜能源科技有限公司股东全部权益评估报告》【万隆评报字(2013)第1091号】确定：于评估基准日2013年4月30日，锂曜能源净资产评估价值为54,567,701.84元。

鉴于交易对方苏州明曜光电有限公司系公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，公司董事李慈雄、王其鑫因在交易对方担任董事职务而对该议案予以回避表决。

该议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权，2票回避

《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告》详见刊登于2013年5月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2013-032号公告。

2、 审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》；

会议决定于2013年6月14日14时30分在上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室召开2013年第二次临时股东大会。

表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》详见刊登于2013年5月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2013-033号公告。

三、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、锂曜能源股权转让协议；

5、锂曜能源股东全部权益评估报告。

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年五月二十九日

证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2013-032

上海斯米克控股股份有限公司

关于转让全资子公司100%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与苏州明曜光电有限公司（以下简称“苏州明曜”）达成的关于转让全资子公司上海锂曜能源科技有限公司（以下简称“锂曜能源”）100%股权的交易，尚需提交公司股东大会审议批准。

鉴于本次股权转让构成关联交易，公司的控股股东斯米克工业有限公司及其一致行动人太平洋数码有限公司为关联股东，在公司股东大会对该议案进行投票表决时应当予以回避，因此，公司转让锂曜能源的股权需经股东大会非关联股东投票表决同意后才能实施。

一、关联交易概述

1、由于公司过去两年连续发生重大经营损亏，使得公司资金面临较大压力，需集中资金致力于核心业务发展，同时减少亏损的非核心业务投资，以实现公司2013年度达成扭亏为盈的业绩目标，确保公司不因连续三年亏损而被股票暂停上市。

上海锂曜能源科技有限公司（以下简称“锂曜能源”）是经公司董事会于2011年4月审议同意设立的全资子公司，产品目标市场初期定位在通信、UPS一体化、光伏微电源等行业的锂铁储能市场和场地车动能市场的应用开发。目前锂曜能源在技术研发方面虽已取得一些成果，具备产品技术能力，但因尚未形成较大规模的销售记录，短期内很难从市场招投标项目获得订单，预计至少还需要1到2年的销售铺垫期才能达到较为稳定的规模销售，与此同时，锂曜能源目前需要持续投入技术研发，其费用及对资金的需求在不断大幅增加，将对公司2013年扭亏目标的达成造成压力。

因此，公司拟出售持有的锂曜能源100%股权，受让方为苏州明曜光电有限公司（以下简称“苏州明曜”），经公司于2013年5月29日召开的第四届董事会第二十三次会议（临时会议）审议通过，同意公司出售所持有的锂曜能源全部股权给苏州明曜，并同意公司与苏州明曜签订《股权转让协议》，待公司股东大会批准本次交易后生效。

2、苏州明曜为本公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，因此本次公司向苏州明曜转让锂曜能源的股权构成关联交易。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，董事会在审议本次《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》时，公司董事李慈雄、王其鑫因在交易对方担任董事职务而对该议案予以回避表决。

公司独立董事在该议案提交董事会审议前进行了事前审查，并对本次关联交易发表了同意的独立意见。

此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东斯米克工业、太平洋数码将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方暨关联方情况介绍

1、关联方基本情况

关联方名称：苏州明曜光电有限公司

成立时间：2010年11月3日

注册地址：江苏省吴江汾湖经济开发区临沪大道北侧、松阳路东侧

注册资本：4000万美元

法定代表人：李慈雄

税务登记证号码：320584562902823

企业性质：有限责任公司（中外合资）

主要业务：LED照明设备的制造，自产产品的销售

主要股东：汇通管理资讯科技集团有限公司（Global Management Technology Group, Inc）（以下简称：汇通管理资讯）持有51%股权，上海金曜斯米克能源科技有限公司（以下简称：金曜斯米克）持有49%股权。

实际控制人：李慈雄

2、历史沿革：

2010年9月28日，由境外企业汇通管理资讯、境内企业金曜斯米克共同投资设立苏州金曜电能有限公司，法定代表人为李慈雄，注册资本4000万美元，经营范围为LED照明设备的制造，及自产产品的销售”，2011年9月13日苏州金曜电能有限公司变更名称为苏州明曜光电有限公司。

3、主要业务情况及最近三年发展状况

苏州明曜主营业务为LED照明设备的制造、销售，注册资本4000万美元，已到位实收资本600万美元，目前处在产品研发与市场摸索推广期，销售规模不大。

4、财务数据：

截止2012年12月31日，苏州明曜总资产为3,580.02万元，负债为223.68万元，股东权益为3,356.35万元，资产负债率为6.25%。2012年度营业总收入为632.19万元 ，净利润为-482.38万元。（经审计）

5、构成何种具体关联关系的说明：

公司与苏州明曜同为本公司实际控制人控制的企业，因此本次股权转让构成关联交易。

6、苏州明曜自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

7、苏州明曜是公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，公司与苏州明曜进行本次交易，不会出现不能支付股权转让款等履约风险。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次交易标的系公司所持有的锂曜能源100%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人可主张之权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。

2、锂曜能源概况

成立日期：2011年8月19日

注册号：310112001103427

住所：上海浦东新区华东路1239号2幢B区二楼

法定代表人：李慈雄

注册资本：人民币4,800万元

实收资本：人民币4,800万元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：从事锂离子电池、电池系统配套与集成设备的批发（除危险品）及其科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务，以下限分支机构经营：锂离子电池的加工。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。

3、股东情况

股东名称	注册资本（万人民币）	持股比例
上海斯米克控股股份有限公司	4,800	100%
合计	4,800	100%

4、锂曜能源经营状况和财务状况

项目（单位：元）	2013年4月30日	2012年12月31日
资产总额	42,812,412.12	43,470,709.01
负债总额	1,187,682.34	1,233,637.52
应收款项总额	39,895,036.12	40,527,483.36
净资产	41,624,729.78	42,237,071.49
项目	2013年1-4月	2012年度
营业收入	1,046,153.63	286,608.70
营业利润	-612,341.71	-4,858,813.28
净利润	-612,341.71	-4,858,813.28
经营活动产生的现金流量净额	870,146.00	1,675,072.26

（注：以上财务数据已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计）

5、交易标的审计和评估情况

已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计及评估机构对锂曜能源资产、负债进行审计和评估，根据分别由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《上海锂曜能源科技有限公司2011年8月至2013年4月审计报告》（国浩沪专审字[2013]305C0035号）和万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海锂曜能源科技有限公司股东全部权益评估报告》【万隆评报字（2013）第1091号】，截至2013年4月30日（评估基准日），锂曜能源股东全部权益评估价值为5,456.77万元（人民币，下同）。经转让双方协商，本次公司转让锂曜能源100%股权的交易定价依照股东权益评估价值确定为5,460万元。

6、本次交易完成后公司不再持有锂曜能源股权，公司合并报表范围将发生变化，待相关股权转让手续办理完成后锂曜能源财务报表不再纳入公司合并报表范围。

7、公司不存在为锂曜能源提供担保、委托其理财等情形，该子公司也不存在占用上市公司资金的情况。

四、关联交易的定价依据

已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计及评估机构对锂曜能源资产、负债进行审计和评估，根据分别由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《上海锂曜能源科技有限公司2011年8月至2013年4月审计报告》（国浩沪专审字[2013]305C0035号）和万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海锂曜能源科技有限公司股东全部权益评估报告》【万隆评报字（2013）第1091号】，截至2013年4月30日（评估基准日），锂曜能源股东全部权益评估价值为5,456.77万元。经转让双方协商，本次公司转让锂曜能源100%股权的交易定价依照评估价值确定为5,460万元,评估基准日至股权实际交割日之间锂曜能源产生的损益由苏州明曜享有或承担。

五、关联交易协议的主要内容

1、交易各方：公司、苏州明曜

2、交易标的：公司持有的锂曜能源100%股权。

3、出售价格及定价依据：

以2013年4月30日为基准日，由万隆（上海）资产评估有限公司出具了《上海锂曜能源科技有限公司股东全部权益评估报告》【万隆评报字（2013）第1091号】，经公司与苏州明曜协商，依照评估价值确定标的资产的价格为5,460万元，交易价款将以现金方式进行支付。

4、支付方式

（1）股权转让协议生效后一个月内，苏州明曜向公司支付2,760万元；

（2）完成锂曜能源工商变更登记备案后两个月内，苏州明曜向公司支付余款2,700万元。

5、资产交割

（1）资产交割的内容

锂曜能源应于股权转让协议生效后10日内向工商登记机关申请股东变更登记备案手续。

（2）过渡期

自股权转让协议签署之日至交割日为过渡期。完成股权转让协议所涉的工商变更登记备案日为“交割日”。

（3）过渡期的权利限制

过渡期内，未经苏州明曜事先书面同意，公司不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证锂曜能源在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

6、期间损益的处理

双方同意，自评估基准日至交割日，标的资产锂曜能源100%股权对应的亏损或盈利均由苏州明曜承担或享有。

7、税费承担

因本协议的签署和履行产生的税费，由公司、苏州明曜根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

8、协议的生效及其他

（1） 本协议须经双方法定代表人或其授权代表签署并分别加盖各自公章。

（2） 本协议在双方签章且以下条件全部成就后生效：

①公司股东大会批准本次交易；

②苏州明曜内部有权机构批准本次交易。

六、涉及关联交易的其他安排

锂曜能源自成立以来与本公司在人员、资产、财务上一直独立分开，此次股权转让不会产生人员安置等遗留问题。公司本次转让股权所获资金将用于补充公司流动资金及归还部分关联公司借款。本次交易完成后，公司不会与苏州明曜等关联方形成同业竞争，但公司与锂曜能源之间所发生的日常业务往来均成为关联交易。公司与锂曜能源之间目前并无业务往来的关联交易，如确需发生关联交易，则将遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，确保关联交易价格公允，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。

七、关联交易的目的和对公司的影响

锂曜能源是经公司董事会于2011年4月审议同意设立的全资子公司，产品目标市场初期定位在通信、UPS一体化、光伏微电源等行业的锂铁储能市场和场地车动能市场的应用开发。目前锂曜能源在技术研发方面虽已取得一些成果，具备产品技术能力，但因其尚未形成较大规模的销售记录，短期内很难从市场招投标项目获得订单，预计至少还需要1到2年的销售铺垫期才能达到较为稳定的规模销售，与此同时，锂曜能源目前需要持续投入技术研发，其费用及对资金的需求在不断大幅增加，将对公司2013年扭亏目标的达成造成压力，为确保公司2013年能扭亏，公司决定将锂曜能源股权全部出售给关联企业，以防止公司股票因连续三年亏损而被股票暂停上市。

此次转让锂曜能源股权，预计将产生出售股权投资利得约1,300万元，影响公司2013年度净利润增加约1,300万元。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，公司与苏州明曜未发生过关联交易。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

公司通过转让全资子公司上海锂曜能源科技有限公司100%股权予关联企业苏州明曜光电有限公司，有利于优化资产结构、集中资源更好地发展核心业务，有利于提高经营管理效率，尽快实现扭亏为盈，符合公司及全体股东、特别是中小股东利益。本次交易所涉及的资产事先经过国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所以及万隆（上海）资产评估有限公司审计和评估，定价合理、价格公允，符合上市公司利益，没有侵害中小股东权益。

《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议之前，已经取得我们独立董事的认可。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已依法回避表决，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，遵循了公平、公正原则，不存在损害上市公司及公司股东利益的行为。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需经公司股东大会审议批准后实施。

我们同意本次关联交易事项并提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

十、备查文件目录

1、公司第四届董事会第二十三次会议（临时会议）决议；

2、公司独立董事事前认可意见及独立意见；

3、锂曜能源股权转让协议；

4、锂曜能源股东全部权益评估报告；

5、锂曜能源审计报告。

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二〇一三年五月二十九日

证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2013-033

上海斯米克控股股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议（临时会议）于2013年5月29日召开，会议决定于2013年6月14日召开公司2013年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第四届董事会第二十三次会议（临时会议）审议通过，决定召开2013年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间为：2013年6月14日14:30

（2）网络投票时间为：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年6月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年6月13日下午15:00时—2013年6月14日下午15:00时的任意时间。

4、股权登记日：2013年6月7日

5、会议召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

7、出席对象：

（1）截至2013年6月7日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

二、会议审议事项

1、合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第四届董事会第二十三次会议（临时会议）审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

2、议程：

审议《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。

以上议案已经公司第四届董事会第二十三次会议（临时会议）审议通过，会议决议已于2013年5月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2013-031。

三、现场会议登记方法

1、登记方法

1）登记时间：2013年6月13日上午9：00至11：30，下午13：30至15：30；

2）登记地点：上海市闵行区浦江镇恒南路1288号公司证券部。

3）登记方式：

① 个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续；

② 法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

③ 异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年6月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对

表决事项进行投票：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362162	上控投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票证券代码：362162

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号， 1.00元代表本议案对应的申报价格。具体情况如下：

序号	议案内容	对应申报价格
议案1	关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案	1.00元

（4）对于各议案，在“委托股数”项下输入表决意见：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	1股	2股	3股

（5）确认委托完成。

4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；

（2）多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例:

股权登记日持有“*ST上控”股票的投资者，对本次审议议案投同意票，其申报如下：

股票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数
362162	上控投票	买入	1.00元	1 股

（二）采用互联网投票操作具体流程：

1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码：

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83991880/25918485

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海斯米克控股股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2013年6月13日下午15:00至2013年6月14日下午15:00。

四、其他

1、联系方式

联系人：宋源诚、程梅

电话：021-54333699

传真：021-54331229

电子邮箱：zqb@cimic.com

地址：上海市闵行区浦江镇恒南路1288号公司证券部

邮编：201112

2、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

五、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议（临时会议）决议

特此公告。

上海斯米克控股股份有限公司

董 事 会

二○一三年五月二十九日

上海斯米克控股股份有限公司

2013年第二次临时股东大会授权委托书

截止2013年6月7日，本人（本单位）持有上海斯米克控股股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号: ）出席上海斯米克控股股份有限公司2013年第二次临时股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

序号	议案	赞成	反对	弃权
1	关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人（签名）：

委托人股东账号：

委托人营业执照注册（身份证）号：

签署日期：

（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）