第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2013-023
上海市北高新股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
上海市北高新股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第十次会议于2013年5月29日在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长丁明年先生主持，经与会董事审议，表决通过了《关于上海创越投资有限公司对外投资的议案》。
为了全面实施公司发展战略，进一步完善和提升公司产业发展布局，董事会决定公司全资子公司上海创越投资有限公司（以下简称：“创越公司”）以自有资金与上海光通信公司（以下简称：“光通信”）以现金方式出资2,500万元设立海上阳光（上海）投资管理有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“海上阳光”），其中创越公司出资2,250万元，持有海上阳光90%股权。详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于全资子公司对外投资的公告》。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇一三年五月二十九日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2013-024
上海市北高新股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：海上阳光（上海）投资管理有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准）。
●投资金额的比例：公司全资子公司上海创越投资有限公司与上海光通信有限公司以现金方式出资人民币2,500万元，其中创越公司出资2,250万元，持有海上阳光（上海）投资管理有限公司90%股权。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为了全面实施公司发展战略，进一步完善和提升上海市北高新股份有限公司（以下简称：“市北高新”或“公司”）产业发展布局，公司全资子公司上海创越投资有限公司（以下简称：“创越公司”）拟以自有资金与上海光通信公司（以下简称：“光通信”）以现金方式出资2,500万元设立海上阳光（上海）投资管理有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“海上阳光”），其中创越公司出资2,250万元，持有海上阳光90%股权。
海上阳光注册资本为人民币2,500万元，双方股东认缴的出资分期缴纳：创越公司与光通信按照双方持股比例首次出资人民币1,250万元，占全体股东认缴出资额的50%；其余部分双方根据持股比例按照《公司法》第二十六条之规定在二年内缴足。
2、董事会审议情况及审批程序
2013年5月29日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于上海创越投资有限公司对外投资的议案》并授权公司经营层执行以下事项：
待海上阳光注册成立后批准其与光通信签订《上海光通大厦租赁协议》，承租位于上海市凤阳路659号（南京西路692号）的上海光通大厦；在不超过2,000万元的范围内，授权经营层批准对该物业进行整体改建的投资预算，改建后对外招租和管理，根据区位优势引入集聚符合区域特点的产业。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会。
3、该项对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
本次投资设立的公司为公司全资子公司创越公司和上海光通信公司。
上海创越投资有限公司基本情况详见公司2013年5月21日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于全资子公司完成工商登记的公告》临2013-022。
上海光通信公司基本情况：
1、公司名称：上海光通信公司
2、企业性质：国有企业
3、注册资本：人民币5,520万元
4、注册地址：上海徐汇区桂箐路15号
5、经营范围：电子产品及通信设备，承包通信系统工程，总体设计、配套施工，光通信工程的技术咨询、技术服务、人员培训，停车收费，物业管理，房屋租赁。
6、法定代表人：文新春
上海光通信公司成立于1985年6月，系上海工业投资（集团）有限公司全资子公司，是上海工业投资（集团）有限公司的高科技产业投资平台公司，主要承担光通信产业的项目投资、引进外资、消化吸收国外先进技术并致力于研究、开发和国产化，同时进入相关IT领域。公司主要投资领域为战略性新兴产业与高科技产业、先进制造业与生产性服务业。
公司与光通信公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：海上阳光（上海）投资管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币2,500万元
4、拟定注册地址：上海市静安区南京西路692号5楼501室
5、拟定经营范围：投资管理，实业投资，企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询，投资咨询，企业形象策划，会展会务服务，展览展示服务，物业管理，停车场（库）经营。
6、出资的方式：以自有资金出资
7、法定代表人：黄之阳
上述事项以工商行政管理机关最终核定为准。
四、对外投资合同的主要内容
1、海上阳光注册资本为人民币2,500万元，创越公司与光通信在出资比例为：创越公司以现金方式出资人民币2,250万元，占注册资本的90%；光通信以现金方式出资人民币250万元，占注册资本的10%。
2、股东认缴的出资分期缴纳：创越公司与光通信按照双方持股比例首次出资人民币1,250万元，占全体股东认缴出资额的50%；其余部分双方根据持股比例按照《公司法》第二十六条之规定在二年内缴足。
3、公司治理结构：董事会由三人组成，其中创越公司提名二名董事，光通信公司提名一名董事。在董事会中，由创越提名的董事出任董事长。设监事一名，监事由创越公司提名。设总经理一名和其他高级管理人员若干名，由创越公司提名并由董事会聘任。
五、本次投资目的和对公司的影响
1、投资目的
创越公司投资设立海上阳光公司，目的在于将合作伙伴光通信公司的商业不动产资源与公司多年建立起来的独特产业园区运营模式资源相结合，挖掘和提升房地产的潜在价值，从而为公司增加新的利润增长点。
2、对上市公司的影响
本次投资有利于完善公司的整体运行架构，有利于进一步完善和提升公司产业发展布局和公司核心竞争力，有利于拓宽公司的发展空间。本次出资由创越公司以自有资金投入，且出资设立的公司为创越公司持股90%的控股子公司，因此本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。
六、本次投资的风险分析
控股子公司的未来发展受到经济形势、市场需求等多种因素的影响，本次投资是董事会从公司长远利益出发所作出的慎重决策，公司及创越公司将把的客户关系管理系统、可复制化的全方位产业服务体系、业务运营管理、质量管理体系推行落实到该公司，促使该公司稳定快速发展。
七、独立董事意见
独立董事认为：
1、创越公司作为市北高新实施“走出去”的发展战略的投资平台具备对外投资能力，本次投资将有利于优化公司产业结构，开辟新的利润增长极，提升公司未来发展空间和潜力，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
2、创越公司和光通信公司对合资公司认缴的出资在二年内分期缴足，符合《公司法》第二十六条之规定；
3、董事会审议的对外投资事项符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定，其决策程序合法、有效。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议
2、独立董事关于对外投资事项的独立意见
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二0一三年五月二十九日
证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2013-025
上海市北高新股份有限公司
关于2012年度企业所得税汇算清缴的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
上海市北高新股份有限公司（以下简称：“公司”）于2012年3月23日收到上海市虹口区国家税务局颁发的编号为沪国税受3101091203001605号的《企业所优惠事先备案通知书》，公司自2011年1月1日至2013年12月31日止，减按15%税率征收企业所得税。鉴于公司于2012年实施了重大资产重组，重大资产重组交割日为2012年7月31日，上海信勇税务师事务所（普通合伙）对公司2012年1至7月的应纳企业所得税金额进行了鉴证，并出具信勇（2012）第045号《企业所得税纳税申报鉴证报告》，按照公司的适用税率15%计算，公司2012年1至7月应交纳企业所得税金额为人民币2,101.41万元（详见公司于2012年9月1日通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《重大资产出售及重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》）。为实施重大资产重组，公司按该金额向主管税务机关进行了企业所得税预缴。重大资产重组完成后（即2012年7月31日后），公司的主营业务由纺织机械制造转型为园区产业载体开发经营及园区产业投资业务，公司不再享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税适用税率为25%。
近日，公司进行了2012年度企业所得税汇算清缴。2013年5月29日，公司收到主管税务机关的通知确定公司2012年度全年适用25%企业所得税税率。
由于公司在编制2012年度财务报告时，尚未对2012年度企业所得税进行汇算清缴，公司按照税收公平原则，2012年1至7月按当时适用税率15%计缴企业所得税，2012年8至12月按目前适用税率25%进行计缴企业所得税。在公司对2012年度企业所得税进行汇算清缴后，公司赖以进行估计的基础发生了变化，取得了新的信息，进一步确认了公司的企业所得税汇算清缴所适用的税率。按照《企业会计准则》及其应用指南对会计估计变更的会计处理规定，公司将汇算清缴后的企业所得税税额与公司2012年度计提的所得税费用差异1,400.94万元在2013年度当期予以确认，汇算清缴后的企业所得税税额以主管税务机关核定数据为准。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二0一三年五月二十九日