证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华B股 编号：临2013-012

  上海振华重工（集团）股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  公司第五届董事会第十七次会议于2013年5月29日召开，本次会议采用书面通讯的方式召开，应到董事12人，实到董事12人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，一致审议通过如下议案：

  一、关于采取BT模式投资建设南京至高淳新通道工程及宁高城际轨道交通二期（跨湖段）工程项目的议案

  （一）项目概况

  公司将采取BT模式全资成立南京中交宁高新通道有限公司作为项目公司投资建设南京至高淳新通道工程（以下简称“宁高新通道”）及宁高城际轨道交通二期（跨湖段）工程项目（以下简称“宁高轨道二期跨湖段”），总投资约59.188亿元(具体金额以中标文件为准)，其中宁高新通道起点为溧马高速公路与将军路互通，终点为高淳县城，全长45.9km，新建40.422km，投资约48.613亿元，其中建安费约36.313亿元；宁高轨道二期跨湖段，全长12.7km，投资约10.575亿元。

  （二）项目投资模式及投资条件等基本内容

  1、投资模式及全资设立项目公司

  该项目采用BT 模式，由公司作为出资人，全资成立南京中交宁高新通道有限公司作为项目公司，注册资本金计划为 1亿元，注册地点为南京市，具体负责实施本项目的投融资、建设、项目移交，委托中交华东区域总部与公司共同进行项目管理。

  2、招投标基本情况

  该项目招标方为南京市交通运输局轨道工程建设指挥部。

  该项目由公司与公司关联方中交第二公路工程局有限公司、中交第二航务工程局有限公司、中交第三航务工程局有限公司和中交隧道工程局有限公司以联合体形式投标，本公司为联合体牵头人，负责本项目的投资工作及部分钢结构工程施工，关联方为联合体成员单位，负责具体施工承建工作。

  3、回购方式

  该项目建设期约2 年，回购期2.5 年，回购比例按40%、30%、30%。

  4、投资成本

  项目的总投资约59.188亿元，前期费用12.3亿元由南京市方面包干使用，其中包括咨询费，设计费，监理费，审计费，征地拆迁费等；建安费用46.888亿元，其中包括宁高新通道36.313亿元，宁高轨道二期（跨湖段）10.575亿元。

  5、投融资方案

  该项目资本金约17.756亿元，为企业自有资金部分，占合同总额的30%；其余部分约41.432亿元，我公司采用银行贷款形式由业主方提供担保进行融资。

  （三）项目存在的风险和对公司的影响

  1、项目可能存在的风险

  （1）管理风险：公司初次涉入BT项目，在项目管理等方面可能面临风险。

  （2）工期风险：工期紧，人为因素或天气原因等延缓施工进度，可能产生罚款的风险。

  （3）BT业主履约风险：如BT业主违约，本公司将通过协商或法律手段维护公司的权益，争取项目投资及时回收。

  （4）融资风险：项目部分资金通过银行贷款形式由业主方提供担保进行融资，可能面临融资风险。

  2、该项目对公司的影响

  （1）投资建设宁高新通道BT项目，有利于充分利用关联方资源，强强联合，拓展公司新业务，对实施公司“大工程机械、大土木工程”发展战略具有重要的意义。

  （2）本项目的实施可有效提高公司的企业形象，提高企业知名度，并为公司的可持续发展打下稳固的基础，为后续涉足国内外大型基础设施建设项目做好铺垫。

  （3）该项目收益按3-5年期银行贷款基准利率上浮30%，将对本公司有利润贡献。

  董事会同意此议案并授权管理层签订相关协议、成立项目公司、办理具体事宜。

  独立董事和董事会审计委员会已对此事项发表了同意的意见。

  由于本事项为关联交易，关联董事回避表决，该关联交易额将不包含在《中国交通建设股份有限公司与上海振华重工（集团）股份有限公司日常关联交易框架协议(2013年-2015年)》，将单独提交股东大会审议。具体事项详见《上海振华重工（集团）股份有限公司关于以BT方式投资建设南京至高淳新通道工程及宁高城际轨道交通二期（跨湖段）工程项目之关联交易公告》。

  特此公告

  上海振华重工（集团）股份有限公司

  董事会

  2013年5月30日

  证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华B股 编号：临2013-013

  上海振华重工（集团）股份有限公司

  关于以BT方式投资建设南京至高淳新通道工程及宁高城际轨道交通二期（跨湖段）工程项目之关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  公司拟采取BT模式全资成立南京中交宁高新通道有限公司作为项目公司，投资约59.188亿元建设南京至高淳新通道工程（以下简称“宁高新通道”）及宁高城际轨道交通二期（跨湖段）工程项目（以下简称“宁高轨道二期跨湖段”）。

  该项目由公司与公司关联方中交第二公路工程局有限公司、中交第二航务工程局有限公司、中交第三航务工程局有限公司和中交隧道工程局有限公司以联合体形式投标，本公司为联合体牵头人，负责本项目的投资工作及部分钢结构工程施工，关联方为联合体成员单位，负责具体施工承建工作，因此构成关联交易。

  截止本次关联交易，过去12个月内公司与上述关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  1、中交第二公路工程局有限公司是控股股东中国交通建设股份有限公司的全资子公司，具有公路工程施工总承包特级资质、从事多元化经营的大型国有施工企业。企业注册资本14.69亿元，经营范围涵盖工程施工（包括公路、桥梁、铁路、市政、机场、水工、隧道、电务、机电安装、通讯信号、监控系统、收费系统等）、工程设计、工程咨询、工程监理、工程投资等交通基础设施建设领域。

  2、中交第二航务工程局有限公司是控股股东中国交通建设股份有限公司的全资子公司，企业注册资本20.87亿元，经营范围为公路工程施工总承包特级（包括桥梁，隧道），港口与航道工程施工总承包特级，市政公用工程施工总承包壹级，桥梁工程专业承包壹级，公路路基工程专业承包壹级，特种专业工程专业承包资质，爆破与拆除工程专业承包三级。

  3、中交第三航务工程局有限公司是控股股东中国交通建设股份有限公司的全资子公司，国家特大型航务施工企业，具有港口与航道工程施工总承包特级、公路工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级资质。企业注册资本28.59亿元，经营范围为港口与航道、高速公路、桥梁，工民建，船闸、机场土建工程、地基与基础、市政工程，设备安装等工程施工。

  4、中交隧道工程局有限公司是控股股东中国交通建设股份有限公司的全资子公司，具有国家公路工程总承包一级，市政工程总承包一级，桥梁、隧道、路基、路面专业施工承包一级，城市轨道交通及电气化设备安装等资质。企业注册资本5.98亿元，经营范围为国内公路、铁路、市政、水利水电、隧道、桥梁、路基及其相关的土建工程建设项目施工总承包及专业承包，机械设备及零配件的租赁，技术检测。

  三、关联交易标的基本情况

  宁高新通道及宁高轨道二期跨湖段总投资约59.188亿元，其中宁高新通道起点为溧马高速公路与将军路互通，终点为高淳县城，全长45.9km，新建40.422km，投资约48.613亿元，其中建安费约36.313亿元；宁高轨道二期跨湖段，全长12.7km，投资约10.575亿元。

  四、关联交易主要内容和关联交易定价政策

  1、投资模式及全资设立项目公司

  该项目采用BT 模式，由公司作为出资人，全资成立南京中交宁高新通道有限公司作为项目公司，注册资本金计划为 1亿元，注册地点为南京市，具体负责实施本项目的投融资、建设、项目移交，委托中交华东区域总部与公司共同进行项目管理，公司关联方中交第二公路工程局有限公司、中交第二航务工程局有限公司、中交第三航务工程局有限公司和中交隧道工程局有限公司四方为具体承建单位，公司参与部分钢结构工程施工。

  2、招投标基本情况

  该项目招标方为南京市交通运输局轨道工程建设指挥部。

  3、回购方式

  该项目建设期约2 年，回购期2.5 年，回购比例按40%、30%、30%。

  4、投资成本

  项目的总投资约59.188亿元，前期费用12.3亿元由南京市方面包干使用，其中包括咨询费，设计费，监理费，审计费，征地拆迁费等；建安费用46.888亿元，其中包括宁高新通道36.313亿元，宁高轨道二期（跨湖段）10.575亿元。

  5、投融资方案

  该项目资本金约17.756亿元，为企业自有资金部分，占合同总额的30%；其余部分约41.432亿元，我公司采用银行贷款形式由业主方提供担保进行融资。

  6、关联交易定价

  该项目由公司与公司关联方中交第二公路工程局有限公司、中交第二航务工程局有限公司、中交第三航务工程局有限公司和中交隧道工程局有限公司以联合体形式投标，本公司为联合体牵头人，负责本项目的投资工作及部分钢结构工程施工，关联方为联合体成员，负责具体施工承建工作，交易价格是以市场价为依据，故不会对公司造成不利影响。

  五、本次关联交易对公司的影响

  1、项目可能存在的风险

  （1）管理风险：公司初次涉入BT项目，在项目管理等方面可能面临风险。

  （2）工期风险：工期紧，人为因素或天气原因等延缓施工进度，可能产生罚款的风险。

  （3）BT业主履约风险：如BT业主违约，本公司将通过协商或法律手段维护公司的权益，争取项目投资及时回收。

  （4）融资风险：项目部分资金通过银行贷款形式由业主方提供担保进行融资，可能面临融资风险。

  2、该项目对公司的影响

  （1）投资建设宁高新通道BT项目，有利于充分利用关联方资源，强强联合，拓展公司新业务，对实施公司“大工程机械、大土木工程”发展战略具有重要的意义。

  （2）本项目的实施可有效提高公司的企业形象，提高企业知名度，并为公司的可持续发展打下稳固的基础，为后续涉足国内外大型基础设施建设项目做好铺垫。

  （3）该项目收益按3-5年期银行贷款基准利率上浮30%，将对本公司有利润贡献。

  六、独立董事及董事会审计委员会的相关意见

  公司独立董事已经事前认可此关联交易事项提交董事会审议。

  独立董事对此事项发表了同意的独立意见如下：

  1、公司本次以BT方式投资建设宁高新通道项目，交易价格是以市场价为依据并通过联合体形式投标，本公司为联合体牵头人，负责本项目的投资工作及部分钢结构工程施工，关联方负责具体施工承建工作确定，不会对公司造成不利影响。

  2、本次关联交易事项经公司独立董事事前认可，并经公司第五届董事会第十七次董事会审议通过并形成决议，公司董事会在审议该交易时，关联董事按照《公司法》和《公司章程》的有关规定回避表决，履行了必要的程序。

  3、本次关联交易对公司及全体股东公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  董事会审计委员会对此事项发表了同意的意见。

  综上所述，公司董事会审议该关联交易符合法定程序，其内容合法、有效，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  本次关联交易额将不包含在《中国交通建设股份有限公司与上海振华重工（集团）股份有限公司日常关联交易框架协议(2013年-2015年)》，尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联方在股东大会上将对该议案回避表决。

  特此公告

  上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

  2013-5-30

  证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华B股 编号：临2013-014

  上海振华重工（集团）股份有限公司

  中标公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，我司获南京市交通运输局轨道工程建设指挥部发出的正式中标通知书【宁交中（2013054）号】，公司为牵头人、中交第二公路工程局有限公司、中交第二航务工程局有限公司、中交第三航务工程局有限公司和中交隧道工程局有限公司为成员的联合体中标南京至高淳新通道投资及建设，中标价格为59.188亿元人民币。由本公司负责项目的投资工作及部分钢结构工程施工，联合体成员负责具体施工承建工作。该项目包括南京至高淳新通道工程（以下简称“宁高新通道”）及宁高城际轨道交通二期（跨湖段）工程项目（以下简称“宁高轨道二期跨湖段”），其中宁高新通道起点为溧马高速公路与将军路互通，终点为高淳县城，全长45.9km，新建40.422km；宁高轨道二期跨湖段，全长12.7km。该项目建设期约2 年，回购期2.5 年，投资收益为3-5年期银行贷款基准利率上浮30%。项目资本金约17.756亿元，为企业自有资金部分，其余部分约41.432亿元，公司采用银行贷款形式由业主方提供担保进行融资。

  上海振华重工（集团）股份有限公司

  董事会

  2013年5月30日