第三届董事会第二次会议决议公告
股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2013-028
新华都购物广场股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：公司股票将于2013年5月30日开市时复牌。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2013年5月27日下午在福州市五四路162号华城国际北楼28层以现场表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际到会表决9人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长周文贵先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。
龚严冰、陈耿生属于关联董事，已回避表决，其余7名参会董事参与表决并一致同意该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
《关于收购资产暨关联交易的公告》刊登于2013年5月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据公司发展需要，董事会拟增设副董事长一名。具体修订如下：
原第一百一十条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。
修订为：第一百一十条 董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长一人。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2013年6月18日（星期二）下午14：30在福州市五四路162号华城国际北楼28层会议室召开2013年第一次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
会议通知的详细内容刊登于2013年5月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告!
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月二十七日
股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2013-029
新华都购物广场股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2013年5月27日下午在福州市五四路162号华城国际北楼28层召开，会议通知已于2013年5月22日以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席付小珍女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
《关于收购资产暨关联交易的公告》刊登于2013年5月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据公司发展需要，董事会拟增设副董事长一名。具体修订如下：
原第一百一十条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。
修订为：第一百一十条 董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长一人。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
监 事 会
二○一三年五月二十七日
股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2013-030
新华都购物广场股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别风险提示：
1、本次交易的评估基准日为2012年12月31日，采用资产基础法进行评估，长沙中泛置业有限公司（以下简称“中泛置业”）经评估的净资产为293,138.36万元作为本次中泛置业股权转让价值参考依据，评估增值率为339.42%；长沙武夷置业有限公司（以下简称“武夷置业”） 经评估的净资产为34,532.29万元作为本次武夷置业股权转让价值参考依据，评估增值率为204.25%。交易标的资产的估值存在一定风险。
2、本次交易金额63,800万元，根据《公司章程》和交易所有关规定，该交易事项需提交公司股东大会审议，并提供网络投票表决方式。
3、本次收购资产行为已构成关联交易，且属于风险投资。
公司已建立了完善的内部控制制度，对风险投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出了明确规定。
本次股权转让协议签署期间，公司不存在以下行为
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；
（2）十二个月内将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；
（3）十二个月内将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
公司承诺：在此项股权投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
4、标的资产存在估值和当期账面盈利不匹配的风险。
（1）中泛置业资产评估结果情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产合计 | 1 | 75,319.56 | 301,776.57 | 226,457.01 | 300.66 |
| 非流动资产合计 | 2 | 2,727.16 | 2,697.57 | -29.59 | -1.09 |
| 资产总计 | 3 | 78,046.72 | 304,474.14 | 226,427.42 | 290.12 |
| 流动负债 | 4 | 11,335.78 | 11,335.78 | - | - |
| 非流动负债 | 5 | - | - | - | |
| 负债总计 | 6 | 11,335.78 | 11,335.78 | - | - |
| 净 资 产 | 7 | 66,710.94 | 293,138.36 | 226,427.42 | 339.42 |
本次评估结果与账面净资产相比，评估增值226,427.42万元，增值率339.42%。
评估值与账面价值比较变动主要原因如下：
1）存货评估增值226,459.96万元，增值率363.95%，系开发成本主要为未开发项目的土地取得成本及部分前期费用，本次评估采用假设开发法评估未开发项目，评估结果中包含土地增值收益及投资利润。
2）长期股权投资评估减值22.10万元，减值率2.21%，系长期股权投资评估值与原始投资差异造成。
3）设备类资产减值8.07万元，减值率4.31%，系评估耐用年限和财务折旧年限的差异、电子类产品价格下降、设备使用过程中的自然磨损老化等几项原因对抵产生。
（2）武夷置业资产评估结果情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产合计 | 1 | 94,651.78 | 117,950.79 | 23,299.01 | 24.62 |
| 非流动资产合计 | 2 | 790.49 | 625.38 | -165.11 | -20.89 |
| 资产总计 | 3 | 95,442.27 | 118,576.17 | 23,133.90 | 24.24 |
| 流动负债 | 4 | 84,092.29 | 84,043.88 | -48.41 | -0.06 |
| 非流动负债 | 5 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 6 | 84,092.29 | 84,043.88 | -48.41 | -0.06 |
| 净 资 产 | 7 | 11,349.98 | 34,532.29 | 23,182.31 | 204.25 |
本次评估结果与账面净资产相比，评估增值23,182.31万元，增值率204.25%。
评估值与账面价值比较变动主要原因如下：
1）其他应收款评估增值789.62万元，增值率2.99%，系评估风险损失与坏账准备差异导致的。
2）存货评估增值22,509.38万元，增值率34.29%，系开发产品按市场价格扣减相关费用、税费及部分利润进行评估，包含了开发商的合理利润及市场增值部分。
3）设备类资产增值32.30万元，增值率5.88%，系评估耐用年限和财务折旧年限的差异、电子类产品价格下降、设备使用过程中的自然磨损老化等几项原因对抵产生。
4）递延所得税资产评估减值197.4万元，减值率86.19%，系评估认定的其他应收款风险损失小于被评估企业计提的坏账准备，计算递延所得税的可抵扣暂时性差异不同，导致递延所得税资产评估减值。
（3）标的资产存在估值和当期账面盈利不匹配的风险说明：
武夷置业最近一个会计年度的净利润为10,991万元，其净资产评估值为34,532万元；而中泛置业最近一个会计年度的净利润为171万元，其净资产评估值为293,138万元。两者评估值相差较大且和当期账面盈利不匹配的原因在于：
本次资产评估采用的是资产基础法，评估的基础是资产及这些资产在未来产生盈利的能力。两个公司的主要资产都是存货（土地或在售房产），中泛置业的土地总面积是武夷置业的7.2倍，中泛置业的计容建筑总面积是武夷置业的12倍，未来创造利润的能力也远大于武夷置业。两个公司同属于“新华都万家城”项目，武夷置业为一期，中泛置业为二期，现一期已建设完毕且销售已近尾声，故而最近一个会计年度的净利润较高，而二期尚未开始开发，故而最近一个会计年度的净利润较低。
5、根据相关监管规定，上市公司向关联人高溢价购买资产的，原则上交易对方应提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺。
本次交易对方新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）承诺：本次交易完成后的三个会计年度，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）本次收购标的资产的总投资（合计：63,800万元）的年平均收益率不低于12%，即年平均现金收益不低于7,656万元。若低于12%即低于7,656万元的，新华都集团将以现金补足。
6、新华都集团对资产盈利承诺的落实措施。
在本次交易完成后的三个会计年度，公司将聘请会计师事务所对获得的现金收益情况进行专项审计，若获得的年平均现金收益低于7,656万元的，新华都集团将以现金补足。
在会计师事务所对相关现金收益情况出具专项审计报告显示收益低于7,656万元的，公司将在取得专项审计报告后三个月内确定新华都集团当期应补偿的金额，并提交公司董事会审议并对外公告，在董事会公告后两个月内，新华都集团将以现金补足。
7、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》的相关规定，本次交易需提供经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。本次交易公司没有提供盈利预测报告的原因在于：
标的资产所处行业为房地产行业，国家坚持房地产调控不放松的总基调始终没有改变，而且未来是否会有更严厉的房地产调控措施出现亦未可知。
标的资产中的中泛置业虽已通过控制性详细规划，但尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程规划许可证及商品房预售许可证，存在整体规划因政策变化、周边环境变化而被变更的风险，其未来几年的开发进度不能精确预测。
8、规划变更风险及土地产权瑕疵风险
中泛置业已通过控制性详细规划，但尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程规划许可证及商品房预售许可证，存在规划被变更的风险，但鉴于房地产开发的过往惯例，大的规划变更的可能性较小而且如果出现大的规划变更也会和开发商协调方案，因此，规划变更的风险一般都在可控制范围。
中泛置业尚有部分土地未取得土地使用权证（或土地预登记证），存在一定的土地产权瑕疵风险。但鉴于公司已与长沙市国土资源局签订了国有土地使用权出让合同，因此虽有土地产权瑕疵但有足够的法律文件保证，风险基本可控。
9、房地产市场调控的风险
国家坚持房地产调控不放松的总基调始终没有改变，今年的中央经济工作会议亦明确提出，要坚持房地产调控政策不动摇。因此，该交易存在宏观调控带来的行业风险。
10、该交易尚需经公司股东大会审议通过且需经标的公司股东会审议通过（即标的公司的其他股东放弃优先购买权），故存在公司股东大会审议不能通过的风险及标的公司股东会审议不能通过的风险。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
2013年5月27日，公司与新华都集团就收购新华都集团持有的控股子公司中泛置业和武夷置业各19.5%股权事宜，在福建省福州市签署了《股权转让协议》。交易完成后，新华都集团仍为中泛置业和武夷置业的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，上述行为构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在将有关股权转让等议案列入董事会议程之前，已将相关材料送达全体董事。
本次交易的基准日为2012年12月31日。
具有证券、期货相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了专项资产评估报告闽中兴评（厦）字（2013）第A007号和第A008号。
（二）本次关联交易的审议情况
1、公司全体独立董事对本次关联交易议案予以事前认可并同意提交2013年5月27日召开的公司第三届董事会第二次会议进行审议和表决，表决时公司关联董事龚严冰先生、陈耿生先生按规定予以回避表决，其余七名非关联董事一致通过了该议案。
2、董事会、监事会和独立董事意见
（1）董事会、监事会和独立董事认为：选用福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司作为本次交易的专业评估机构，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，评估报告中的评估假设和评估结论真实、合理，没有损害中小股东的利益。
同时，公司对长沙中泛置业有限公司和长沙武夷置业有限公司深入调研和分析后认为：本次评估采用资产基础法进行评估，对长沙中泛置业有限公司和长沙武夷置业有限公司净资产的评估是合理的、审慎的。由于被评估单位为房地产开发企业，其存货主要为待销售开发产品和土地使用权，近年来由于房地产市场价格保持稳中有升的态势，土地使用权增值明显，故其对存货的预测和评估，是根据其历史销售情况、目前市场需求与未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。
（2）董事会、监事会和独立董事认为：新华都集团对本次交易完成后的三个会计年度，承诺公司本次收购标的资产的总投资（合计：63,800万元）的年平均收益率不低于12%，即不低于7,656万元，若低于12%即低于7,656万元的，新华都集团将以现金补足。该承诺体现了新华都集团对本次交易标的未来收益的可实现性的认可，保护了股东、特别是中小股东的利益不受损害。
（3）根据《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》的相关规定，本次交易需提供经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。
本次交易公司没有提供盈利预测报告的原因在于：标的资产所处行业为房地产行业，国家坚持房地产调控不放松的总基调始终没有改变，而且未来是否会有更严厉的房地产调控措施出现亦未可知。标的资产中的中泛置业虽已通过控制性详细规划，但尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程规划许可证及商品房预售许可证，存在整体规划因政策变化、周边环境变化而被变更的风险，其未来几年的开发进度不能精确预测。
董事会、监事会和独立董事认为：公司无法提供盈利预测报告的理由是充分的合理的。
（4）本次收购中泛置业和武夷置业各19.5%股权的事项构成关联交易，公司董事会在将有关议案列入董事会议程之前，已将相关材料送达全体独立董事，在征得独立董事事前认可后，方将上述关联交易事项列入公司董事会议程；本次交易以经评估的净资产作为定价基础，价格公平、合理，关联董事回避相关议案的表决，符合相关法律法规的规定；本次收购有利于公司的门店扩张和经营的多元化，可以与公司目前主业形成产业优势互补，同时，可以减少潜在的与新华都集团之间因房产租赁带来的关联交易，规范公司的法人治理结构，符合上市公司的发展战略，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（5）董事会、监事会和独立董事认为：公司已建立了完善的内部控制制度，对风险投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出了明确规定。
（6）本次股权转让协议签署期间，公司不存在以下行为
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；
（2）十二个月内将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；
（3）十二个月内将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
公司承诺：在此项股权投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
3、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
公司名称：新华都实业集团股份有限公司
注册地址：福州市五四路162号
成立日期：1997年12月30日
营业执照注册号：350000100027008
组织机构代码：15438798-1
法定代表人：陈发树
注册资本：人民币13,980.00万元
经营范围：对零售业、室内外装饰、酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
本项关联交易涉及的关联法人为新华都集团。新华都集团目前直接持有公司227,891,934股股份，持股比例为42.09%（截至2013年4月30日），为公司的第一大股东、控股股东。
三、交易标的基本情况
（一）中泛置业
1、基本情况
公司名称：长沙中泛置业有限公司
营业执照注册号：430100000046770
注册地址：长沙市雨花区华雅国际大酒店1024室
法定代表人：陈晋江
公司类型：有限责任公司
注册资本：9,800万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发。（涉及行政许可的凭许可证经营）
2、公司目前股东结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资比例% |
| 1 | 新华都实业集团股份有限公司 | 5,566.40 | 56.80 |
| 2 | 长沙泛融投资有限公司 | 2,450.00 | 25 |
| 3 | 陈发树 | 588.00 | 6 |
| 4 | 陈志勇 | 490.00 | 5 |
| 5 | 谢玲 | 294.00 | 3 |
| 6 | 漳州龙祥投资有限公司 | 254.80 | 2.6 |
| 7 | 童斌 | 117.60 | 1.2 |
| 8 | 许金利 | 39.20 | 0.4 |
| 9 | 合 计 | 9,800.00 | 100% |
3、历史沿革：中泛置业由湖南华天置业有限公司于2006年4月27日出资组建，公司主要从事房地产开发。2007年4月4日，股东变更为长沙泛融置业有限公司；2009年11月28日，新华都集团通过股权转让取得75%的股权；2010年11月1日新华都集团将部分股权转让给漳州龙祥投资有限公司、陈发树、陈志勇、谢玲、童斌、许金利，公司注册资本为人民币9,800万元整。
4、经营情况
中泛置业和武夷置业分期开发“新华都万家城”房地产项目，项目一期由武夷置业开发建设，项目二期开始由中泛置业开发建设。“新华都万家城”项目位于长沙市东部，距离长沙市城中心区约7.5公里，距离黄花机场13公里，行政区划上属雨花区行政范围，控规区划上属于黎托片（武广新城）控制性详细规划，项目北侧为浏阳河，南临机场高速（机场高速以南为武广新城），西临京珠高速。项目以住宅为主，并规划建设商业、酒店、教育等。
中泛置业规划用地总面积约100.98万平方米，规划总建筑面积431.51万平方米，其中：计容（板上）建筑总面积314.45万平方米（包含住宅建筑面积263.94万平方米、商业建筑面积50.51万平方米），不计容（板下但在地上）建筑总面积43.9万平方米（规划为商业和停车场），不计容（地下室）建筑总面积73.16万平方米（规划为车库和配套）。
中泛置业已通过控制性详细规划，但尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程规划许可证及商品房预售许可证。
5、财务数据：
中泛置业近三年的资产、财务、经营状况如下 (单位：人民币元):
| 项目 | 2010-12-31 | 2011-12-31 | 2012-12-31 |
| 总资产 | 737,832,466.08 | 725,320,560.37 | 780,467,212.99 |
| 负债 | 48,934,530.20 | 59,921,217.40 | 113,357,786.99 |
| 净资产 | 688,897,935.88 | 665,399,342.97 | 667,109,426.00 |
| 2010年度 | 2011年度 | 2012年度 | |
| 营业收入 | 0.00 | 1,200.00 | 3,000,000.00 |
| 利润总额 | -12,075,844.04 | -31,216,017.23 | 3,439,465.28 |
| 净利润 | -9,056,883.02 | -23,498,592.91 | 1,710,083.03 |
| 审计机构 | 中审国际会计师事务所有限公司 | 中审国际会计师事务所有限公司 | 中审国际会计师事务所有限公司 |
6、交易标的：新华都集团持有的中泛置业19.5%的股权。
标的权属情况：新华都集团持有的中泛置业19.5%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
7、非经营性资金占用及违规担保情况：截止目前，中泛置业无大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况，也没有出现违规担保情况。
8、交易标的的评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评（厦）字（2013）第A007号评估报告，本次评估的基准日为2012年12月31日，采用的评估方法为资产基础法。
根据评估报告，中泛置业在基准日2012年12月31日的净资产为293,138.36万元，由此对应的新华都集团本次转让的19.5%股权的权益价值为57,161.98万元。
9、资产评估结果汇总表如下：
被评估单位：长沙中泛置业有限公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产合计 | 1 | 75,319.56 | 301,776.57 | 226,457.01 | 300.66 |
| 非流动资产合计 | 2 | 2,727.16 | 2,697.57 | -29.59 | -1.09 |
| 资产总计 | 3 | 78,046.72 | 304,474.14 | 226,427.42 | 290.12 |
| 流动负债 | 4 | 11,335.78 | 11,335.78 | - | - |
| 非流动负债 | 5 | - | - | - | |
| 负债总计 | 6 | 11,335.78 | 11,335.78 | - | - |
| 净 资 产 | 7 | 66,710.94 | 293,138.36 | 226,427.42 | 339.42 |
（二）武夷置业
1、基本情况
公司名称：长沙武夷置业有限公司
营业执照注册号：430100000038795
注册地址：长沙市雨花区黎托乡政府三楼306
法定代表人：陈晋江
公司类型：有限责任公司
注册资本：5,118万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发。（涉及行政许可的凭许可证经营）
2、公司目前股东结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资比例% |
| 1 | 厦门明升集团有限公司 | 1,279.50 | 25.00 |
| 2 | 新华都实业集团股份有限公司 | 2,907.02 | 56.80 |
| 3 | 漳州市龙祥投资有限公司 | 133.07 | 2.60 |
| 4 | 陈发树 | 307.08 | 6.00 |
| 5 | 陈志勇 | 255.90 | 5.00 |
| 6 | 陈颖 | 153.54 | 3.00 |
| 7 | 童斌 | 61.42 | 1.20 |
| 8 | 许金利 | 20.47 | 0.40 |
| 合 计 | 5,118.00 | 100.00 |
3、历史沿革：武夷置业由厦门泛华集团有限公司和中泛建设集团有限公司出资组建，于2006年4月10日取得长沙市工商行政管理局核发的营业执照，公司原注册资本为人民币1,000万元，后经多次变更注册资本及股权转让，目前公司注册资本为5,118万元，公司主要从事房地产开发。
4、经营情况
武夷置业和中泛置业分期开发“新华都万家城”房地产项目，项目一期由武夷置业开发建设，项目二期开始由中泛置业开发建设。“新华都万家城”项目位于长沙市东部，距离长沙市城中心区约7.5公里，距离黄花机场13公里，行政区划上属雨花区行政范围，控规区划上属于黎托片（武广新城）控制性详细规划，项目北侧为浏阳河，南临机场高速（机场高速以南为武广新城），西临京珠高速。项目以住宅为主，并规划建设商业、酒店、教育等。
武夷置业位于整个项目的西南部，用地总面积约14万平方米，建筑总面积29.67万平方米，其中：计容（地上）建筑总面积25.02万平方米（规划为住宅），不计容（地下室）建筑总面积4.65万平方米（规划为车库）。目前该项目已全部封顶，已经房产测绘队预测面积。项目已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程规划许可证及商品房预售许可证，于2010年9月底开始销售。
5、财务数据：
武夷置业近三年的资产、财务、经营状况如下表 (单位：人民币元)：
| 项目 | 2010-12-31 | 2011-12-31 | 2012-12-31 |
| 总资产 | 635,226,687.07 | 989,761,887.82 | 954,422,698.88 |
| 负债 | 606,892,461.49 | 986,174,224.47 | 840,922,872.57 |
| 净资产 | 28,334,225.58 | 3,587,663.35 | 113,499,826.31 |
| 2010年度 | 2011年度 | 2012年度 | |
| 营业收入 | 738,700.00 | 10,400.00 | 568,031,613.00 |
| 利润总额 | -19,035,489.15 | -32,651,724.13 | 150,467,606.98 |
| 净利润 | -14,276,616.87 | -24,746,562.23 | 109,912,162.96 |
| 审计机构 | 中审国际会计师事务所有限公司 | 中审国际会计师事务所有限公司 | 中审国际会计师事务所有限公司 |
6、交易标的：新华都集团持有的武夷置业19.5%的股权。
标的权属情况：新华都集团持有的武夷置业19.5%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
7、非经营性资金占用及违规担保情况：截止目前，武夷置业无大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况，也没有出现违规担保情况。
8、交易标的的评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评（厦）字（2013）第A008号评估报告，本次评估的基准日为2012年12月31日，采用的评估方法为资产基础法。
根据评估报告，武夷置业在基准日2012年12月31日的净资产为34,532.29万元，由此对应的新华都集团本次转让的19.5%股权的权益价值为6,733.79万元。
9、资产评估结果汇总表如下：
被评估单位：长沙武夷置业有限公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产合计 | 1 | 94,651.78 | 117,950.79 | 23,299.01 | 24.62 |
| 非流动资产合计 | 2 | 790.49 | 625.38 | -165.11 | -20.89 |
| 资产总计 | 3 | 95,442.27 | 118,576.17 | 23,133.90 | 24.24 |
| 流动负债 | 4 | 84,092.29 | 84,043.88 | -48.41 | -0.06 |
| 非流动负债 | 5 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 6 | 84,092.29 | 84,043.88 | -48.41 | -0.06 |
| 净 资 产 | 7 | 11,349.98 | 34,532.29 | 23,182.31 | 204.25 |
四、本次交易的定价政策与依据
本次交易定价基础为：以具有证券、期货相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评（厦）字（2013）第A007号和第A008号评估报告为依据，标的资产评估基准日为2012年12月31日，中泛置业19.5%股权权益价值为57,161.98万元，武夷置业19.5%股权权益价值为6,733.79万元。
五、关于本次交易协议
1、转让标的、转让价格与付款方式
公司与新华都集团双方同意以评估后的净资产作为股权转让的作价依据。中泛置业19.5%股权的评估净资产价值为57,161.98万元，武夷置业19.5%股权的评估净资产价值为6,733.79万元。新华都集团同意将中泛置业19.5%股权以57,100万元的价格转让给公司，将武夷置业19.5%股权以6,700万元的价格转让给公司；公司同意按此价格和条件购买该股权。
2、双方一致同意：公司应于本协议生效之日起30日内向新华都集团支付30%转让款，并于本协议生效之日起90日内支付剩余70%转让款。新华都集团应于本协议生效之日起90日内将标的公司股权过户到公司名下（需工商变更办理完毕）。
3、盈亏分担
公司依法办理变更登记后，公司即成为标的公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。
4、协议生效的条件
本协议已由新华都集团股东会审议通过且已由公司董事会审议通过，但本协议尚需经公司股东大会审议通过且需经标的公司股东会审议通过（即标的公司的其他股东放弃优先购买权）。
5、新华都集团以附加“承诺函”的形式对本次交易承诺：本次交易完成后的三个会计年度，公司本次收购标的资产的总投资（合计：63,800万元）的年平均收益率不低于12%，即年平均现金收益不低于7,656万元，若低于12%即低于7,656万元的，新华都集团将以现金补足。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与新华都集团累计已发生的各类关联交易的总金额为2,544,024.9元；公司与中泛置业和武夷置业发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、本次交易资产来源
本次交易所需资金为公司自有资金。
八、本次交易对公司持续经营能力和未来发展的影响
本次交易，从短期来看，会减少公司的现金流，但鉴于公司行业特点，现金流历来较为充沛，同时公司因行业原因已主动调低向外扩张的力度。因此，短暂的现金流减少不会对公司的持续经营能力产生影响。
因人力成本及租金成本的持续上升，再加上电子商务的迅猛发展，传统零售行业公司普遍发展困难。为此，公司利用自有现金投资于利润率较高且条件相对成熟的房地产项目，可以为公司带来持续的、稳定的回报，与公司目前主业形成产业优势互补，而且项目中的商业部分可以为公司主业的拓展提供基础。
同时，本次交易有利于公司的门店扩张和经营的多元化，可以减少潜在的与新华都集团之间因房产租赁带来的关联交易，规范公司的法人治理结构，符合上市公司的发展战略，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
本次交易将不会导致大股东资金占用或关联担保。
九、其他
本次公告后，公司将按照相关规定及时履行后续信息披露义务。
十、备查文件
（一）第三届董事会第二次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）《中泛置业股权转让协议》；
（四）《武夷置业股权转让协议》；
（五）《 新华都实业集团股份有限公司关于与新华都购物广场股份有限公司有关股权转让涉及资产盈利的承诺》；
（六）闽中兴评（厦）字（2013）第A007号评估报告；
（七）闽中兴评（厦）字（2013）第A008号评估报告。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月二十七日
股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2013-031
新华都购物广场股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开公司2013年第一次临时股东大会，现将本次股东大会具体情况通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）本次临时股东大会的召开时间：
现场会议时间：2013年6月18日（星期二）14：30；
网络投票时间：2013年6月17日-6月18日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年6月18日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年6月17日下午15:00至2013年6月18日下午15:00的任意时间。
（二）现场会议地点：福建省福州市五四路162号华城国际北楼28层会议室；
（三）会议召集人：公司董事会；
（四）股权登记日：2013年6月14日；
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（七）本次股东大会出席对象
1、截至2013年6月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（八）提示公告：公司将于2013年6月14日（星期五）就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。
二、会议审议事项
（一）审议《关于收购资产暨关联交易的议案》；
（二）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。
以上两项议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
以上两项议案均需股东大会以特别决议表决通过。
三、本次股东大会现场会议登记办法
1、登记时间：2013年6月14日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；
2、登记办法：
（1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；
（3）异地股东可用信函和传真方式登记。
3、登记地点：福州市鼓楼区福新路28号阳光城3期四楼公司董事会办公室；
4、联系方式：
电话：0591-87987972
传真：0591-87987982
邮编：350003
联系人：龚严冰、戴文增
5、其他事项：本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年6月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：362264，证券简称：华都投票
3、股东投票的具体流程
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362264；
（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 0 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 《关于收购资产暨关联交易的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于修改〈公司章程〉的议案》 | 2.00 |
注：①如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
4、注意事项
（1）投票不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年6月17日15:00至2013年6月18日15:00期间的任意时间。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。
如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系部门：公司董事会办公室
联系地址：福州市鼓楼区福新路28号阳光城3期四楼
电话：0591-87987972
传真：0591-87987982
邮政编码：350003
联系人：龚严冰、戴文增
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
附：授权委托书
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月二十七日
附件：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席新华都购物广场股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（请在相关的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 表决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于收购资产暨关联交易的议案》 | |||
| 2 | 《关于修改〈公司章程〉的议案》 |
如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码(或单位盖章)：
受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托日期： 委托人持股数额：
（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）