证券代码：600634 证券简称：ST澄海 上市地点：上海证券交易所

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于上海澄海企业发展股份有限公司。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：

一、普通术语

本摘要	指	上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本公司、公司、上市公司、ST澄海、澄海股份	指	上海澄海企业发展股份有限公司，股票代码：600634
海鸟股份	指	上海海鸟电子股份有限公司、上海海鸟企业发展股份有限公司，澄海股份的原企业名
海鸟有限	指	上海海鸟电子有限公司，海鸟股份的前身
东宏实业	指	上海东宏实业投资有限公司，本公司的控股股东
中技桩业	指	上海中技桩业股份有限公司，本公司拟购买资产的主体
中技有限	指	上海中技桩业发展有限公司，中技桩业的前身
颜静刚等77名自然人	指	颜静刚、赵金、朱建舟、蔡文明、吕彦东、潘德军、王世皓、陈权、颜安青、陆荣华、胡蕊、崔之火、袁国军、余华雄、郭洪波、谷茹、李燕君、何炜、黄传宝、陈祖平、杨冬、戴尔君、孙兴华、唐斌、王晓强、张小永、陈虹、郎斌、杨建兴、刘润华、刘学鸿、吕彬、鄢力、陈洪彬、王传俊、尹文强、赵纯梅、刘德奇、李海彦、张后禅、毕明水、刘琳、刘善成、史彦君、高军峰、张均洪、胡颖梅、李华、韦华、方良明、刘金富、关秋萍、艾洁菲、吴家华、屠琳峰、陈志杰、张玉华、杨雄、闫勇、毛鑫、何春奇、罗东献、许德刚、刘震、车海波、彭超、于闯、王勇、张云、张燕、周玉娟、肖萍、陈楠、代荣、马国兴、张永辉、张丁
8家机构、8家法人股东	指	宁波明基置业有限公司、北京首创创业投资有限公司、上海嘉信翻译服务有限公司、建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州士兰创业投资有限公司、中国-比利时直接股权投资基金、浙江银湖投资管理有限公司
交易对方	指	颜静刚等77名自然人和8家机构
明基置业	指	宁波明基置业有限公司
上海嘉信	指	上海嘉信翻译服务有限公司
首创创投	指	北京首创创业投资有限公司
士兰创投	指	杭州士兰创业投资有限公司
银湖投资	指	浙江银湖投资管理有限公司
建银城投	指	建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司
复星创富	指	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中比基金	指	中国-比利时直接股权投资基金
通联创投	指	通联创业投资股份有限公司
其他特定对象	指	上海澄海企业发展股份有限公司发行股份募集配套资金的发行对象
拟购买资产、标的资产	指	颜静刚等77名自然人和8家机构所持有的上海中技桩业股份有限公司92.99%的股份
发行股份购买资产	指	上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买颜静刚等77名自然人和8家机构所持有的上海中技桩业股份有限公司92.99%的股份
本次交易、本次重组、本次资产重组、本次重大资产重组	指	上海澄海企业发展股份有限公司拟发行股份购买颜静刚等77名自然人和8家机构所持有的上海中技桩业股份有限公司92.99%的股份，并且拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
《发行股份购买资产协议》	指	上海澄海企业发展股份有限公司与上海中技桩业股份有限公司的77名自然人股东和8家法人股东签署的发行股份购买资产协议
评估基准日	指	2012年12月31日
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
德恒律师、上市公司法律顾问	指	北京德恒律师事务所
上海上会、审计机构	指	上海上会会计师事务所有限公司
立信评估、评估机构	指	上海立信资产评估有限公司
众华沪银、拟注入资产审计机构	指	上海众华沪银会计师事务所有限公司
昆山鼎昊	指	昆山市鼎昊预制构件有限公司
嘉兴中正	指	嘉兴中正桩业有限公司（已更名为浙江中技桩业有限公司）
锐捷贸易	指	上海锐捷贸易发展有限公司
中技资源	指	上海中技资源有限公司（原名上海锐捷贸易发展有限公司）
天津中技	指	天津中技桩业有限公司
津滨中技	指	天津津滨中技桩业有限公司
冶鹤构件	指	上海冶鹤预制构件有限公司，上海大禺预制构件有限公司的前身
大禺构件	指	上海大禺预制构件有限公司
丹阳中技	指	丹阳中技桩业有限公司
盐城中技	指	盐城中技桩业有限公司
安徽中技	指	安徽中技桩业有限公司
江苏中技	指	江苏中技桩业有限公司
湖北中技	指	湖北中技桩业有限公司
山东中技	指	山东中技桩业有限公司
南通中技	指	南通中技桩业有限公司
营口大地	指	大地管桩（营口）有限公司（已更名为营口中技建业有限公司）
营口中技	指	营口中技建业有限公司
安徽中桩	指	安徽中桩物流有限公司
江苏兴邦	指	江苏兴邦物流有限公司
河南中技	指	河南中技桩业有限公司
湖南中技	指	湖南中技桩业有限公司
湖州中技	指	湖州中技桩业有限公司
淮安中技	指	淮安中技建业有限公司
蚌埠中技	指	蚌埠中技桩业有限公司
菏泽中技	指	菏泽中技桩业有限公司
江门中技	指	江门中技桩业有限公司
礼泉中技	指	礼泉中技建业有限公司
沈阳中技	指	沈阳中技建业有限公司
广东中技	指	广东中技桩业有限公司
漳州中技	指	漳州市中技桩业有限公司
浙江中技	指	浙江中技桩业有限公司（原名嘉兴中正桩业有限公司）
中技新材	指	江苏中技新型建材有限公司
荆州中技	指	荆州中技建业有限公司
江西中技	指	江西中技桩业有限公司
苏州中技	指	苏州中技桩业有限公司
惠州中技	指	惠州中技桩业有限公司
滨州检测	指	滨州市中技建材检验检测有限公司
青浦分公司	指	上海中技桩业股份有限公司青浦分公司
苏州分公司	指	上海中技桩业股份有限公司苏州分公司
苏州相城分公司	指	上海中技桩业股份有限公司苏州相城分公司
海安分公司	指	上海中技桩业股份有限公司海安分公司
无锡分公司	指	上海中技桩业股份有限公司无锡分公司
滨海分公司	指	上海中技桩业股份有限公司滨海分公司
嘉兴分公司	指	上海中技桩业股份有限公司嘉兴分公司
绍兴县分公司	指	上海中技桩业股份有限公司绍兴县分公司
宁波分公司	指	上海中技桩业股份有限公司宁波分公司
北京分公司	指	上海中技桩业股份有限公司北京分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

《破产法》	指	《中华人民共和国企业破产法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（2012年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

二、专用术语

Φ	指	直径、单位为毫米（mm）
砼	指	混凝土
软土	指	软土是指天然孔隙比大于或等于1，且天然含水率大于液限的细粒土。包括淤泥质土、泥炭、泥炭质土等。
图集	指	权威部门（如建设部、中国工程建设标准化协会、各省建设厅等）颁布的关于某个通用构件、标准做法等标准设计图，设计人员可以根据具体工程需要直接引用图集中的设计，以便规范设计做法、减少设计工作量。
桩基、桩基础	指	由设置于岩土中的桩和与桩顶联结的承台共同组成的基础或由柱与桩直接联结的单桩基础。
基桩	指	桩基础中的单桩。
承台	指	为承受、分布由桩身传递的荷载，在基桩顶部设置的联结各桩顶的钢筋混凝土平台。
预制桩	指	在工厂或施工现场制成的各种材料、各种形式的桩（如木桩、混凝土方桩、预应力混凝土管桩、钢桩等），用沉桩设备将桩打入、压入或振入土中。
预应力	指	在混凝土桩承受使用荷载前的制作阶段，预先对混凝土施加压应力，造成一种人为应力状态，可提高混凝土桩的刚度，增加耐久性。
离心方桩/预应力离心方桩	指	先张法预应力离心混凝土空心方桩，采用离心工艺和先张预应力制造的外方内圆的混凝土桩材。
混凝土强度等级	指	按照GB50010-2010《混凝土结构设计规范》规定，普通混凝土划分为十四个等级，即：C15，C20，C25，C30，C35，C40，C45，C50，C55，C60，C65，C70，C75，C80。影响混凝土强度等级的因素主要有水泥等级和水灰比、集料、龄期、养护温度和湿度等有关。
挤土效应	指	由于沉桩时使桩四周的土体结构受到扰动，改变了土体的应力状态而产生的。挤土效应一般表现为浅层土体的隆起和深层土体的横向挤出。
刚度	指	作用在弹性元件上的力或力矩的增量与相应的位移或角位移的增量之比。
抗拔桩	指	如建筑工程地下结构低于周边土壤水位，为抵消土壤中水对结构产生的上浮力而打的桩。
摩擦桩	指	上部荷载主要由桩身与周围土层的摩擦阻力承受，多用于含水量较高的土层中。
端承桩	指	上部荷载主要由坚硬土层对桩端的支承力承受，多用于含水量较低的土层中。
管桩/预应力管桩/预应力混凝土管桩	指	先张法预应力混凝土管桩。
PHC	指	预应力高强混凝土管桩。
PC钢棒	指	预应力混凝土用钢棒。
高线	指	即高速线材，是指用“高速无扭轧机”轧制的盘条。
端板	指	离心方桩两端的金属板，是起着固定预应力钢筋、锁住离心方桩预压应力、连接上下桩身形成整体结构的重要结构件。
侧摩阻力	指	桩身结构侧表面与土层之间产生的摩擦力。

本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

重大事项提示

一、本次交易的主要内容

本公司拟向颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金发行股份购买其所持有的上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）92.99%的股份，并且拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金用于对中技桩业进行增资以补充其流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

本次交易实施前，颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金已直接持有中技桩业92.99%的股份。本次交易完成后，本公司将直接持有中技桩业92.99%的股份。

二、本次交易导致公司实际控制权发生变化

本次交易前，公司实际控制人是鲍崇宪。本次交易系颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金将所持中技桩业92.99%的股份注入上市公司，交易完成后，颜静刚将成为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易导致公司实际控制权发生变化。

三、本次交易构成借壳上市

中技桩业截至2012年12月31日资产总额为471,758.26万元，占本公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。根据上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号 借壳上市的标准和条件》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

本次置入资产的主体中技桩业成立于2005年11月1日，持续经营时间超过3年，最近两个会计年度（2011年、2012年）净利润（扣除非经常性损益前后孰低）均为正数且累计金额为25,652.34万元，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号 借壳上市的标准和条件》，借壳上市对标的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）；对标的资产持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”。因此本次置入的资产符合借壳上市对置入资产的要求。

四、重大不确定性

（一）本次交易的审批风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》和《上市公司收购管理办法（2012年修订）》等法律法规，本次交易还须取得以下批准或核准：

1、本公司须召开股东大会，由全体股东表决并获通过；

2、颜静刚会因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，从而须向中国证监会申请豁免要约收购；

3、须经中国证监会并购重组委核准本次资产重组事宜；

4、其他可能涉及的批准程序。

截至本摘要签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）盈利预测的不确定性

本摘要“第七章 财务会计信息”章节包含了拟注入资产及本公司本次交易后备考的2013年度盈利预测。上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及拟注入资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

五、重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。

（一）标的资产受宏观经济波动影响的风险

本次交易标的资产为中技桩业92.99%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有中技桩业92.99%股份。中技桩业主要从事预制混凝土桩类产品的研发、生产和销售，其主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和U型板桩，产品作为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，主要用于工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政等领域。

预制混凝土桩行业的景气度主要取决于下游房屋建筑、交通基础设施、市政基础设施以及水利基础建设等固定资产投资的发展状况，这些固定资产投资建设的需求受国内乃至全球的宏观经济影响较大，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性的特点。本公司拟发行股份购买中技桩业92.99%的股份以后，公司存在因预制混凝土桩行业的景气度的变化带来营业收入波动的风险。

（二）股市风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

（三）标的资产评估相关事项提示

本次交易中，中技桩业截至2012年12月31日净资产账面价值为95,133.61万元，本次评估价值为189,800万元，增值额为94,666.39万元，增值率为99.51%，则本次收购标的资产中技桩业92.99%股权的评估值为176,495.02万元，评估增值率为99.51%。中技桩业净资产评估增值主要基于对未来行业发展及中技桩业自身业绩成长的预期。

中技桩业主要生产的预制混凝土桩的下游直接相关行业是建筑业，下游主要间接相关行业是房地产业、工业、交通基础设施（包括公路、铁路和港口）和市政工程等行业。伴随城镇化进程的加快，未来国内中小型城镇的建设对建筑业的需求拉动将不断扩大，由此会拉动对预制混凝土桩的市场需求。另外，基于国民经济的稳步发展和民生工程的不断推进，国家对市政工程尤其是保障性安居工程等方面的投入仍将保持较高的增长势头，由此带动居民住宅和铁路、公路、港口码头等交通基础设施的建设，使得对预制混凝土桩的市场需求亦保持稳定增长。

中技桩业作为预制混凝土桩行业排名前三的主要生产企业，近三年的营业收入分别为14.94亿元、23.46亿元、26.81亿元，保持稳步增长。中技桩业依托长期发展中不断积淀和强化的产品优势、技术工艺优势等，不断提升品牌价值和市场影响力，稳步扩张优势产品市场份额，未来发展前景良好。

综上所述，由于预制混凝土桩行业的发展以及中技桩业稳固的竞争优势，预期中技桩业未来经营业绩稳步增长，故中技桩业股权评估增值。

本公司董事会提醒投资者注意，上述标的资产的评估结果系采用收益法得出。关于标的资产评估的具体情况详见“第四章 交易标的情况”之“六、标的资产评估结果及分析”。

第一章 交易概述

一、本次交易背景和目的

由于本公司2008至2010年连续三年亏损，公司股票在2011年4月6日起暂停交易。经过努力，本公司在2011年实现了盈利，并于2012年7月3日起在上海证券交易所恢复上市交易。2011年至2012年，本公司的主要业务是物业租赁、钢材贸易以及建材贸易，盈利能力不强。因此，本公司拟寻找较强盈利能力的优质资产注入，可在短期内实现上市公司资产质量和盈利能力的较大改善。

本次交易旨在实现上市公司的业务转型，进一步提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

本次交易拟通过发行股份购买资产的方式对本公司实施重大资产重组，拟注入资产为颜静刚等77名自然人和8家法人机构所持有的中技桩业92.99%的股份。中技桩业是目前国内排名前三的预制混凝土桩的生产企业。中技桩业预制混凝土桩2010、2011年产量分别为1,323.79万米、1,734.64万米，根据中国混凝土与水泥制品协会的统计数据，中技桩业行业排名第三位，2012年产量达到2,121.01万米。2010年至2012年度，中技桩业预制混凝土桩销量分别为1,533.40万米、1,879.13万米和2,280.36万米，复合增长率达到22%。中技桩业还是我国离心方桩产品标准的主编单位，同时还参与制定了国家预应力混凝土空心方桩图集和多省市混凝土空心方桩图集。

近年来，中技桩业生产的离心方桩的销售规模增长较快，市场占有率稳步提升，从2009年的3.07%上升到2011年的6.18%。随着市场推广的深入和产能的扩大，未来几年内，中技桩业仍将呈现较快的增长趋势，市场份额有望进一步提升，具备较强的增长潜力。通过本次重组，中技桩业一方面提高企业的知名度与市场竞争力，另一方面能够进一步拓宽融资渠道。

因此，上述两方面的背景为本次重大资产重组得以进行奠定了基础。本次交易如能顺利完成，上市公司的资产质量和盈利能力将得到较大提高，中小股东的利益将得到有效保障。

二、本次交易原则

1、合法合规、诚实信用、协商一致原则

2、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则

3、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则

4、避免同业竞争、规范关联交易原则

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案

本次交易系向颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金8家机构发行股份购买其持有的中技桩业92.99%的股份，并且向不超过10名投资者发行股份募集配套资金用于对中技桩业增资以补充其流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。因此，所涉交易对方为颜静刚等77名自然人以及明基置业等8家机构和不超过10名的投资者。

本次交易完成后，本公司将持有中技桩业92.99%的股份。根据立信评估出具的“信资评报字（2013）10号”《上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估报告书》，截至评估基准日2012年12月31日，中技桩业以收益法评估的股东权益价值为189,800万元。因此，本次交易所涉及的中技桩业92.99%股份的评估值为176,495.02万元。

（二）本次发行股份情况

本次发行股份情况详见“第六章 发行股份情况”。

四、本次交易决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1、澄海股份的批准和授权

2013年5月3日，本公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《上海澄海企业发展股份有限公司与交易对方签署附生效条件的，<发行股份购买资产协议>的议案》、《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

2013年5月28日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司实施本次重大资产重组相关主体免于要约收购的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司董事会关于带保留意见的审计报告的专项说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于召开上海澄海企业发展股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

公司独立董事发表了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金整体方案及其合法性的独立意见，同意公司本次向特定对象非公开发行股份的方式购买中技桩业92.99%股份并募集配套资金。

2、建银城投的批准和授权

2013年3月27日，建银城投的管理人建银城投（上海）环保股权投资管理有限公司召开投资决策委员会，审议通过了《发行股份购买资产协议》。

3、复星创富的批准和授权

2013年4月10日，复星创富召开合伙人投资决策会议，审议通过了《发行股份购买资产协议》。

4、明基置业的批准和授权

2013年3月15日，明基置业召开股东会，审议通过了《发行股份购买资产协议》。

5、上海嘉信的批准和授权

2013年3月17日，上海嘉信召开股东会，审议通过了《发行股份购买资产协议》。

2013年5月28日，上海嘉信股东做出决定，同意上海嘉信于2013年3月17日做出的股东会决议，将继续履行《发行股份购买资产协议》的内容。

6、士兰创投的批准和授权

2013年3月15日，士兰创投召开股东会，审议通过了《发行股份购买资产协议》。

7、银湖投资的批准和授权

2013年3月15日，银湖投资召开股东会，审议通过了《发行股份购买资产协议》。

8、首创创投的批准和授权

2013年3月25日，首创创投召开董事会，审议通过了重大资产重组方案。2013年4月1日首创创投的控股股东北京首都创业集团有限公司召开2013年第五次董事会，同意首创创投与澄海股份进行重组的方案。

9、中比基金的批准和授权

2013年3月26日，中比基金的管理人海富产业投资基金管理有限公司召开海投委（2013年）第3号投资决策委员会，同意中技桩业借壳澄海股份整体方案。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

1、本公司须召开股东大会，由全体股东表决并获通过；

2、颜静刚会因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，从而须向中国证监会申请豁免要约收购；

3、须经中国证监会并购重组委核准本次资产重组事宜；

4、其他可能涉及的批准程序。

五、交易对方名称

（一）77名自然人的名称

1、颜静刚：男，中国国籍，1978年出生，住所：上海市虹口区凉城路，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。

2、赵 金：男，中国国籍，1949年出生，住所：北京市房山区韩村河镇岳各庄八区，通讯地址：北京市房山区韩村河镇岳各庄八区。

3、朱建舟：男，中国国籍，1972年出生，住所：上海市徐汇区高安路，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。

4、蔡文明：男，中国国籍，1966年出生，住所：浙江省温岭市新河镇东门街，通讯地址：上海市虹口区广中路620弄。

5、吕彦东：男，中国国籍，1976年出生，住所：上海市宝山区真华路，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。

6、潘德军：男，中国国籍，1971年出生，住所：浙江省温岭市箬横镇李桥村，通讯地址：上海市虹口区广粤路439弄。

7、王世皓：男，中国国籍，1973年出生，住所：上海市黄埔区鲁班路738弄，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。

8、陈 权：男，中国国籍，1978年出生，住所：上海松江区中山中路高家弄，通讯地址：上海松江区中山中路高家弄20号。

9、颜安青：男，中国国籍，1978年出生，住所：浙江省台州市温岭市新河镇大墩村杨家里，通讯地址：浙江省台州市温岭市新河镇大墩村杨家里2号。

10、陆荣华：男，中国国籍，1959年出生，住所：浙江省台州市路桥区金清镇下陆村一区，通讯地址：上海市金山区朱泾镇东粮库路20号。

11、胡 蕊：男，中国国籍，1961年出生，住所：广东省中山市小榄镇瑞祥街穴巷，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。

12、崔之火：男，中国国籍，1981年出生，住所：安徽省芜湖市芜湖县陶辛镇双桥居委会双桥街道，通讯地址：天津市宁河县潘庄工业园区天津中技桩业有限公司。

13、袁国军：男，中国国籍，1977年出生，住所：浙江省温岭市新河镇横淋东路，通讯地址：上海市虹口区广粤路439弄。

14、余华雄：男，中国国籍，1973年出生，住所：湖北省黄梅县濯港镇余显村二组，通讯地址：江苏镇江新区通港路133号3单元1612室。

15、郭洪波：男，中国国籍，1971年出生，住所：湖南省沅江市中山街路，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。

16、谷 茹：女，中国国籍，1974年出生，住所：上海市水电路，通讯地址：上海市水电路1119弄。

17、李燕君：女，中国国籍，1969年出生，住所：上海市虹口区临潼路，通讯地址：上海市延吉中路365弄。

18、何 炜：男，中国国籍，1976年出生，住所：上海市长宁区新泾三村，通讯地址：上海市长宁区新泾三村25号。

19、黄传宝：男，中国国籍，1978年出生，住所：武汉市东西湖区走马岭办事处拉管厂宿舍，通讯地址：辽宁省营口市沿海产业基地冶金重装备区营滨路东1号。

20、陈祖平：男，中国国籍，1969年出生，住所：上海市宝山区行知路，通讯地址：上海市宝山区行知路760弄。

21、杨 冬：男，中国国籍，1979年出生，住所：广东省中山市小榄镇沙口公路，通讯地址：江苏省南通如皋市石庄镇南通中技桩业有限公司。

22、戴尔君：女，中国国籍，1975年出生，住所：江苏省镇江市京口区永安路，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。

23、孙兴华：男，中国国籍，1969年出生，住所：浙江省宁波市镇海区蛟川街道镇海发电厂，通讯地址：宁波市镇海区镇宁东路25号。

24、唐 斌：男，中国国籍，1971年出生，住所：上海市闸北区广中西路，通讯地址：上海浦东新区丁香路910弄。

25、王晓强：男，中国国籍，1980年出生，住所：浙江省杭州市江干区南肖埠，通讯地址：江苏省镇江市大港新区大路镇陶家巷杏花村1号。

26、张小永：男，中国国籍，1978年出生，住所：浙江省温岭市新河镇六闸，通讯地址：北京朝阳区建国门外大街甲14号北京广播大厦。

27、陈 虹：女，中国国籍，1984年出生，住所：江西省抚州市黎川县日峰镇林车巷，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。

28、郎 斌：男，中国国籍，1979年出生，住所：上海市普陀区子长路，通讯地址：上海市普陀区梅川路1493弄。

29、杨建兴：男，中国国籍，1979年出生，住所：上海市长宁区中山西路，通讯地址：上海宝山区沙浦路311弄233号。

30、刘润华：男，中国国籍，1977年出生，住所：四川省宜宾县柏溪镇三角街南段，通讯地址：浙江省嘉善县嘉善大道2188号7号楼。

31、刘学鸿：男，中国国籍，1966年出生，住所：湖北省荆门市掇刀区大峪口东区金山，通讯地址：江苏省镇江市大港新区大路镇陶家巷杏花村1号。

32、吕 彬：男，中国国籍，1978年出生，住所：上海市普陀区雪松路，通讯地址：上海市普陀区曹杨路2170弄。

33、鄢 力：男，中国国籍，1978年出生，住所：湖北省南漳县城关镇白凤路，通讯地址：江苏省苏州市相城区嘉元路康桥丽都24栋。

34、陈洪彬：男，中国国籍，1981年出生，住所：山东省曹县普连集镇常寨行政村东常寨村，通讯地址：江苏省昆山市玉山镇新华舍25幢。

35、王传俊：男，中国国籍，1982年出生，住所：苏州市吴中区经济开发区商城大街，通讯地址：江苏省镇江新区兴港路北侧。

36、尹文强：男，中国国籍，1978年出生，住所：湖南省常宁市柏坊镇柏坊居委会，通讯地址：江苏省昆山市陆家镇友谊路东方假日城35栋608室。

37、赵纯梅：女，中国国籍，1980年出生，住所：上海市长宁区，通讯地址：江苏省镇江新区通港路133号3单元1609室。

38、刘德奇：男，中国国籍，1975年出生，住所：重庆市永川区仙龙镇双星村八角仓村民小组，通讯地址：上海市虹口区广粤路617弄10-314。

39、李海彦：男，中国国籍，1969年出生，住所：河南省渑池县城关镇海露大街，通讯地址：北京市西城区车公庄大街物华大厦A1808。

40、张后禅：男，中国国籍，1978年出生，住所：杭州市萧山区城厢街道崇化住宅区，通讯地址：上海市虹口区水电路1229号。

41、毕明水：男，中国国籍，1973年出生，住所：湖北省武穴市梅川镇五里村九组张垸，通讯地址：江苏省镇江市镇江新区桃家巷杏花村1号。

42、刘 琳：女，中国国籍，1974年出生，住所：上海市普陀区红棉路，通讯地址：上海市宝山区真华路1600弄。

43、刘善成：男，中国国籍，1969年出生，住所：四川省泸县玄潭镇劳动村一组，通讯地址：浙江省台州市涌泉镇浙北兆恒建材有限公司。

44、史彦君：女，中国国籍，1978年出生，住所：河南省许昌县五女店南街，通讯地址：浙江省台州市涌泉镇浙北兆恒建材有限公司。

45、高军峰：男，中国国籍，1979年出生，住所：广州市开发区开发大道，通讯地址：上海市闸北区江场路1067弄6号楼302。

46、张均洪：男，中国国籍，1977年出生，住所：江苏省镇江市京口区枫林湾，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。

47、胡颖梅：女，中国国籍，1985年出生，住所：湖南省沅江市三眼塘镇居委会，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。

48、李 华：男，中国国籍，1978年出生，住所：湖北省随州市曾都区环潭镇小东门二组，通讯地址：浙江省嘉善县杨庙镇东信路99号。

49、韦 华：男，中国国籍，1955年出生，住所：陕西省汉中市汉台区宗营宗武路，通讯地址：江苏省盐城市响水金鼎建材有限公司。(下转A35版)

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  独立财务顾问：■

  签署日期：二〇一三年五月