(上接A34版)

50、方良明：男，中国国籍，1971年出生，住所：湖北省武穴市余川镇青高村，通讯地址：苏州玲珑湾66弄1101号。

51、刘金富：男，中国国籍，1984年出生，住所：江苏省苏州市相城区渭塘镇骑河村，通讯地址：江苏省苏州市相城区渭塘镇骑河村（2）木桥头7号。

52、关秋萍：女，中国国籍，1980年出生，住所：山东省梁山县梁山镇前码头村，通讯地址：天津市南开区义兴南里9号楼。

53、艾洁菲：女，中国国籍，1980年出生，住所：福建省厦门市思明南路，通讯地址：上海市中谭路99弄。

54、吴家华：男，中国国籍，1970年出生，住所：河南省息县城关镇岳庄路，通讯地址：天津市宁河县潘庄工业园区天津中技桩业有限公司。

55、屠琳峰：男，中国国籍，1975年出生，住所：上海市金山区朱泾镇南圩新村，通讯地址：上海市闵行区金平路777弄。

56、陈志杰：男，中国国籍，1981年出生，住所：上海市东宝兴路，通讯地址：上海市长临路60弄。

57、张玉华：女，中国国籍，1985年出生，住所：河南省鹿邑县贾滩乡凌堂行政村孟路口村，通讯地址：江苏省常州市林场村。

58、杨 雄：男，中国国籍，1977年出生，住所：湖北省武穴市梅川镇驿垴上街，通讯地址：江苏省昆山市千灯镇千灯开发区肖市村。

59、闫 勇：男，中国国籍，1980年出生，住所：湖北省罗田县胜利镇金家河村二组，通讯地址：江苏省常州市武进区林场路17号。

60、毛 鑫：男，中国国籍，1981年出生，住所：新疆霍城县水定镇朝阳南路西迪油脂厂家属院，通讯地址：新疆霍城县水定镇朝阳南路西迪油脂厂家属院1号楼。

61、何春奇：男，中国国籍，1968年出生，住所：四川省成都市新都区新都镇学院路东段，通讯地址：上海市闸北区永和东路808号。

62、罗东献：男，中国国籍，1976年出生，住所：辽宁省抚顺市新抚区东八路，通讯地址：虹口区广粤路437号。

63、许德刚：男，中国国籍，1982年出生，住所：安徽省合肥市庐江县白山镇代桥村，通讯地址：苏州市相城区广济北路合景峰汇四期3幢。

64、刘 震：男，中国国籍，1980年出生，住所：江苏省海安县海安镇人民西路，通讯地址：江苏省镇江市大港新区大路镇陶家巷杏花村1号。

65、车海波：男，中国国籍，1972年出生，住所：河南省邵阳县岩口铺镇吊井楼村和平组，通讯地址：湖南省邵阳市双清区汽车东站御景园。

66、彭 超：男，中国国籍，1982年出生，住所：湖北省武汉市武昌区洪山路，通讯地址：江苏省南通市如皋市石庄镇万福路。

67、于 闯：男，中国国籍，1983年出生，住所：河南省开封市通许县长智镇武寨村，通讯地址：江苏省镇江新区大路镇江苏中技桩业有限公司宿舍楼。

68、王 勇：男，中国国籍，1972年出生，住所：湖北省随州市曾都区东城办事处龙门街，通讯地址：吉林省长春九台经济开发区(营口中技建业有限公司长春分公司)。

69、张 云：男，中国国籍，1980年出生，住所：江苏省溧水县石湫镇新河北路，通讯地址：浙江省嘉善县天凝镇建杨路1号。

70、张 燕：女，中国国籍，1973年出生，住所：安徽省蒙城县城关镇淝河路，通讯地址：浙江省嘉善县干窑镇康宝路111号。

71、周玉娟：女，中国国籍，1963年出生，住所：江苏省海安县海安镇机关南小区，通讯地址：江苏省海安县海安镇机关南小区5幢。

72、肖 萍：女，中国国籍，1978年出生，住所：贵州省安顺市西秀区幺铺镇云马飞机制造厂，通讯地址：上海市虹口区车站北路611弄10号楼—402。

73、陈 楠：女，中国国籍，1985年出生，住所：安徽省淮北市相山区孟西路，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。

74、代 荣：女，中国国籍，1983年出生，住所：湖北省武汉市汉阳区新江大路，通讯地址：33-3636 Rue Durocher Montreal (Quebec) Canada （H2X 2E8）。

75、马国兴：男，中国国籍，1964年出生，住所：江苏省丹阳市云阳路，通讯地址：江苏省丹阳开发区金陵西路8号。

76、张永辉：男，中国国籍，1976年出生，住所：浙江省温岭市新河镇六闸村，通讯地址：天津市宁河县潘庄镇潘庄工业园天津中技桩业有限公司。

77、张 丁：女，中国国籍，1964年出生，住所：广东省中山市小榄镇北区瑞祥街六巷，通讯地址：上海市虹口区广粤路437号。

（二）8家机构的名称

1、宁波明基置业有限公司

■

2、北京首创创业投资有限公司

■

3、上海嘉信翻译服务有限公司

■

4、建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司

■

5、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

■

6、杭州士兰创业投资有限公司

■

7、中国-比利时直接股权投资基金

■

8、浙江银湖投资管理有限公司

■

六、本次交易定价情况

（一）拟注入资产的定价情况

根据本公司与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，本次拟注入资产的交易作价为具有证券从业资格的评估机构出具的评估值。

根据立信评估出具的“信资评报字（2013）10号”《上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估报告书》，截至评估基准日2012年12月31日，中技桩业以收益法评估的股东权益价值为189,800万元。因此，本次交易所涉及的中技桩业92.99%股份的评估值为176,495.02万元。

关于本次交易拟注入资产的详细情况，请参见本摘要“第四章 交易标的情况”、“第五章 拟注入资产业务与技术”等相关章节。

（二）发行股份定价情况

本公司发行股份购买中技桩业的92.99%股份的发行价格不低于定价基准日，即本公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本公司股票已于首次董事会召开前，即2013年1月8日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为8.12元/股，根据公司与交易对方协商，发行价格定为8.12元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

本公司发行股份向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.31元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

七、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，鲍崇宪为公司实际控制人，本次交易完成后，颜静刚将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东和实际控制人。根据《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

中技桩业截至2012年12月31日资产总额为471,758.26万元，占ST澄海2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。根据上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号 借壳上市的标准和条件》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

本次置入资产主体中技桩业成立于2005年11月1日，持续经营时间超过3年，最近两个会计年度（2011年、2012年）净利润（扣除非经常性损益前后孰低）累计金额为25,652.34万元，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号 借壳上市的标准和条件》，借壳上市对标的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）；对标的资产持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”。因此本次置入资产符合借壳上市对置入资产的要求。

第二章 上市公司情况

一、公司基本情况

公司基本情况中文名称：上海澄海企业发展股份有限公司

英文名称：Shanghai Chenghai Enterprise Development Co.,Ltd.

股票上市地：上海证券交易所

证券简称：ST澄海

证券代码：600634

企业法人营业执照注册号：310000400068374

法定代表人：鲍崇宪

公司首次注册登记日期：1992年7月4日

注册地址：上海市余姚路317号

办公地址：上海市国权路39号财富国际广场金座21楼

邮政编码：200433

联系电话：021-62696296

联系传真：021-65194671

联系人：吴裕芹

电子信箱：http://mail.600634.com

注册资本：87,207,283元

经营范围：国内贸易（除专项规定）、普通道路货物运输代理、仓储服务、装卸服务、房地产开发、经营及相关物业管理、城市基础设施建设及运营、生产电子类产品及相关电子零部件、销售自产产品。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。

二、公司设立及股本变动情况

（一）公司设立及首次公开发行情况

1988年8月1日，上海华成无线电厂与香港新科创力有限公司经上海市静安区人民政府、上海市对外经济贸易委员会批准，决定共同出资70万美元设立上海海鸟电子有限公司（中外合资经营企业），其中上海华成无线电厂出资42万美元，香港新科创力有限公司出资28万美元。

海鸟有限设立时，股东的出资额及出资比例为：

■

1992年4月，海鸟有限将注册资本增加至170万美元，其中上海华成无线电厂认缴48.1万美元新增注册资本，香港新科创力有限公司认缴51.9万美元新增注册资本。增资后出资结构如下：

■

1992年4月30日，经上海市经济委员会《沪经企（1992）293号》文批准，海鸟有限改制成为上海海鸟电子股份有限公司。1992年5月13日又经上海市外国投资工作委员会《沪外资委批字（92）第460号》文批准改组为中外合资股份有限公司。

1992年5月24日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第12号文批准，上海海鸟电子股份有限公司向社会个人公开发行人民币股票，由此公司新增股本金600万元（按5.495:1汇率折合美元109.19万），至此，公司股本总额达279.19万美元，折人民币1,534.15万元。公司股票于1993年3月4日在上海证券交易所上市，上市时股本结构如下：

■

（二）公司上市后历次股本变动情况

1993年7月19日，海鸟股份股东大会通过决议，并经上海市证券管理办公室沪证办（1993）55号文批准，公司定向增资配股，同时香港新科创力有限公司将所持的3.8%的股份转让给香港美泰国际有限公司，配股和股权转让完成后的股本结构如下：

■

1994年4月16日，海鸟股份股东大会决议议通过1993年度分配方案，按10股送4股的比例送股，同时送股完成后，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）087号文批准，公司向全体股东以10股配6股的比例进行配股，送股以及配股完成后，股本总额达50,050,448股，具体如下：

■

1996年5月23日，海鸟股份股东大会通过决议，并经上海市证券管理办公窒沪证办（1996）160号文件批准，公司按10股送1股的比例送股，送股完成后，总股本达到55,055,493股，具体如下：

■

1997年6月9日，海鸟股份股东大会通过决议，公司按10股送2股的比例送股，送股完成后，公司总股本达到66,066,124股，具体如下：

■

1998年6月5日，海鸟股份股东大会通过决议，公司按10股送1股的比例送股，送股完成后，公司总股本达到72,672,736股，具体如下：

■

1999年4月29日，海鸟股份股东大会通过决议，公司按10股送1股的比例送股，同时按10股转1股的比例由资本公转增股本，送股以及资本公积转增股本完成后，公司总股本达到87,207,283股，具体如下：

■

2000年9月8日，上海华成无线电厂与上海东宏实业投资有限公司签订了《股权转让协议书》，上海华成无线电厂将所持有的公司的发起法人股2,267.4万股，转让给上海东宏实业投资有限公司，转让后的股权结构如下：

■

2006年9月，本公司实施股权分置改革，对价安排为非流通股股东向流通股股东每10股支付2股，股改完成后本公司股本结构如下表所示：

■

此次变更完成后至今，公司的总股本数未再发生变动。2011年6月公司名称变更为上海澄海企业发展股份有限公司。

截止本摘要签署日，本公司的股权结构如下：

■

三、最近三年控股权变动情况

2010年5月27日，公司原实际控制人周正明先生将其持有的本公司控股股东上海东宏实业投资有限公司（以下简称“东宏实业”）100%的股权转让给鲍崇宪先生。上述变更后，鲍崇宪先生成为公司的实际控制人。目前鲍崇宪持有东宏实业51%的股权。

四、主要参控股公司情况

截至本摘要签署日，本公司通过直接或间接方式参控股的公司，情况如下：

■

各下属公司的具体情况如下：

■

五、最近三年主营业务发展情况

（一）2012年主营业务发展情况

2012年，公司为了增强持续经营能力，公司不断开拓新的主营业务，在原有钢材贸易、建材贸易的基础上，扩大贸易的品种，增设房屋出租、物流运输等业务，保持公司的盈利能力。此外，经努力公司收回退出杨浦地块全部余款，获得大额项目补偿款收入。

2012年，公司实现主营业务收入3,353.74万元，营业利润-64.99万元，净利润2,397.83万元，归属母公司的净利润2,374.73万元。

（二）2011年主营业务发展情况

2011年，随着国家对房地产业调控效应的积累，公司作为一家中小型的房地产企业，也受到了一定程度的影响。为增强公司的可持续性发展能力，公司继续加大开展贸易、运输等业务。2011年，公司实现的建材贸易、钢材贸易总额4,687万元，比2010年有较大增长。2011年度公司实现营业收入5,031.91万元，较2010年同比增长245.55%；实现归属母公司净利润573.60万元。

（三）2010年主营业务发展情况

2010年，为解决公司所面临的经营困境，支持公司长远发展，公司原控股股东上海东宏实业投资有限公司法定代表人周正明先生与自然人鲍崇宪先生签署《股权收购协议》。周正明先生根据协议约定的条件向鲍崇宪先生转让其持有的东宏实业100%股权，并于2010年5月27日完成了工商登记法人变更。基于东宏实业直接持有公司股份，故鲍崇宪先生成为公司的实际控制人。

公司完成实际控制人变更后，根据公司的实际情况，公司高层决定放弃主要经营开发的项目——上海市杨浦区西方子桥项目。为了保证公司可持续经营，在盘活原有存量资产的基础上，积极寻求新的增长点，公司于2010年10月份开始了建材贸易的业务，并在3个月的时间内，由建材产生的贸易额度达到780万元，营业利润90万元左右。

（四）公司近三年主营业务产品发展情况

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的2010年度审计报告（上会师报字[2011]第0538号）、2011年度审计报告（上会师报字[2012]第1388号）、以及公司2012年度审计报告（上会师报字[2013]第0958号）财务数据，公司主营业务分行业的发展情况如下：

单位：元

■

单位：元

■

单位：元

■

六、最近三年主要会计数据及财务指标

公司最近三年主要会计数据及财务指标如下：

单位：元

■

七、控股股东及实际控制人情况

目前，公司控股股东为上海东宏实业投资有限公司，实际控制人为鲍崇宪。

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本摘要签署日，公司与控股股东、实际控股人之间股权关系结构图如下：

■

（二）控股股东情况

上海东宏实业投资有限公司持有本公司18,865,170股股份，占上市公司总股本的21.63%，为上市公司控股股东。

东宏实业概况如下：

注册资本：20,000万元人民币

股东：鲍崇宪持股比例51%，唐向山持股比例49%。

住所：上海浦东新区书院镇南果公路806号

经营范围：实业投资，资产管理和企业托管、重组与并购，项目投资，融资策划及财务顾问；金属材料的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

目前，由于担保纠纷的原因，东宏实业持有本公司的股份处于司法冻结状态。

（三）实际控制人情况

鲍崇宪先生目前持有东宏实业51%的股权，为本公司的实际控制人。

鲍崇宪2007年3月至今任江苏崇华国际大酒店有限公司执行董事。2009年2月至今任河南裕丰复合肥有限公司总经理。2009年5月至今任无锡湖玺实业有限公司总经理。2009年6月至今任江苏润泰房地产开发有限公司执行董事。2009年8月至今任无锡保利资产经营实业有限公司总经理。2009年11月至今任无锡市博通投资有限公司执行董事。2009年11月至今任无锡市杰达投资有限公司监事。2009年12月至今任无锡东方凯利置业发展有限公司总经理。2009年12月任无锡信运置业有限公司总经理。2010年2月任无锡市方亚投资发展有限公司监事。2010年7月至今任澄海股份董事长。2011年7月至今任中海福润集团有限公司董事长。

第三章 交易对方情况

本次交易系公司向颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金8家机构发行股份购买其持有的中技桩业92.99%的股份，并且向不超过10名投资者发行股份募集配套资金用于对中技桩业进行增资以补充其流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。因此，所涉交易对方包括颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投等8家机构和不超过10名的投资者。

一、77名自然人

本次交易的所有自然人交易对方均为中国国籍，均未取得其他国家或者地区的居住权。若无特别说明，除中技桩业外，77名自然人均无控制或参股的其他公司的情况。本次交易的自然人交易对方具体情况如下：

■

二、8家机构

（一）宁波明基置业有限公司

1、基本情况

公司名称：宁波明基置业有限公司

企业性质：有限公司

注册地点：海曙区环城西路北段241号

办公地点：宁波市海曙区环城西路北段241号

法定代表人：夏风

注册资本：1,000万元

税务登记证：39203753261534

经营范围：房地产开发、经营，室内外装饰，本公司房屋租赁，建筑装饰材料的批发、零售。

2、历史沿革

2003年9月4日，明基置业宁波真汉子电器有限公司和自然人夏风共同以货币方式出资1,000万元设立。明基置业成立时的股权结构如下：

■

2003年9月至今，明基置业的股权结构未发生变动。

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，明基置业的注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况及主要财务指标

明基置业主要从事房地产开发、经营；室内外装饰；房屋租赁；建筑装饰材料的批发、零售等业务。

明基置业最近三年的主要财务指标如下：

单位：元

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注：上述2010年财务数据经宁波天元会计师事务所2011第093号审计报告审计，2011年财务数据经宁波天元会计师事务所2012第203号审计报告审计，2012年财务数据经宁波天元会计师事务所2013第209号审计报告审计。

5、产权结构及控制关系

（1）明基置业股权关系结构图

■

（2）明基置业股东介绍

明基置业股东宁波真汉子电器有限公司，成立于1996年11月12日，自然人叶常明和俞文娟系明基置业的实际控制人，叶常明与俞文娟为夫妻。

1）叶常明：男，中国国籍，1965年出生，1996年至今任宁波真汉子电器有限公司董事长。

2）俞文娟：女，中国国籍，1966年出生，1996年至今任宁波真汉子电器有限公司财务总监。

3）夏风：男，中国国籍，1965年出生，2003年9月至今任明基置业总经理、执行董事，兼任中技桩业监事。

6、下属参控股公司简介

除了参股中技桩业外，明基置业无其他参控股公司。

（二）北京首创创业投资有限公司

1、基本情况

公司名称：北京首创创业投资有限公司

注册地点：北京市海淀区知春路76号北京翠宫饭店有限公司写字楼15层1510单元

办公地点：北京市海淀区紫竹院路81号十号名邸A1001室

法定代表人：李松平

注册资本：4,843万元

税务登记证：110108633706302

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

2、历史沿革

首创创投系由北京首都创业集团有限公司、北京京城机电控股有限责任公司、北京节能环保服务中心、北京汽车集团有限公司于1998年7月24日设立，设立时注册资本为2,300万元，主要从事创业投资业务，设立时股本结构如下：

■

2004年10月北京首创科技投资有限公司对首创创投增资2,543万元，增资后股本结构如下：

■

2012年10月北京首创科技投资有限公司将持有的首创创投的股权全部转让给北京首都创业集团有限公司，股权转让后的股本结构如下：

■

2012年10月至今，首创创投的股权结构未发生变动。

3、最近三年注册资本变化情况

最近三年，首创创投的注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况及主要财务指标

首创创投主要从事创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构的业务。

首创创投最近三年的主要财务指标如下：

单位：元

■

注：上述2010年财务数据经信永中和会计师事务所XYZH/2010A10027-13号审计报告审计，2011年财务数据经大华会计师事务所[2012]2923号审计报告审计，2012年财务数据经大华会计师事务所[2013]002512号审计报告审计。

5、产权结构及控制关系

（1）首创创投股权关系结构图

■

（2）首创创投股东介绍

首创创投的控股股东为北京首都创业集团有限公司，实际控制人为北京市国资委。

6、下属参控股公司简介

除参股中技桩业外，首创创投的参控股公司情况如下：

■

（三）上海嘉信翻译服务有限公司

1、基本情况

公司名称：上海嘉信翻译服务有限公司

注册地点：上海市广粤路437号2号楼408室

办公地点：上海市广粤路437号2号楼408室

法定代表人：张皓之

注册资本：273万元

税务登记证：31010973802964

经营范围：对外投资、商务咨询、投资咨询事项、外文资料翻译，计算机软硬件专业领域内的“四技”服务，计算机软硬件销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。

2、历史沿革

2003年8月18日，上海嘉信由上海嘉信翻译有限公司和自然人颜邦华共同以货币方式出资50万元设立。上海嘉信成立时的股权结构如下：

■

2004年10月，上海嘉信翻译有限公司将所持有的上海嘉信的70%股权转让给梁秀红，股权转让后的股权结构如下：

■

2008年5月，颜邦华将所持上海嘉信的10%股权转让给卞东琰，20%转让给颜文宇，梁秀红所持上海嘉信的70%股权转让给颜文宇，股权转让后的股权结构如下：

■

2008年7月，上海嘉信经临时股东会决议增资223万元，注册资本由50万元变更为273万元，新增自然人股东梁静晓、叶先林、黄家冀、戴浒雄、颜仁贤、何纪友、毛天佑、徐根荣、叶文薇、贺泽菊、张瑜、高春梅、潘珏衍、陈宇、蔡素琴、施向葵、武金凤、罗国建18人。增资完成后，上海嘉信股东及其出资比例如下：

(下转A36版)

公司名称：	宁波明基置业有限公司
成立日期：	2003年9月4日
注册资本：	1,000万元
实收资本：	1,000万元
法定代表人：	夏风
注册地：	海曙区环城西路北段241号
主要生产经营地：	宁波市海曙区环城西路北段241号
股东构成：	宁波真汉子电器有限公司持股70%、夏风持股30%
经营范围：	房地产开发、经营，室内外装饰，房屋租赁，建筑装饰材料的批发、零售。

公司名称：	北京首创创业投资有限公司
成立日期：	1998年7月24日
注册资本：	4,843万元
实收资本：	4,843万元
法定代表人：	李松平
注册地：	北京市海淀区知春路76号北京翠宫饭店有限公司写字楼15层1510单元
主要生产经营地：	北京市海淀区紫竹院路81号十号名邸A1001室
股东构成：	北京首都创业集团有限公司持股71.09%、北京京城机电控股有限责任公司持股16.52%、北京节能环保服务中心持股10.32%、北京汽车集团有限公司持股2.07%
经营范围：	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构

公司名称：	上海嘉信翻译服务有限公司
成立日期：	2003年8月18日
注册资本：	273万元
实收资本：	273万元
法定代表人：	张皓之
注册地：	上海市广粤路437号2号楼408室
主要生产经营地：	上海市广粤路437号2号楼408室
股东构成：	张皓之持股100%。
经营范围：	对外投资、商务咨询、投资咨询事项、外文资料翻译，计算机软硬件专业领域内的“四技”服务，计算机软硬件销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。

公司名称：	建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司
成立日期：	2010年7月20日
注册资本：	180,000万元
实收资本：	180,000万元
法定代表人：	张忠德
注册地：	上海市浦东新区陆家嘴环路900号17楼D座
主要生产经营地：	上海市浦东新区浦东南路500号8楼C座
股东构成：	建银国际财富管理（天津）有限公司持股55.56%、上海市城市建设投资开发总公司持股11.11%、上海城建投资发展有限公司持股11.11%、上海建工集团股份有限公司持股11.11%、上海电气（集团）总公司持股11.11%
经营范围：	股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

企业名称：	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期：	2011年3月15日
出资额：	认缴资本152,500万元，实缴资本152,500万元
执行事务合伙人：	上海复星创富投资管理有限公司（委派代表：丁国其）
注册地：	上海市黄浦区复兴东路2号405室
主要生产经营地：	上海市中山南路28号27楼
合伙期限：	自2011年3月15日至2021年3月14日
经营范围：	股权投资，投资咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
主营业务：	股权投资

公司名称：	杭州士兰创业投资有限公司
成立日期：	2007年7月25日
注册资本：	10,000万元
实收资本：	10,000万元
法定代表人：	陈向东
注册地和主要生产经营地：	杭州市西湖区文三路398号1917室
主要生产经营地：	杭州市三台山路218号
股东构成：	杭州士兰控股有限公司持股85% 杭州科艺投资管理有限公司持股15%
经营范围：	创业投资。

企业名称：	中国-比利时直接股权投资基金
成立日期：	2004年11月18日
注册资本：	10,000万欧元
实收资本：	10,000万欧元
法定代表人：	卢力
注册地：	北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层
主要生产经营地：	北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层
经营范围：	对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其他业务。

公司名称：	浙江银湖投资管理有限公司
成立日期：	2008年9月18日
注册资本：	1,000万元
实收资本：	1,000万元
法定代表人：	黄江国
注册地：	杭州市下城区庆春路118号1603室
主要生产经营地：	杭州市下城区庆春路118号1603室
股东构成：	黄江国持股36%、杜君焱持股36%、周永青持股10%、谢进持股10%、蒋玲持股8%
经营范围：	投资管理、投资信息咨询（除证券、期货），财务咨询；企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）。

序号	出资人名称	出资额（万美元）	出资比例
1	上海华成无线电厂	42	60%
2	香港新科创力有限公司	28	40%
合计		70	100%

序号	出资人名称	出资额（万美元）	出资比例
1	上海华成无线电厂	90.1	53%
2	香港新科创力有限公司	79.9	47%
合计		170.0	100%

序号	股东名称	股本总额（万元）	持股比例（%）
1	上海华成无线电厂	4,950,995	32.27
2	香港新科创力有限公司	4,390,505	28.62
3	社会个人股	6,000,000	39.11
合计		15,341,500	100.00

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	非流通股股份	12,143,950.00	54.35
	其中：境内法人股 （上海华成无线电厂）	6,436,293.50	28.81
	（香港新科创力有限公司） （香港美泰国际有限公司）	5,707,656.50	25.54
2	无限售条件公众股份	10,200,000.00	45.65
	合计	22,343,950.00	100.00

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	非流通股股份	27,202,448	54.35
	其中：境内法人股 （上海华成无线电厂）	14,417,298	28.81
	（香港新科创力有限公司） （香港美泰国际有限公司）	12,785,150	25.54
2	无限售条件公众股份	22,848,000	45.65
	合计	50,050,448	100.00

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	非流通股股份	29,922,693	54.35
	其中：境内法人股 （上海华成无线电厂）	15,859,028	28.81
	（香港新科创力有限公司） （香港美泰国际有限公司）	14,063,665	25.54
2	无限售条件公众股份	25,132,800	45.65
	合计	55,055,493	100.00

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	非流通股股份	35,907,232	54.35
	其中：境内法人股 （上海华成无线电厂）	19,030,834	28.81
	（香港新科创力有限公司） （香港美泰国际有限公司）	16,876,398	25.54
2	无限售条件公众股份	30,158,892	45.65
	合计	66,066,124	100.00

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	非流通股股份	39,497,955	54.35
	其中：境内法人股 （上海华成无线电厂）	20,933,917	28.81
	（香港新科创力有限公司） （香港美泰国际有限公司）	18,564,038	25.54
2	无限售条件公众股份	33,174,781	45.65
	合计	72,672,736	100.00

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	非流通股股份	47,397,546	54.35
	其中：境内法人股 （上海华成无线电厂）	25,120,700	28.81
	（香港新科创力有限公司） （香港美泰国际有限公司）	22,276,846	25.54
2	无限售条件公众股份	39,809,737	45.65
	合计	87,207,283	100.00

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	非流通股股份	47,397,546	54.35
	其中：境内法人股 (上海东宏实业投资有限公司)	22,674,000	26.00
	（上海华成无线电厂）	2,446,700	2.81
	外资法人股 （香港新科创力有限公司）	18,959,017	21.74
	（香港美泰国际有限公司）	3,317,829	3.80
2	无限售条件公众股份	39,809,737	45.65
	合计	87,207,283	100.00

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	有限售条件的流通股股份	39,435,599	45.22
	其中：境内法人股 (上海东宏实业投资有限公司)	18,865,170	21.63
	（上海华成无线电厂）	2,035,698	2.33
	外资法人股 （香港新科创力有限公司）	15,774,238	18.09
	（香港美泰国际有限公司）	2,760,493	3.17
2	无限售条件公众股份	47,771,684	54.78
	合计	87,207,283	100.00

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
无限售条件的流通股股份	87,207,283	100.00
其中：上海东宏实业投资有限公司	18,865,170	21.63
社会公众股	68,342,113	78.37
合计	87,207,283	100.00

名称	住所	法定 代表人	经营期限	经营范围	注册资本 （万元）	持股 比例
上海中盛 房地产有限公司	上海长宁区长宁路1277弄13号	张宗宝	1999-2-14~2014-2-13	房地产开发、经营，物业管理；销售建筑材料。（涉及行政许可的，凭许可证经营）	5,000	90%
上海海鸟房地产 开发有限公司	上海万航渡路 829弄1号	张宗宝	1995-10-04~2015-09-27	房地产开发经营及咨询业务，物业管理。（涉及许可的凭许可证经营）	500	100%
上海海鸟 投资有限公司	上海市杨浦区国权路39号2108室	鲍崇宪	2002-10-15至长期	实业投资；自有房屋租赁；建材销售；附设分支机构。（涉及行政许可证经营的凭许可证经营）	3,000	100%
上海海鸟 建设开发有限公司	上海杨浦区长阳路1687号6楼－9	张宗宝	2002-11-12~2032-11-11	房地产的开发与经营，物业管理；建筑材料的销售。（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）	3,000	100%
上海海鸟给排水 工程有限公司	上海金山区朱泾镇人民路305号	张宗宝	2002-2-25~2022-2-24	水厂和污水厂相关设施的建造（涉及行政许可的凭许可证经营）	3,000	100%
上海澄申商贸 有限公司	上海杨浦区国权路39号2106室	鲍崇宪	2012-5-3至长期	钢材、建筑材料、矿产品（除专控）、金属材料、汽车配件、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备、电线电缆、床上用品、化妆品、日用百货、服装服饰、工艺礼品、电子产品、家用电器、办公用品的销售；会展会务服务，企业管理，投资咨询，商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪），投资管理，市场营销策划。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】	200	100%
上海澄海 物流有限公司	上海杨浦区国权路39号2107室	鲍崇宪	2012-5-3至长期	普通货运，普通道路货物运输代理，仓储服务，装卸服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】	200	100%
上海澄源 商贸有限公司	上海虹口区曲阳路930号6幢3418室	张宗宝	2012-8-13~2032-8-12	销售建筑材料，矿产品（除专控），金属材料，汽车配件，五金交电，机电设备，电线电缆，针纺织品，化妆品，日用百货，服装服饰，工艺礼品，电子产品，家用电器，办公用品，批发化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；会展会务服务，企业管理咨询，投资咨询，商务咨询，投资管理，市场营销策划。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】	50	100%

2012年主营业务分行业情况
项目	营业收入	营业成本	毛利率（%）
房地产业务	9,396,005.38	3,634,313.48	61.32%
建材销售业务	450,031.27	383,879.69	14.70%
钢材销售业务	23,691,405.23	23,270,229.77	1.78%
合计	33,537,441.88	27,288,422.94	18.63%

2011年主营业务分行业情况
项目	营业收入	营业成本	毛利率（%）
房地产业务	1,340,000	729,421.98	45.57%
建材销售业务	9,857,281.73	8,492,451.87	13.85%
钢材销售业务	38,990,145.12	38,379,430.46	1.57%
合计	50,187,426.85	47,601,304.31	5.15%

2010年主营业务分行业情况
项目	营业收入	营业成本	毛利率（%）
房地产业务	7,734,480.00	2,545,531.30	67.09%
建材销售业务	6,666,664.64	5,872,431.73	11.91%
合计	14,401,144.64	8,417,963.03	41.55%

项 目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产	232,090,607.35	202,495,529.18	209,532,225.47
归属于母公司净资产	166,216,607.03	142,469,308.71	136,733,278.84
归属于上市公司股东的每股净资产	1.91	1.63	1.57
项 目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	33,660,441.88	50,319,126.85	14,562,244.64
营业利润	-649,864.32	-8,104,044.48	692,381.08
利润总额	24,156,656.69	6,205,160.64	732,487.41
归属于母公司的净利润	23,747,298.32	5,736,029.87	-1,388,341.28
归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润	-5,557,744.29	-8,442,625.89	-1,428,212.61
基本每股收益	0.27	0.07	-0.02
经营活动产生的现金流量净额	-41,495,223.77	50,404,661.83	-51,573.21
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.48	0.58	-0.0006

序号	姓名	性别	身份证号	住所	通讯地址	近三年工作经历及 任职单位产权关系（中技桩业外部人员）	对中技桩业持股
							持股数（股）	比例
1	颜静刚	男	33262319781227****	上海市虹口区凉城路	上海市虹口区广粤路437号	2010-1~2012-11：中技桩业董事长、总经理 2012-11~至今：中技桩业董事长	141,947,034	50.70%
2	赵 金	男	11011119491004****	北京市房山区韩村河镇岳各庄八区		2010-1~至今：北京鑫融基房地产开发有限公司董事长（目前持有48%股权） 北京鑫融恒基投资中心有限合伙人	10,888,889	3.89%
3	朱建舟	男	33090319721012****	上海市徐汇区高安路	上海市虹口区广粤路437号	2010-1~至今在中技桩业工作，历任副总经理、董事、总工程师、总经理	3,966,666	1.42%
4	蔡文明	男	33262319660802****	浙江温岭新河镇东门街	上海市虹口区广中路620弄	2010-1~至今：中技桩业董事、副总经理	3,614,076	1.29%
5	吕彦东	男	13262419761003****	上海市宝山区真华路	上海市虹口区广粤路437号	2010-1~2010-5：中技桩业财务总监 2011-5~至今：中技桩业董事、财务总监	1,904,000	0.68%
6	潘德军	男	33262319710315****	浙江温岭箬横镇李桥村	上海市虹口区广粤路439弄	近三年任上海中技资源有限公司总经理	1,814,817	0.65%
7	王世皓	男	31010419730122****	上海市黄浦区鲁班路	上海市虹口区广粤路437号	2010-1~至今：中技桩业副总经理、董秘	1,606,500	0.57%
8	陈 权	男	33262319780419****	上海松江区中山中路高家弄		2010-1~2011-9：中技桩业采购管理部经理 2011-9~至今：中技资源主材部、营运部经理	1,231,482	0.44%
9	颜安青	男	33262319781216****	浙江省台州市温岭市新河镇大墩村杨家里		2010-1~2011-3：中技桩业生产部总监、内审部副部长； 2011-3~至今自主经商	1,125,184	0.40%
10	陆荣华	男	33262219590622****	浙江省台州市路桥区金清镇下陆村一区	上海市金山区朱泾镇东粮库路20号	2011~2012：中技桩业青浦分公司 2012~2013：中技桩业湖州分公司筹建工程师；2013年至今任中技资源生产主管	906,112	0.32%
11	胡 蕊	男	42010619610714****	广东省中山市小榄镇瑞祥街穴巷	上海市虹口区广粤路437号	2010-1~2011-2：中技桩业总裁助理、行政总监；2011-2~至今任中技桩业副总经理	875,000	0.31%
12	崔之火	男	34010419811204****	安徽芜湖市芜湖县陶辛镇双桥居委会双桥街道	天津市宁河县潘庄工业园区天津中技桩业有限公司	2010-1~2011-11：中技桩业苏州分公司总经理；2011-12~至今：天津中技总经理	814,464	0.29%
13	袁国军	男	33262319770325****	浙江省温岭市新河镇横淋东路	上海市虹口区广粤路439弄	2010年至今任中技资源矿产部经理	813,425	0.31%
14	余华雄	男	42213019730701****	湖北黄梅县濯港镇余显村	江苏镇江新区通港路133号	2010-1~2012-10：江苏中技总经理	525,000	0.19%
15	郭洪波	男	43011119710709****	湖南沅江市中山街路	上海市虹口区广粤路437号	2010-1~至今任中技桩业副总经理	525,000	0.19%
16	谷 茹	女	41020319740609****	上海市水电路		2010-3~2011-6：复星创富投资管理有限公司执行副总裁；2011-6~至今：复星凯雷股权投资管理有限公司联席总裁 除中技桩业外无同行业或上下游投资	472,500	0.17%
17	李燕君	女	31011019691202****	上海市虹口区临潼路	上海市延吉中路365弄	2010年至今任中技桩业内控主管	362,964	0.13%
18	何 炜	男	31010519761111****	上海市长宁区新泾三村		2010年至今任上海大禺预制构件有限公司总经理	350,000	0.13%
19	黄传宝	男	42011219780601****	武汉市东西湖区走马岭办事处拉管厂宿舍	辽宁营口市沿海产业基地冶金重装备区营滨路东1号	2010~2012：历任中技桩业海安分公司副总、总经理；2012年至今任营口中技总经理	350,000	0.13%
20	陈祖平	男	13242319690916****	上海市宝山区行知路		2011-9~12月担任中技桩业华北营运总监	350,000	0.13%
21	杨 冬	男	42010719790613****	广东省中山市小榄镇沙口公路	江苏省南通如皋市石庄镇南通中技桩业有限公司	2010-1~2010-5：丹阳中技常务副总经理 2010-5~20115：中技桩业苏州分公司常务副总；2011-5~至今任南通中技总经理	350,000	0.13%
22	戴尔君	女	32110219750819****	江苏镇江市京口区永安路	上海市虹口区广粤路437号	2010-1~至今任中技桩业财务总经理	350,000	0.13%
23	孙兴华	男	42010619690310****	浙江省宁波市镇海区蛟川街道镇海发电厂	宁波镇海区镇宁东路25号	2010-1~至今任中技桩业宁波分公司总经理	332,500	0.12%
24	唐 斌	男	36222119711005****	上海闸北区广中西路	上海浦东新区丁香路910弄	2010-1~至今任上海复星创富投资管理有限公司常务副总裁、总裁 除中技桩业外无同行业或上下游的投资	262,500	0.09%
25	王晓强	男	51370119801010****	浙江省杭州市江干区南肖埠	江苏省镇江市大港新区大路镇陶家巷杏花村1号	2010-1~2011-1：中技桩业海安分公司总经理；2011-1~2012-10：浙江中技总经理；2012-11~至今：江苏中技总经理	192,500	0.07%
26	张小永	男	33262319781027****	浙江温岭市新河镇六闸	北京建国门外大街甲14号	2010-1~至今任中技桩业北京分公司副总	175,000	0.06%
27	陈 虹	女	36252319841019****	江西省抚州市黎川县日峰镇林车巷	上海市虹口区广粤路437号	2010年至今任中技桩业文化教育部总经理	175,000	0.06%
28	郎 斌	男	31010719790911****	上海市普陀区子长路	上海普陀区梅川路1493弄	2010-1~2011-6：中技桩业采购管理部长 2011-6~至今任中技资源常务副总经理	175,000	0.06%
29	杨建兴	男	43032119790426****	上海长宁区中山西路	上海宝山区沙浦路311弄233号	2010-1~至今任上海复星创富投资管理有限公司投资总监、执行总经理 除中技桩业外无同行业或上下游的投资	140,000	0.05%
30	刘润华	男	51252719770701****	四川省宜宾县柏溪镇三角街南段	浙江省嘉善县嘉善大道2188号7号楼	2010-1~至今任浙江中技行政人事总监	105,000	0.04%
31	刘学鸿	男	42243119660215****	湖北省荆门市掇刀区大峪口东区金山	江苏省镇江市大港新区大路镇陶家巷杏花村1号	2012-10：中技桩业长春事业部采购经理 2012-11~至今：江苏中技采购经理	87,500	0.03%
32	吕 彬	男	31010719780708****	上海普陀区雪松路	上海普陀区曹杨路2170弄	2010-1~至今历任中技桩业营运总监、浙江中技总经理	87,500	0.03%
33	鄢 力	男	42062419780408****	湖北省南漳县城关镇白凤路	江苏省苏州市相城区嘉元路康桥丽都24栋	2010-1~至今任苏州分公司销售经理、江苏中技副总经理兼营销经理	87,500	0.03%
34	陈洪彬	男	37292219810212****	山东省曹县普连集镇常寨行政村东常寨村	江苏省昆山市玉山镇新华舍25幢	2010-1~2011-3：中技桩业苏南事业部采购经理；2011-4~2012-2：中技桩业苏州相城分公司生产经理；2012-3~2012-11：中技桩业江苏区域营运副总监	87,500	0.03%
35	王传俊	男	41302319820701****	苏州市吴中区经济开发区商城大街	江苏镇江新区兴港路北侧	2010-2011：中技桩业苏州分公司行政人事经理；2011-2013：江苏中技经理；2013年至今任中技桩业行政经理	87,500	0.03%
36	尹文强	男	43042519780515****	湖南省常宁市柏坊镇柏坊居委会	江苏省昆山市陆家镇友谊路东方假日城35栋608室	2010-1~2012-12：在中技桩业从事行政人事、生产、筹建等工作	87,500	0.03%
37	赵纯梅	女	65230119800404****	上海市长宁区	镇江新区通港路133号3单元1609室	2010-1~2012-11：中技桩业江苏区域财务总监	87,500	0.03%
38	刘德奇	男	51022919751115****	重庆市永川区仙龙镇双星村八角仓村民小组	上海市虹口区广粤路617弄10-314	2010-1~2012：中技桩业销售经理； 2012-8~2013：上海尚技建筑科技有限公司经理	87,500	0.03%
39	李海彦	男	41122119691121****	河南省渑池县城关镇海露大街	北京市西城区车公庄大街物华大厦A1808	2011-10~2012-3：中技桩业生产经理 2012-4~至今：华电煤业集团有限公司新疆分公司计划财务部主任	59,500	0.02%
40	张后禅	男	36242719780914****	杭州市萧山区城厢街道崇化住宅区	上海虹口区水电路1229号	2010-1至今任中技桩业研究院副院长	52,500	0.02%
41	毕明水	男	42212919730115****	湖北省武穴市梅川镇五里村九组	江苏省镇江市镇江新区桃家巷杏花村1号	2010~2011-11：中技桩业无锡分公司生产经理；2011-11~2012-8：中技桩业苏南事业部副总经理；2012-9~至今任中技桩业南京事业部副总经理	52,500	0.02%
42	刘 琳	女	65290119740324****	上海普陀区红棉路	上海宝山区真华路1600弄	2010年至今任中技桩业资金部经理	52,500	0.02%
43	刘善成	男	51052119691229****	四川省泸县玄潭镇劳动村一组	浙江省台州市涌泉镇浙北兆恒建材有限公司	2010-1~2013-2：中技桩业生产部经理	35,000	0.01%
44	史彦君	女	41102319780925****	河南省许昌县五女店南街	浙江省台州市涌泉镇浙北兆恒建材有限公司	2010-1~2013-2：中技桩业技术部经理	35,000	0.01%
45	高军峰	男	31011019790126****	广州市开发区开发大道	上海市闸北区江场路1067弄6号楼302	2010-1~至今任中技桩业研究院副院长	35,000	0.01%
46	张均洪	男	32030119771022****	江苏镇江市京口区枫林湾	上海市虹口区广粤路437号	2010-1~至今任中技桩业内审总经理	35,000	0.01%
47	胡颖梅	女	43098119851103****	湖南沅江市三眼塘镇居委	上海市虹口区广粤路437号	2010-1~至今任中技桩业营运副经理	35,000	0.01%
48	李 华	男	42900119781129****	湖北省随州市曾都区环潭镇小东门二组	浙江省嘉善县杨庙镇东信路99号	2010年至今任中技桩业生产经理	35,000	0.01%
49	韦 华	男	61230119550219****	陕西省汉中市汉台区宗营宗武路	江苏省盐城市响水金鼎建材有限公司	2010-1~2012-2：中技桩业滨海分公司部门经理；2012-2~2013历任江苏盐城建湖东方桩业有限公司副总经理、江苏省盐城市响水金鼎建材有限公司副总经理	35,000	0.01%
50	方良明	男	42212919710218****	湖北武穴市余川镇青高村	苏州玲珑湾66弄1101号	2010年至2012年任丹阳中技总经理	35,000	0.01%
51	刘金富	男	41142419840102****	江苏省苏州市相城区渭塘镇骑河村		2010~2011：中技桩业生产经理 2012~至今：江苏中技总经理助理兼生产经理、生产部副经理兼主任	35,000	0.01%
52	关秋萍	女	37292719801019****	山东省梁山县梁山镇前码头村	天津南开区义兴南里9号楼	2010-1~2010-4：东方希望集团天津名门动物食品有限公司财务经理； 2010-5 ~ 2012-12：中技桩业华北区域财务经理	35,000	0.01%
53	艾洁菲	女	15042819800804****	福建厦门市思明南路	上海市中谭路99弄	2010年任中技桩业证券事务代表 2011至今任安信信托投资股份有限公司合规经理	35,000	0.01%
54	吴家华	男	41302119701221****	河南省息县城关镇岳庄路	天津市宁河县潘庄工业园区天津中技桩业有限公司	2011-7~2012-10：津滨中技财务经理 2012-10~至今:天津中技财务经理	35,000	0.01%
55	屠琳峰	男	31022819750219****	上海市金山区朱泾镇南圩新村	上海市闵行区金平路777弄	2010-1~至今任中技桩业ERP经理	35,000	0.01%
56	陈志杰	男	31010919811009****	上海市东宝兴路	上海市长临路60弄	2010-1~至今任中技桩业信息经理	35,000	0.01%
57	张玉华	男	41272319850324****	河南省鹿邑县贾滩乡凌堂行政村孟路口村	江苏省常州市林场村	2010-1~2012-11：中技桩业苏州分公司采购经理	35,000	0.01%
58	杨 雄	男	42118219771109****	湖北省武穴市梅川镇驿垴上街	江苏省昆山市千灯镇千灯开发区肖市村	2010-2~至今任中技桩业生产经理	21,000	--
59	闫 勇	男	42112319800719****	湖北省罗田县胜利镇金家河村二组	江苏省常州市武进区林场路17号	2010~2012-11：历任丹阳中技生产经理、苏州分公司副总经理、苏北事业部常务副总经理、盐城中技总经理、丹徒分公司总经理、江苏中技新型建材有限公司负责人	17,500	--
60	毛 鑫	男	65412319811026****	新疆霍城县水定镇朝阳南路西迪油脂厂家属院		2010-1至2012年任湖北中技财务总监	17,500	--
61	何春奇	男	51293019681111****	四川省成都市新都区新都镇学院路东段	上海闸北区永和东路808号	2010-1~2011-2：天津中技总经理助理 2011-3~至今：中技桩业运营总经理	17,500	--
62	罗东献	男	21042219761208****	辽宁抚顺市新抚区东八路	上海市虹口区广粤路437号	2010-1~至今任中技桩业行政人事总经理	17,500	--
63	许德刚	男	34262219820828****	安徽省合肥市庐江县白山镇代桥村	苏州市相城区广济北路合景峰汇四期3幢	2010~2011:中技桩业海安分公司销售经理 2011年至2012年5月任南通中技副总经理	17,500	--
64	刘 震	男	37100219800110****	江苏省海安县海安镇人民西路	江苏省镇江市大港新区大路镇陶家巷杏花村1号	2010-1~至今任江苏中技行政人事经理	17,500	--
65	车海波	男	43262119720630****	河南省邵阳县岩口铺镇吊井楼村和平组	湖南省邵阳市双清区汽车东站御景园	2010-1~至2012年任丹阳中技采购部经理	17,500	--
66	彭 超	男	42011519820304****	湖北省武汉市武昌区洪山路	江苏省南通市如皋市石庄镇万福路	2010-4~2011-5：丹阳中技财务经理 2011-6~2011-12：中技桩业江苏区域总部营运总监；2012-1~2012-6：中技桩业海安分公司副总经理；2012-7~至今：南通中技副总经理	17,500	--
67	于 闯	男	41022219831116****	河南省开封市通许县长智镇武寨村	江苏镇江新区大路镇江苏中技桩业有限公司宿舍楼	2010-1~至今任中技桩业技术部经理	17,500	--
68	王 勇	男	42900119720418****	湖北省随州市曾都区东城办事处龙门街	吉林长春九台经济开发区营口中技建业长春分公司	2010-1~2011-1：中技桩业海安分公司生产经理；2011-1~2012-4：中技桩业上海事业部副总经理；2012-4~至今任营口中技长春分公司总经理	17,500	--
69	张 云	男	32012419801028****	江苏省溧水县石湫镇新河北路	浙江省嘉善县天凝镇建杨路1号	2010-1~2011-2：中技桩业海安分公司办事处经理；2011-2~2011-12：浙江中技销售经理；2011-12~至今任中技桩业嘉兴分公司副总经理	17,500	--
70	张 燕	女	34212519730403****	安徽省蒙城县城关镇淝河路	浙江省嘉善县干窑镇康宝路111号	2010-1~2012-7：嘉兴中正采购经理 2012-7~至今任浙江中技采购经理	17,500	--
71	周玉娟	女	32062119630103****	江苏省海安县海安镇机关南小区5幢		近三年任职于中技桩业海安分公司	17,500	--
72	肖 萍	女	52250119780621****	贵州省安顺市西秀区幺铺镇云马飞机制造厂	上海市虹口区车站北路611弄10号楼	2010-1~至今任中技桩业培训副经理	17,500	--
73	陈 楠	女	34060319851207****	安徽省淮北市相山区孟西路	上海市虹口区广粤路437号	2010-1~至今任中技桩业CRM副经理	17,500	--
74	代 荣	女	42011419830519****	湖北省武汉市汉阳区新江大路	33-3636 Rue Durocher Montreal (Quebec) Canada （H2X 2E8）	2011-8~2012-7：湖北中技财务经理 2012年至今在加拿大读书	17,500	--
75	马国兴	男	32111919640212****	江苏省丹阳市云阳路	江苏丹阳开发区金陵西路	2010-1~至今任丹阳中技行政人事经理	17,500	--
76	张永辉	男	33262319760917****	浙江省温岭市新河镇六闸村	天津宁河县潘庄镇潘庄工业园天津中技桩业	2010至今任天津中技采购主管、采购经理、大客户经理	17,500	--
77	张 丁	女	42010419641101****	广东省中山市小榄镇北区瑞祥街六巷	上海市虹口区广粤路437号	2010-1~至今任中技桩业市场经理	17,500	--

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	宁波真汉子电器有限公司	700	70%
2	夏风	300	30%
合计		1,000	100%

项 目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	96,392,374.69	97,924,709.37	78,746,491.37
负债总额	76,468,685.91	74,185,578.04	67,968,549.96
所有者权益	19,923,688.78	23,739,131.33	10,777,941.41
项 目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	939,996	1,026,328.00	4,285,488.34
营业利润	-1,644,613.42	-1,837,702.81	-507,468.25
利润总额	-1,536,860.41	13,857,317.39	-1,824,557.98
净利润	-1,536,860.41	13,857,317.39	-1,830,164.77

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例
1	北京首都创业集团有限公司	900	39.13%
2	北京京城机电控股有限责任公司	800	34.78%
3	北京节能环保服务中心	500	21.74%
4	北京汽车集团有限公司	100	4.35%
合计		2,300	100.00%

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例
1	北京首创科技投资有限公司	2,543	52.51%
2	北京首都创业集团有限公司	900	18.58%
3	北京京城机电控股有限责任公司	800	16.52%
4	北京节能环保服务中心	500	10.32%
5	北京汽车集团有限公司	100	2.07%
合计		4,843	100%

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例
1	北京首都创业集团有限公司	3,443	71.09%
2	北京京城机电控股有限责任公司	800	16.52%
3	北京节能环保服务中心	500	10.32%
4	北京汽车集团有限公司	100	2.07%
合计		4,843	100%

项 目	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
资产总额	95,461,221.9	102,284,922.72	100,079,745.15
负债总额	11,183,160.58	13,441,100.54	13,446,636.34
所有者权益	84,278,061.32	88,843,822.18	86,633,108.81
项 目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	6,620,000	620,000	559,232.87
营业利润	453,520.85	9,588,044.28	-1,460,130.41
利润总额	433,520.85	9,588,044.28	43,048,369.59
净利润	277,239.14	7,053,713.37	32,172,233.07

序号	公司名称	注册资本（万元）	出资 比例	经营范围
1	北京富盈天成投资中心（有限合伙）	13,000	34%	投资管理；资产管理；投资咨询
2	首创方舟投资管理（北京）有限公司	100	11%	投资管理；投资咨询；企业管理咨询

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例
1	上海嘉信翻译服务有限公司	35	70%
2	颜邦华	15	30%
合计		50	100%

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例
1	梁秀红	35	70%
2	颜邦华	15	30%
合计		50	100%

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例
1	颜文宇	45	90%
2	卞东琰	5	10%
合计		50	100%

  (上接A34版)

  在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，如本公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  11、上市地点

  本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  12、本次发行股份锁定期

  1）本次交易对象的锁定期

  根据交易对方出具的《股份锁定承诺函》，主要内容如下：

  （1）本次重大资产重组完后，颜静刚将成为本公司的控股股东、实际

  控制人，其承诺“自澄海发展向本人发行股份结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次澄海发展向本人发行的股份，也不由澄海发展回购本次向本人发行的股份。在此之后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

  （2）建银城投、复星创富、中比基金、首创创投、上海嘉信、士兰创投、明基置业、银湖投资、赵金、朱建舟、蔡文明、吕彦东、潘德军、王世皓、陈权、颜安青、陆荣华、胡蕊、崔之火、袁国军、余华雄、郭洪波、谷茹、李燕君、何炜、黄传宝、陈祖平、杨冬、戴尔君、孙兴华、唐斌、王晓强、张小永、陈虹、郎斌、杨建兴、刘润华、刘学鸿、吕彬、鄢力、陈洪彬、王传俊、尹文强、赵纯梅、刘德奇、李海彦、张后禅、毕明水、刘琳、刘善成、史彦君、高军峰、张均洪、胡颖梅、李华、韦华、方良明、刘金富、关秋萍、艾洁菲、吴家华、屠琳峰、陈志杰、张玉华、杨雄、闫勇、毛鑫、何春奇、罗东献、许德刚、刘震、车海波、彭超、于闯、王勇、张云、张燕、周玉娟、肖萍、陈楠、代荣、马国兴、张永辉、张丁承诺“自澄海发展向本公司/本人发行股份结束之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次澄海发展向本公司发行的股份，也不由澄海发展回购本次向本公司/本人发行的股份。在此之后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

  2）向不超过10名特定投资者发行股份的锁定期

  向不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二月内不得转让，在此之后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  13、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

  自评估基准日起至交割日，中技桩业的期间收益由本公司享有，期间亏损由颜静刚以现金承担。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  14、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

  本次交易完成后，本公司本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  15、本次募集配套资金的用途

  本次募集配套资金总额不超过58,831.67万元，在扣除相关发行费用后将用于对中技桩业增资以补充中技桩业的流动资金。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  16、本次交易决议的有效期

  本次交易决议的有效期为本次交易正式议案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  （三）关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案。

  根据本公司拟与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本公司将向颜静刚非公开发行118,502,260股股票，占发行后公司总股本的38.91%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  （四）上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署的《盈利预测补偿协议》的议案。

  公司需与颜静刚签署《盈利预测补偿协议》，根据本公司与颜静刚的商谈及上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2013）10号《上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估报告书》等，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  （五）关于《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。

  本公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，聘请海通证券担任本次重大资产重组独立财务顾问，起草了《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）》。具体内容详见2013年5月30日在上海证券交易所网站上的公告。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  （六）关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案。

  经审查,本次发行股份购买资产并募集配套资金事项履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《上海澄海企业发展股份有限公司章程》的规定；本次事项向上海证券交易所及中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效；就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并所提交的法律文件具备真实性、准确性、完整性。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  （七）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案。

  上海立信资产评估有限公司以截至2012年12月31日作为基准日对目标公司进行了评估并出具了信资评报字（2013）10号《上海中技桩业股份有限公司资产重组股东全部权益价值资产评估报告书》，截至2012年12月31日目标公司全部股东权益以收益法评估值为189,800万元，因此本次标的资产的交易价格为176,495万元。经审查，上海立信资产评估有限公司依法具有独立性，其评估假前提具备合理性、评估方法和评估目的具有相关性，评估定价具备公允性。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  （八）关于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的议案。

  经审查，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上会”）就本公司此次重大资产重组对公司财务状况进行了审计并出具了备考的上会师报字(2013)第1898号《审计报告》；上会师报字(2013)第1899号《盈利预测审核报告》；上会师报字（2013）第1900号《备考盈利预测审核报告》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  （九）关于上海澄海企业发展股份有限公司监事会关于带保留意见的审计报告的专项说明的议案。

  根据上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上会”）出具的上会师报字(2013)第0958号《审计报告》，注册会计师对澄海股份最近一年财务状况出具了有保留意见的审计报告，导致保留意见的事项如下：

  （1）本公司与其他关联方无锡铎轩贸易有限公司定有大额采购合同，截至2012年12月31日，公司预付款余额为2,670万元。该款项是否能够全额收回存在重大不确定性；

  （2）本公司为江苏崇华国际大酒店有限公司装潢项目而签订的大额建材采购合同1,983.75万元；截至2012年12月31日账面已付款400.15万元。上述合同的履行情况未能获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整，可能发生损失。

  就以上（1）、（2）保留事项，澄海股份承诺将继续敦促相关各方尽快完成交易。公司控股股东东宏实业承诺：若澄海股份及其子公司发生预付及尚未履行合同而可能支付的货款和可能的诉讼损失，由东宏实业承诺向澄海股份提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金。同时，澄海股份实际控制人鲍崇宪先生承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向澄海股份提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金。本次交易对方颜静刚先生及澄海股份董事陈继先生承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚先生、陈继先生将自有资金借予鲍崇宪先生用于解决上述保留意见所涉及的内容。上会出具了《关于上海澄海企业发展股份有限公司2012年度财务报告出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为根据澄海股份现有大股东东宏实业、实际控制人鲍崇宪先生、澄海股份董事陈继、本次交易对方颜静刚先生的承诺，上会师报字(2013)第0958号《审计报告》所关注的前述（1）、（2）保留事项将通过本次重大资产重组实施完成后予以消除。因此，导致澄海股份最近一年财务状况被上会出具了有保留意见所涉及的保留事项将通过本次重大资产重组予以消除，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

  特此公告。

  上海澄海企业发展股份有限公司监事会

  2013年5月30日

  证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2013—036

  上海澄海企业发展股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否提供网络投票：是

  ●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务:否

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：现场会议召开时间为：2013年6月14日下午13时30分。

  网络投票具体时间为：2013年6月14日，上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  3、会议召开地点：另行通知。

  4、会议表决方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  5、会议股权登记日：2013年6月6日（星期四）。

  二、会议审议事项

  1、审议《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》；

  2、逐项审议《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  3、审议《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  4、审议《上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署的<盈利预测补偿协议>的议案》；

  5、审议《关于<上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  6、审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

  7、审议《关于上海澄海企业发展股份有限公司实施本次重大资产重组相关主体免于要约收购的议案》；

  8、审议《关于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的议案》；

  9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

  三、会议出席对象：

  1、截止2013年6月6日（星期四）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会；在上述登记日登记在册的所有A股股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。 股东可以亲自出席本次会议或通过网络投票方式行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  四、会议登记方法

  1、登记时间： 2013年6月7日（上午9:30—12:00，下午14:00—17:00）办理登记。

  2、登记方式：

  （1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；

  （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  3、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）

  五、其他事项：

  1、 本次股东大会会期半天，与会者的食宿交通费自理。

  2、 联系方式：

  联系地址：上海市杨浦区国权路39号21楼

  邮 编： 200433

  联系电话： 021-62696296

  传 真： 021-65194671

  联 系 人： 黄婧、方静雯

  特此公告。

  上海澄海企业发展股份有限公司董事会

  2013年5月30日

  附件一：

  授权委托书

  本人/本单位作为上海澄海企业发展股份有限公司的股东，兹委托_________________________先生（女士）代为出席2013年6月14日召开的公司2013年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权。

  本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“发对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意委托人投票。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人股东帐户号： 受托日期：

  委托人持股数：

  委托日期：

  附件二：

  投资者参加网络投票的操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，具体事项如下：

  1、投票时间为：2013年6月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  2、总提案数：9个

  3、投票流程：

  ■

  4、表决方法

  （1）一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  （2）分项表决方法：

  ■

  （3）表决意见：

  ■

  5、投票注意事项：

  1、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对该议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或者投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。