(上接A36版)

离心方桩、管桩产品应用领域示意图：

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U型板桩产品应用领域示意图：

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中技桩业的产品所处行业结构简图如下：

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中技桩业的离心方桩制造工艺流程如下：

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二、拟注入资产主要经营模式

作为本次拟注入资产，中技桩业具有研发、采购、生产、销售等完整的业务体系，其主要经营模式如下所述。

（一）研发模式

中技桩业建立了产品研发业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保产品研发业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。中技桩业研发机构的设置如下图所示：

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中技桩业不断致力于预应力构件以及新产品的研究和开发，注重产品的品质管理和企业品牌经营，为社会提供更多的节能、优质、高性价比的桩基材料。中技桩业与四川大学、上海平信机电制造有限公司、建研建材有限公司等合作开展产、学、研横向联合，组建技术研发中心，研究有机高分子端板技术、高效设备及高性能桩材。同时，中技桩业与中国建筑科学研究院、苏州混凝土制品研究院合作，成立课题组，重点解决科研难题。

中技桩业在生产经营中，始终把技术创新作为提升核心竞争力的重要举措，通过“引进、消化、吸收、提高、创新”技术，形成了持续化、系统化的产品技术创新机制。中技桩业建立了《产品研发控制制度及细则》，确定公司内各相关部门职责的分工，规范技术创新的要求及内容。同时，通过建立研发项目的《立项机制》，规范项目研发的立项程序，确保研发项目的立项符合公司的长期发展。中技桩业追踪下游相关行业的变化趋势，通过市场调查等方式，进行有针对性的前瞻性研发，以满足客户需求。通过配置专业人员进行下游行业的市场调研，并建立了以研发、生产、质量及业务等多部门参与的实时沟通机制和技术创新机制，保持公司对新产品市场的敏感度。中技桩业制定了《研发人员激励制度》、《关于一线员工合理化建议的奖励制度》和《技术革新、技改奖奖励办法》等规定，使研发人员及一线员工的收入与研发项目效益直接挂钩，调动了广大研发人员和一线员工的研发积极性。

（二）采购模式

中技桩业主要采取以产定购的采购模式，生产部门依据生产情况和库存情况编制采购计划，中技桩业营运部划定采购范围后，中技桩业子公司或生产基地自行采购。中技桩业生产所需原材料均为常规的建筑材料，市场供应充足，标准化程度高，基本可按需及时采购，不受到资源或其他因素的限制。中技桩业营运部对各下属分、子公司或生产基地提供服务以及指导和监管，确保信息畅通，形成相互比较、相互参考的机制。

生产部门采购控制由各相关部门按照不同的职责分别负责。大体采购流程如下图所示：

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对于端板采购，由于涉及中技桩业专利技术，中技桩业事先确定供应厂商，并签订技术许可协议，生产部门采购端板必须从中技桩业确定的供应商中选择。

（三）生产模式

1、以销定产，实行订单生产

中技桩业下辖分、子公司和生产基地均自主拥有完善的生产及配套辅助工艺系统，各业务单元水、陆交通运输便利，可保证各类生产材料随时补充库存，产成品按客户要求及时发运出厂。中技桩业产成品的生产由各业务单元组织生产部门按照订单要求集中生产制作，中技桩业总部承接的大项目供货合同由总部市场部分别向各业务单元下达供货任务，再由生产部门组织生产、供货。

2、自行生产为主、委托生产为辅

由于市场对中技桩业产品的需求越来越大，中技桩业现有生产基地仅能部分满足市场需求，因此，公司在自行生产的基础上，采用了一定比例的委托生产模式。

委托生产模式下，中技桩业提供生产所需的技术、相关技术人员和专用生产设备，受托方依据发出的生产订单自行采购原材料，并组织工人按照产品要求生产产品，产品由中技桩业负责销售。中技桩业不参与受托方的生产管理，但有权对生产产品的生产标准、产品质量进行监督检查。

（四）销售模式

中技桩业的销售方式为直销模式，采取直接参与投标和承接工程中标单位建筑材料采购相结合的方式进行市场开发和市场拓展。

中技桩业始终保持良好的工程业绩和优质的技术服务，赢得了市场的信赖，并与各大设计院和大型工程建筑公司建立了密切的合作关系。中技桩业积极收集市场信息，在充分了解客户资信状况、技术要求、施工环境、施工条件等各方面情况后，筛选确定目标客户，并与其签订供销合同。

同时，中技桩业市场部根据客户要求，派出有经验的技术人员到施工现场，与施工单位协作，确保施工安全顺利进行。

（五）主要产品的生产、销售情况

1、主要产品营业收入、生产、销售情况

本次拟注入资产中技桩业最近两年主营业务收入情况如下：

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最近两年中技桩业主要产品的生产、销售情况如下表：

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注：上表中产销量包含自行生产与委托加工数。

2、前五名客户销售情况

本次拟注入资产中技桩业最近两年对前五名客户的销售情况如下：

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3、产品销售价格变化情况

本次拟注入资产中技桩业主要产品销售价格变化情况如下表：

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（六）主要原材料和能源供应情况

1、主要原材料和能源及供应情况

中技桩业产品的原材料主要为钢材（钢棒、端板、高线）、水泥、黄砂、碎石等。中技桩业采购的上述原材料市场标准化程度高，供应充足，中技桩业对该等原材料的采购不受到资源或其他因素的限制。

中技桩业的主要能源为煤炭、电力、水，依靠当地公用部门供应，供应保障情况良好。

2、主要原材料的价格变动趋势

中技桩业最近两年内主要原材料钢棒、端板、高线、水泥、黄砂、碎石的对外平均采购价格变动情况如下：

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原材料的价格波动是影响中技桩业生产成本的主要因素，为了尽可能减少由此带来的风险和损失，中技桩业目前已与多家主要供应商建立了专门的市场信息渠道，对于主要原材料的价格动态进行密切关注，能够及时掌握有关的主要原材料价格变动，把握市场价格走势。另外，中技桩业将通过进一步调整产品结构，加强成本控制以及提升产品售价等手段，以应对原材料涨价的压力。

3、主要原材料和能源占成本的比重

最近两年，中技桩业的主要原材料、能源及人工成本占主营业务成本比重情况如下：

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注：中技桩业生产预制混凝土桩的种类及规格较多，各产品的原材料耗用在成本中所占比重存在一定差异。

4、中技桩业近两年前五名供应商情况

最近两年，中技桩业向前五名供应商采购的情况如下：

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三、安全生产、环境保护及产品质量控制情况

（一）安全生产

中技桩业非常重视安全生产，认真贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，按照国家安全生产方针政策、法律法规、标准和相关规定，建立健全了安全管理规章制度。

2009年—2010年，中技桩业曾经发生四起安全生产死亡事故，针对上述安全生产事故，中技桩业积极调整安全管理的工作思路，落实安全意识到位、安全制度健全、安全管理可靠、安全资金优先的安全工作原则，同时采取了具体措施，对各生产基地有关设备设施进行技术改造和维修，优化生产布局，进一步加强安全生产管理，以期从根本上消除安全生产隐患。

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目前，中技桩业已引进预应力混凝土桩生产线成套设备及其设备设计和生产技术。该生产线在养护、离心等高危岗位实现全封闭自动作业，可以有效杜绝人员伤亡事故的发生。新引进生产线中，行车仅作为一种短距离工位变换的起吊工具使用，作业路线也避免了立体交叉，可以有效避免安全事故的发生。同时，新引进的生产线自动化程度较高，人工使用量相当于目前国内先进水平的1/2左右，大大减少了人工操作。中技桩业将运用新生产线相关生产设备的设计和生产技术，结合中技桩业离心方桩生产的特殊要求，进行生产线的国产化，并逐步对相关生产线进行全面改造和升级换代。

此外，中技桩业还就成立以总经理为组长的安全生产领导小组，建立安全生产群防群治的管理体系、安全事故分析制度、安全生产经验交流和推广制度、加强安全管理工作部署、加大安全培训力度等措施进行了落实。最近两年，中技桩业的安全生产情况得到极大改善。

（二）环境保护情况

中技桩业在生产过程中，产生的污染物对人体造成的危害和环境污染较为轻微，主要是生产过程中有一些粉尘、冲洗砂石和设备的污水和废水泥浆以及设备运转产生的噪声。中技桩业始终采用合理有效的措施积极治理生产过程中可能产生的污染。根据国家环境保护法和工业“三废”排放标准，中技桩业对上述污染因素作如下处理：

1、粉尘

水泥制品行业主要的扬尘生产点为生产性粉尘，如水泥、泥沙等。中技桩业主要通过采用堆场密闭措施、喷水措施，并在搅拌机上设置袋式除尘器等方式，达到国家大气污染物综合排放标准。

2、噪声

在生产中，产生噪声较大的设备如搅拌机、空压机、离心机等建造时采用了隔音墙、隔声操作、给工人配备防护耳塞等措施，达到国家排放标准。

3、污水

在生产过程中排放的污水，主要是砂石清洗、搅拌机清洗排出的清洗水，污水中主要含有水泥、砂石、泥土等物质。对于这种类型的污水，采用二级沉淀的方法，上澄水可排出也可重复利用，目前全部回收重复使用，而沉淀下来的砂石经清洗后还可回收利用。

4、废浆

废浆主要是指离心成型后排除的余浆，呈悬浊液，强碱性（PH值大于12），中技桩业将上述废浆作为配制生产用混凝土的一种原材料而循环利用，具有显著的技术经济效益和环保效益。同时，废浆还可用作墙体材料，既有效利用了废浆，又能获得一定的经济效益。

由于中技桩业采取了完善的环境保护措施，自成立以来不存在违反环保法律法规的情况。

最近三年，中技桩业主要环保设备投入情况如下：

单位：元

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（三）产品质量控制情况

中技桩业于2006年通过了ISO9001：2000质量体系认证，建立了一套完整的质量管理体系。

1、质量控制标准

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2、质量控制措施

（1）采购产品的质量控制

中技桩业建立了采购控制程序，对采购产品按其对最终产品质量的影响程度进行分类控制，对不同的进货产品制定了相应的检验标准和检验规程，产品到厂后，由检验员对产品按检验标准和检验规程进行检验，合格的才能办理入库手续。对产品的供应商建立质量档案，根据供应商产品质量、价格、供货及时性等对供应商进行评审，建立合格供应商名录，并在每年年底对供应商重新进行复评，更新合格供应商名录。

（2）生产过程的质量控制

中技桩业根据合同订单编制生产计划单下达到生产基地，基地生产全部按照生产计划进行；成品入库时，需核对产品的生产日期、生产班组、规格型号、长度及模号，核对正确准予入库；中技桩业对每个生产工序都设置了质量控制点，对各工序的过程生产制作按过程检验标准和检验规程进行检验。中技桩业内部具备一整套检验方法和设备，其中检验设备和一些计量器具均由国家认可的质监和计量单位等检测。

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（3）销售过程质量控制

中技桩业建有顾客沟通和合同评审程序，确保顾客要求得到准确识别与确认。市场部设有售后服务员，对每份顾客的订单进行跟踪，及时向顾客反馈订单完成情况和产品使用情况的相关信息。中技桩业的ERP系统设置也保证了入库产品和交付产品与顾客要求的一致性。

3、参与制定的相关质控标准

中技桩业根据实际生产情况配合主管部门开展标准管理工作，已参与了国家工业和信息化部组织的建筑行业标准《预应力离心混凝土空心方桩》（JC/T2029-2010）、上海市建筑产品推荐性应用图集《先张法预应力混凝土空心方桩》（图集号：2009沪G/T-502、2012沪G/T-502）、江苏省工程建设标准设计图集《先张法预应力混凝土空心方桩》（图集号：苏G/T17-2008、苏G/T17-2012）、天津市《先张法预应力离心混凝土空心方桩》（图集号：津09G305）、浙江省《预应力离心混凝土空心方桩》（图集号：2010浙G35）、安徽省《预应力混凝土空心方桩》（图集号：皖2012G403）、中南六省《预应力混凝土空心方桩》（图集号：12ZTG208）、吉林省《预应力混凝土空心方桩》（图集号：吉G2012-410）、山东省《预应力混凝土空心方桩》（图集号：L12SG409）、辽宁省《预应力混凝土空心方桩》（图集号：辽2012SG405）的和国家建筑标准设计图集《预应力混凝土空心方桩》（图集号：08SG360）的编制。

中技桩业参与编制的U型预应力混凝土板桩国家标准图集也处于编制过程中。

4、产品质量纠纷

中技桩业市场部负责售后服务工作，并建有相应的控制程序。中技桩业销售及售后服务人员在接到顾客反馈信息后，传递至市场部，市场部根据顾客反馈信息确认责任部门，由责任部门进行原因分析，提出整改措施，并于当日回复顾客。工程管理部等相关部门对整改情况进行验证。

中技桩业还建有顾客满意度调查控制程序，由市场部对顾客满意情况定期进行调查、汇总、分析，对顾客不满意项目进行整改，确保顾客满意。

四、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

（一）主要固定资产情况

1、固定资产情况

中技桩业的固定资产包括房屋建筑物、机械设备及运输设备等，系中技桩业自行购买或自建获得。由于中技桩业定期进行固定资产的维护、保养和改造，因此目前固定资产使用状况正常。截至2012年12月31日，中技桩业固定资产情况如下：

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2、主要生产设备

截至2012年12月31日，中技桩业的主要生产设备的情况如下：

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注：尾数差异由四舍五入造成。

3、房屋所有权

截止2012年12月31日，中技桩业的房屋所有权情况如下：

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4、房屋租赁情况

（1）生产场地租赁情况

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（2）主要办公用房租赁情况

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（二）主要无形资产

截至2012年12月31日，中技桩业的主要无形资产情况如下：

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1、土地使用权

截止2012年12月31日，中技桩业的土地使用权情况如下：

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2、商标

截止2012年12月31日，中技桩业拥有商标共22个，具体情况如下：

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3、专利及非专利技术

（1）专利技术

截止本摘要签署日，中技桩业已有249项专利技术已经取得专利证书，其中发明专利12项，实用新型141项，外观设计96项。

中技桩业现拥有的12项发明专利具体如下：

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（2）非专利技术情况

中技桩业研究开发应用的非专利技术有3项，主要内容如下：

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（三）中技桩业许可他人使用资产情况

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（四）中技桩业的特许经营权

中技桩业未拥有特许经营权。

第六章 发行股份情况

一、本次发行情况简介

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股份购买资产的发行对象为颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金8家机构，募集配套资金的其他特定对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的其他特定对象不超过10家。

其中：颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金以其持有的中技桩业92.99%股份认购本次发行股份，其他特定对象以现金认购本次发行股份。

（四）发行股份的价格及定价原则

1、发行股份的定价基准日

本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第二十一次会议通过《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关决议的公告之日。

2、发行股份的定价依据和发行价格

（1）发行股份购买资产的定价依据和发行价格

本次公司发行股份购买中技桩业的92.99%股份的每股发行价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。在第七届董事会第二十一次会议召开前，公司股票已于2013年1月8日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为8.12元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为8.12元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

（2）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格

发行股份向不超过10名投资者募集配套资金发行股份的发行价格按现行相关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司第七届董事会第二十一次会议召开前，已于2013年1月8日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，前20个交易日公司股票交易均价为8.12元/股，因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格应不低于7.31元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

（五）发行股份数量

1、购买资产发行股份的数量

本次向颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金8家机构发行股份购买其所持有的中技桩业92.99%股份的交易价格为176,495.02万元。按照向颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金8家机构发行股份的发行价格8.12元/股计算，向其发行股份数量为217,358,339股。

2、募集配套资金发行股份数量

本次交易拟募集配套资金不超过本次最高交易总额的25%，即58,831.67万元，若按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%（本次发行底价7.31元/股），以及募集配套资金约58,831.76万元计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行的股份数量不超过80,481,085股。最终发行数量将以拟购买资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

（六）认购方式

颜静刚等77名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金8家机构以其拥有的中技桩业92.99%的股份认购公司本次拟发行的股份。其他特定对象以现金认购。

（七）募集资金投向

本次配套融资所募集的资金净额拟用于对中技桩业增资以补充其流动资金。

（八）上市地点

本次非公开发行股票拟在上交所上市。

（九）本次发行股份锁定期

本次交易完成后，公司向颜静刚发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，向其他76名自然人以及8家机构发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，向不超过10名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（十）本次发行决议有效期

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、本次发行前后主要财务数据对比

根据上海上会出具的上会师报字（2013）第0958号《审计报告》和本公司管理层基于本次重组完成后的上市公司架构编制的备考合并财务报表，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：

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三、本次发行前后股本结构变化

假设向不超过10名投资者发行股份募集配套资金按最高数量80,481,085股发行，则本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

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本次发行前，东宏实业持有本公司18,865,170股股份，占本公司总股本的21.63%，为本公司控股股东；本次向颜静刚等77名自然人和8家机构发行股份后，颜静刚将直接持有本公司118,502,260股股份，占本公司总股本的38.91%。公司向不超过10名投资者发行股份后，占公司总股本的比例将视募集配套资金发行股份数而定，但根据以上测算将不会低于30.78%，颜静刚将成为公司的控股股东、实际控制人。

本次发行前后，本公司的实际控制人由鲍崇宪变为颜静刚，实际控制人发生变更。

第七章 财务会计信息

一、标的公司财务报告

上海众华沪银会计师事务所有限公司对本次拟购买的资产中技桩业2011年度、2012年度财务报表及附注进行了审计，并出具了沪众会字（2013）第3010号标准无保留意见审计报告。

中技桩业经审计的2011年、2012年的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

2012年12月31日、2011年12月31日合并及公司资产负债表如下：

单位：元

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2012年12月31日、2011年12月31日合并及公司资产负债表（续）

单位：元

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（二）合并利润表

2012年度、2011年度合并利润表如下：

单位：元

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（三）合并现金流量表

2012年度、2011年度合并现金流量表如下：

单位：元

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二、上市公司备考财务报告

（一）备考合并资产负债表

2012年12月31日、2011年12月31日合并及公司资产负债表如下：

单位：万元

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2012年12月31日、2011年12月31日合并及公司资产负债表（续）

单位：万元

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（二）合并利润表

2012年度、2011年度合并利润表如下：

单位：万元

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三、标的公司盈利预测

众华沪银对中技桩业2013年度的盈利预测报告进行了审核，并出具沪众会字(2013)第3576号《盈利预测审核报告》。

（一）编制基础

本次盈利预测以经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计的2012年实际经营业绩为基础，公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，结合本公司2013年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照遵循谨慎性原则编制了2013年度的盈利预测报告。

上述预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内本公司的经营成果的预期。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）盈利预测假设

1、公司所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；

2、公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

3、公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

7、公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

8、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响；

（三）盈利预测表

单位：千元

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四、上市公司备考合并盈利预测

备考盈利预测表

单位：万元

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第八章 独立董事和中介机构意见

一、独立董事的意见

独立董事对本次交易事前进行了认可，并出具独立董事意见如下：

“一、我们认为，本次重大资产重组的整体方案有利于公司的发展，没有损害公司级中小股东的利益，我们同意此次向中技桩业的股东发行股份以购买其所持有的中技桩业资产并同意向不超过10名的特定投资者募集配套资金。

二、公司此次重大资产重组，即发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《上海澄海企业发展股份有限公司章程》的有关规定。

三、本次重大资产重组交易对方聘请了具有证券从业资格的评估机构对目标公司及标的资产进行了评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次重大资产重组的评估机构使用的评估方法适当，评估方法与评估目的相关；评估假设前提遵循了有关法律法规及资产评估准则的规定，符合市场通用的惯例及资产评估的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估结论公平合理，评估定价具备公允性。本次拟向交易对方发行股份购买资产的发行价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次重大资产重组是公开、公平、合理的，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。

四、本次重大资产重组拟注入的资产则有利于改善公司资产质量。本次发行股份购买资产实施完成后，公司的主营业务将变更为预应力混凝土方桩、管桩和U型板桩的研发、生产和销售，将切实扭转近几年公司主营业务盈利不佳的状况，有利于有效维护上市公司地位。因此，本次重大资产重组实施将有利于提升公司的盈利能力，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立，促进公司可持续发展，有效地维护全体股东的合法权益。

五、我们认为颜静刚符合免于发出要约收邀请的条件，但需要按照上述规定经本公司股东大会非关联股东批准，并由颜静刚向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请，最终获得中国证监会核准后方可免于发出要约收购的邀请。

六、我们认为导致澄海股份最近一年财务状况被上会出具了有保留意见所涉及事项的重大影响预计将通过本次交易予以消除，本次交易符合《管理办法》第四十二条第（二）项的规定。

七、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准。”

二、法律顾问的意见

本公司聘请德恒律师作为本次交易的法律顾问。根据德恒律师出具的法律意见书，德恒律师认为：

“1、本次重组方案符合中国法律法规的规定；

2、本次重组交易各方均依法有效存续或具备完全民事行为能力，具备实施

本次重大资产重组的主体资格；

3、本次重组相关各方签署的相关协议符合中国法律法规的规定；

4、本次重组或相关事项尚需取得澄海股份股东大会的批准；

5、本次重组尚待中国证监会同意豁免颜静刚因本次发行股份购买资产触发的要约收购义务；

6、导致澄海股份最近一年财务状况被上会出具了有保留意见所涉及事项的重大影响预计将通过本次交易予以消除，本次重组符合《重组办法》规定的实质性条件；

7、本次重组的交易标的权属清晰，不存在相关限制及纠纷外，不存在其他

权利限制或纠纷；

8、本次重组澄海股份已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；

9、本次重大资产重组的证券服务机构具备必要为本次重组提供服务的适当资格；

10、在取得所有应获得的批准、核准以及授权后，澄海股份实施本次重组不存在重大法律障碍。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独立财务顾问报告，海通证券认为：

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。

2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。

4、本次交易完成前，上海东宏实业投资有限公司为公司第一大股东，本次交易完成后，颜静刚先生将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

5、对于本次交易完成后ST澄海与控股股东及其他关联方的关联交易，颜静刚先生和东宏实业出具了关于规范关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，建立了关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制，并尽量减少关联交易。因此，澄海股份与控股股东及其他关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。

6、本次交易完成后，澄海股份与控股股东及其他关联方不存在实质性的同业竞争，颜静刚先生出具了关于避免同业竞争的承诺。因此，重组完成后上市公司不会面临同业竞争问题。

7、澄海股份最近一年财务状况被上海上会出具了有保留意见，其所涉及事项的重大影响预计将通过本次交易予以消除，本次重组符合《重组办法》规定的实质性条件；

8、本次交易公平、合理、合法，有利于ST澄海的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。

上海澄海企业发展股份有限公司

2013年5月21日

类别	2012年度		2011年度
	金额（万元）	占比(%)	金额（万元）	占比(%)
离心方桩：	229,411.91	87.47	218,764.89	94.35
管桩	30,551.06	11.65	12,899.84	5.56
U型板桩	2,309.35	0.88	193.90	0.08
主营业务收入小计	262,272.32	100.00	231,858.63	100.00

项目		2012年	2011年
离心方桩	产量（万米）	2,033.15	1,812.13
	销量（万米）	1,957.01	1,770.03
	产销率	96.26%	97.68%
管桩	产量（万米）	376.21	111.13
	销量（万米）	316.99	108.59
	产销率	84.26%	97.71%
U型板桩	产量（万米）	9.65	0.77
	销量（万米）	6.35	0.51
	产销率	65.78%	66.23%
合计	产量（万米）	2,419.02	1,924.03
	销量（万米）	2,280.36	1,879.13
	产销率	94.27%	97.67%

客户名称	销售收入（万元）	占全部销售收入比重
2012年
镇江瑞城房地产开发有限公司	7,054.22	2.63%
苏州建院营造有限公司	5,404.73	2.02%
上海建工七建集团有限公司	4,557.47	1.70%
江苏省建筑工程集团有限公司	2,903.20	1.08%
张家港市鑫鑫地基基础工程有限公司	2,652.92	0.99%
合计	22,572.54	8.42%
2011年
上海龙宇建设股份有限公司	4,235.08	1.81%
中国建筑第五工程局有限公司安徽分公司	3,783.73	1.61%
张家港市鑫鑫地基基础工程有限公司	3,463.86	1.48%
昆山美吉特置业有限公司	3,006.65	1.28%
江苏金土木建设集团华鸿基础工程有限公司	2,990.01	1.27%
合计	17,479.34	7.45%

规格 （单位：元/米）	2012年		2011年
	销售价格	变化率（%）	销售价格
离心方桩	117.23	-5.15	123.59
管桩	96.38	-18.87	118.79
U型板桩	363.73	-4.51	380.89

主要原材料	2012年		2011年
	采购价格	变化率（%）	采购价格	变化率（%）
钢棒（元/吨）	4,077.03	-14.85	4,787.78	8.94
端板（元/只）	66.15	-11.67	74.89	-4.15
高线（元/吨）	3,490.84	-17.8	4,246.68	11.33
水泥（元/吨）	319.08	-22.96	414.20	31.37
黄砂（元/吨）	59.4	0.51	59.10	4.97
碎石（元/吨）	59.13	-0.87	59.65	13.84
煤（元/吨）	717.56	-12.21	817.38	5.15

主要原材料	2012年	2011年
直接材料成本	73.03%	76.96%
其中：钢棒	21.31%	21.37%
端板	13.91%	15.11%
高线	6.57%	6.53%
水泥	14.33%	18.30%
黄砂	5.25%	4.70%
碎石	8.61%	8.61%
其他	3.05%	2.34%
燃料动力成本	7.34%	6.79%
其中：煤	3.44%	4.88%
电	2.25%	1.82%
水	0.18%	0.14%
直接人工	8.05%	6.47%
合 计	88.42%	90.22%

供应商名称	采购金额 （万元）	采购内容	占采购总额比重（%）
2012年
常熟市龙腾特种钢有限公司	24,796.16	钢棒	14.69%
上海鼓利贸易有限公司	19,037.90	端板	11.28%
南通申博金属制品有限公司	5,836.12	钢棒	3.46%
上海浦东华昊金属制品有限公司	5,256.48	高线	3.11%
上海亚北贸易有限公司	5,133.89	水泥	3.04%
合计	60,060.55		35.58%
2011年度
常熟龙腾特种钢有限公司	24,901.80	钢棒	17.67
上海亚北贸易有限公司	9,755.87	水泥	6.92
上海鼓利贸易有限公司	9,208.73	端板	6.54
嘉兴南湖南方水泥有限公司	7,204.13	水泥	5.11
南通申博金属制品有限公司	5,029.83	钢棒	3.57
合 计	56,100.36	-	39.82

设备名称	2012年	2011年	2010年
除尘设备	5,761,851.32	1,391,604.87	313,197.99
污水处理设备	941,886.20	583,660.58	-
废浆处理设备	351,200.79	271,508.21	-
噪声处理设备	0	21,336.75	-
其他	159,587.10	139,062.00	145,961.23
合计	7,214,525.41	2,407,172.41	459,159.22

序号	类别	标准代号	标准类型
1	产品标准和产品图集	《预应力离心混凝土空心方桩》（JC/T2029-2010）	行业标准
2		《预应力混凝土空心方桩》（JG197-2006）	行业标准
3		《预应力混凝土空心方桩》（08SG360）	产品图集
4		《先张法预应力混凝土空心方桩》（2008沪G/T-502、2012沪G/T-502）	产品图集
5		《先张法预应力混凝土空心方桩》（苏G/T17-2008、苏G/T17-2012）	产品图集
6		《预应力离心混凝土空心方桩》（2010浙G35）	产品图集
7		《先张法预应力离心混凝土空心方桩》（津09G305）	产品图集
8		《预应力混凝土空心方桩》中南六省（12ZT208）	产品图集
9		《预应力混凝土空心方桩》安徽（皖2012G403）	产品图集
10		《预应力混凝土空心方桩》吉林（吉G2012-410）	产品图集
11		《预应力混凝土空心方桩》山东（L12SG409）	产品图集
12		《预应力混凝土空心方桩》辽宁（辽2012SG405）	产品图集
13	原材料标准	《通用硅酸盐水泥》GB175-2007	国家标准
14		《建筑用砂》GB/T14684-2011	国家标准
15		《建筑用卵石、碎石》GB/T14685-2011	国家标准
16		《混凝土拌和用水》JGJ63	行业标准
17		《混凝土外加剂》GB8076—1997	国家标准
18		《混凝土质量控制指标》GB50164-2011	国家标准
19		《建筑用砂》GB/T14684-2001	国家标准
20		《建筑用卵石、碎石》GB/T14685-2001	国家标准
21		端板桩尖材质：《碳素结构钢》GB/T700中Q235的规定	国家标准
22		主筋：《预应力混凝土用钢棒》GB/T5223.3-2005	国家标准
23		螺旋筋：（1）冷拔低碳钢丝质量符合：《混凝土制品用冷拔低碳钢丝》JC/T 540—2006（2）低碳钢热轧圆盘条符合：《低碳钢热轧圆盘条》GB/T701—1997	国家标准/行业标准

类别	原值 (万元)	累计折旧 (万元)	净值 (万元)	平均成新率(%)
房屋建筑物	43,594.75	3,456.16	40,138.59	92.07%
机械设备	71,605.92	9,630.01	61,975.90	86.55%
运输工具	5,293.18	1,337.13	3,956.06	74.74%
办公设备	2,111.12	559.89	1,551.23	73.48%
合计	122,604.96	14,983.18	107,621.79	87.78%

序号	设备 名称	原值 （万元）	折旧 （万元）	净值 （万元）	数量	平均 成新率（%）	用途	主要生产商
1	钢模	21,946.07	3,762.82	18,183.25	6,3920	82.85%	砼料成型模具	丹阳恒兴建材机械有限公司、江苏海恒建材机械有限公司、泰州海恒建材机械有限责任公司等
2	起重机	6,139.60	756.00	5,383.60	170	87.69%	吊装、搬运重物	无锡城南起重机械厂、锡山华庄通用机械制造有限公司等
3	蒸压釜	5,541.81	503.92	5,037.89	63	90.91%	蒸压养护	常州锅炉有限公司、无锡飞马锅炉设备有限公司
4	钢筋骨架滚焊机	2,541.64	522.05	2,019.59	97	79.46%	钢筋笼制作	丹阳恒兴建材机械有限公司、无锡市荡口通用机械有限公司、泰州市恒源建材机械有限公司等
5	蒸汽锅炉	3,159.25	296.00	2,863.24	38	90.63%	生产蒸汽	无锡华隆起重机有限公司、上海工业锅炉厂、常州锅炉有限公司
6	离心成型机	2,643.15	282.99	2,360.16	300	89.29%	对布料合模的桩通过离心进行成型	泰州市恒源建材机械有限公司、建材机械有限公司、浙江宏建管桩有限公司、常州市华立建材装备制造有限公司
7	搅拌机	1,591.16	185.53	1,405.63	63	88.34%	搅拌砼料	建研建材有限公司、上海东星无锡建仪仪器有限公司、浙江路达机械仪器有限公司
8	钢筋镦头机	712.72	74.14	638.58	53	89.60%	钢棒墩头	无锡市荡口通用机械有限公司、南京费隆公司水泥制品机械厂、中国南京复合材料总厂等
9	高精度钢筋定长切断机	491.70	67.89	423.81	63	86.19%	定长钢棒切断	丹阳恒兴建材机械有限公司、无锡市荡口通用机械有限公司、泰州市恒源建材机械有限公司、南京费隆水泥制品机械厂
10	空压机	522.87	81.10	441.78	73	84.49%	制造合格的压缩空气	苏州顺丰佳殿贸易有限公司、无锡压缩机有限公司、上海浪潮机器有限公司、上海一乔机械有限公司
11	预应力张拉机	1,985.13	285.76	1,699.37	3,699	85.61%	钢棒预加应力	江苏海恒建材机械有限公司、丹阳恒兴建材机械有限公司
12	动力柜	341.19	27.57	313.62	85	91.92%		南通星亚机电有限公司
13	蒸压釜台车	615.62	55.34	560.28	173	91.01%	运输成品桩到压蒸釜	上海击利乐机械设备有限公司、上海利源（实业）有限公司
14	专用卷扬机	280.91	32.56	248.35	126	88.41%	牵引重物	上海坚创机电有限公司、嘉善县洪溪镇福鑫剪板厂、上海神力机械总厂
15	万能实验机	214.78	33.63	181.16	51	84.34%	钢棒拉伸试验	浙江路达机械仪器有限公司、建研建材有限公司、济南试验机厂
16	配电柜	535.76	67.75	468.00	90	87.35%	电气控制	上海港埠机械设备有限公司、嘉善中南机电设备有限公司
17	地磅	404.82	28.78	376.04	22	92.89%	称重	靖江市方园电子衡器厂、常州恒尔称重设备制造有限公司
合计		49,668.19	7,063.83	42,604.36	11,558	85.78%	-	-

房产使用证编号	位置	用途	结构	建筑面积 （平方米）
昆房权证千灯字 第181009388号	江苏省昆山市千灯镇萧墅村路9号	工业用房	钢结构	4,125.89
沪房地青字（2012） 第003495号	上海市青浦区白鹤镇鹤祥路20弄101号	工业用房	钢混	6,115.03
营房权证其字 第20090100477号	冶金重装备区营滨北路东1-甲号	工业用房	钢筋 混凝土	4,735.93
营房权证其字 第20090100480号	冶金重装备区营滨北路东1-乙号	工业用房	混合 结构	14,333.59

序号	出租方	承租人	租赁标的	产权证号	用途	租金	租赁期限
1	浙江正大管桩有限公司	中技桩业	嘉善经济开发区干窑工业园厂区90亩土地、地上建筑物及机器设备	善字第00098819号	生产	600万/年	2008年7月30日起5年，自交付并经过免租期后开始计算
2	上海俊光管桩有限公司	中技桩业	上海市奉贤区西渡镇南渡村一组土地54,748.00平方米、建筑面积2,993.55平方米的房屋及机器设备	沪房地奉字（1999）第000201号	生产	192万/年	2012年1月1日起5年
3	江苏申奉管桩发展有限公司	中技桩业	江苏省海安县海安镇安港路168号厂区土地20亩、地上建筑物及机器设备	海安镇字第2010006632号	生产	400万/年	2009年6月5日起8年，并自资产交接后30日起算
4	江苏鸿基管桩有限公司	中技桩业	丹阳经济开发区丹荆路南侧厂区土地58,624.9平方米、地上建筑物及机器设备	丹开发区字第02007780号	生产	前4年360万/年，第5年330万/年	自2009年10月1日起5年
5	嘉兴鸿华管桩有限公司	中技桩业	浙江省嘉善县杨庙镇工业园区土地35,541.8平方米、地上建筑物及机器设备	善字第00078830号	生产	430万/年	自2009年9月20日起5年
6	苏州永业管桩有限公司	中技桩业	苏州永业管桩有限公司厂区总面积233亩土地、地上建筑物及机器设备	吴中字第00039337号	生产	116.66万/月	2012年8月16日起3年
			苏州永业管桩有限公司厂的水煤浆厂			60万/年
7	苏州星火管桩有限公司	中技桩业	苏州市相城区渭塘镇渭西工业区厂区土地81,812.20平方米、地上建筑物及机器设备	苏房权证相城字第00018538号	生产	230万/年	自2009年9月20日起5年
8	无锡市太湖水泥制品有限公司	中技桩业	江苏无锡惠山开发区钱桥配套区锦溢路27号管桩厂土地67,554.20平方米、地上建筑物及机器设备	钱桥字第06011987号	生产	200万/年	2009年12月1日起5年
9	嘉兴恒德管桩有限公司	中技桩业	浙江省嘉善县杨庙镇工业园区管桩厂土地47,469.2平方米、地上建筑物及机器设备	善字第S0004789号	生产	前3年490万/年，第4、5年539万/年	2010年4月11日起5年，并自交接后15日起算
				善字第S0007729号
10	绍兴宝业新型建材有限公司	中技桩业	绍兴山阴西路501号宝业管桩厂土地58,400平方米、地上建筑物及机器设备	华舍字第02326号	生产	550万/年	自2011年2月1日起5年
11	舟山泰莱建设构建公司	大禺构件	舟山市定海区岑港镇烟墩社区椗次厂区土地38亩、地上建筑物及机器设备	舟房权证定岑字第1608500号	生产	26.5万/年	自2013年5月5日至2014年5月4日
12	惠州鸿运实业有限公司	惠州中技	惠城区汝湖镇长湖工业园惠州鸿运实业有限公司的厂区，包括土地、地上建筑物、构筑物、附着物、办公设施等	惠府国用（2004）第13021100050号	生产	350万/年	2012年8月28日起五年

序号	出租方	承租方	租赁标的	租金	租赁期限
1	上海新虹口市政建设有限公司	中技桩业	上海市虹口区广粤路437号2幢及1幢部分房间	64,370 元/月	2012年7月1日至2015年6月30日

项目	原值 （万元）	累计摊销 （万元）	净值 （万元）
软件	364.02	157.18	206.85
土地使用权	61,618.67	1,300.35	60,318.32
其他	2.73	0.09	2.64
合 计	61,985.43	1,457.62	60,527.81

土地使用证编号	位置	用途	使用权类型	土地面积 （平方米）	取得日期	终止日期
昆国用（2009） 第12009118069号	江苏省昆山市 千灯镇萧墅村	工业 用地	出让	33,327.50	2009.7.23	2053.8.7
沪房地青字（2012） 第003495号	上海市青浦区白鹤镇鹤祥路20弄101号	工业 用地	出让	29,585.40	2009.8.3	2055.11.10
津字 第121051000079号	天津市宁河县潘庄镇 工业园区	工业 用地	出让	144,583.50	2010.5.14	2059.10.21
营口国用（2008） 第3008号	辽宁（营口）沿海产业基地管委会新联大街东1号	工业 用地	出让	97,325.50	2008.5.23	2056.12.28
汉国用（2011） 第32680号	武汉市汉南区纱帽街大咀复城垸	工业 用地	出让	289,566.30	2011.10.26	2061.10.25
汉国用（2012）第36870号	武汉市汉南区纱帽街长江村	工业 用地	出让	23,377.90	2012.9.17	2062.5.22
滨国用（2012） 第8714号	山东省滨州市滨北街道办事处凤凰三路以东、梧桐九路以南	工业 用地	出让	61,051.00	2012.2.7	2062.1.10
皋国用（2012） 第82110001号	如皋市石庄镇 张黄港居10组	工业 用地	出让	41,755.00	2012.2.29	2062.2.23
洪（高）国用（2012） 第2号	淮安市洪泽县 苏北灌溉总渠南侧	工业 用地	出让	50,390.20	2012.3.19	2062.3.7
洪（高）国用（2012） 第3号		工业 用地	出让	6,898.60	2012.3.19	2062.3.7
湘益赫国用（2012） 第000131号	益阳市八字哨镇 复兴垸村	工业 用地	出让	192,810.00	2012.5.15	2062.5.9
建国用（2012） 第603745号	盐城市建湖县上冈镇冈西居委会二组	工业 用地	出让	62,555.70	2012.6.19	2062.5.9
津字 第109051200169号	天津市大港区港西街工业园兴旺路南	工业 用地	出让	199,757.50	2012.5.29	2062.5.13
镇国用（2012） 第3489号	镇江市新区扬中大桥南、滨江路东	工业 用地	出让	72,370.30	2012.4.10	2062.5.31
镇国用（2012） 第3491号		工业 用地	出让	75,500.30	2012.4.10	2062.5.31
华国用（2012） 第0422号	漳州市华安县 丰山镇玉兰村	工业 用地	出让	86,666.00	2012.6.24	2062.6.2
华国用（2012） 第0421号		工业 用地	出让	80,002.00	2012.6.24	2062.6.1
法库国用（2012） 第0118号	沈阳市法库县 辽河经济区	工业 用地	出让	100,000.00	2012.6.25	2062.6.11
芜大国用（2012） 第001号	芜湖市大桥开发区高安街道办事处高安村	工业 用地	出让	287,793.00	2012.7.2	2062.6.19
芜大国用（2012） 第002号		工业 用地	出让	46,665.00	2012.7.2	2062.6.19
四国用（2012）第007564号	广东省四会市大沙镇马房开发区日字谭地段	工业 用地	出让	78,212.54	2012.12.12	2062.6.24
四国用（2012）第007565号				61,078.90	2012.12.12	2062.6.24
四国用（2012） 第005654号				44,500	2012.9.3	2048.4.28
鄢国用（2012） 第0195号	河南许昌创业大道西侧工人路东侧	工业 用地	出让	78,521.9	2012.8.2	2062.8.1
鄢国用（2012） 第0196号		工业 用地	出让	91,648.5	2012.8.2	2062.8.1
湖土国用（2012） 第018623号	湖州市东林镇 瑞兴路东侧	工业用地	出让	39,095	2012.9.6	2062.8.14

序号	商标名称	法律 状态	注册号	类号	权利人	有效期 截至
1	■	授权	5286849	19	中技桩业	2019-7-20
2	■	授权	9519576	7	中技桩业	2022-6-13
3	■	授权	9519684	35	中技桩业	2022-7-13
4	■	授权	9519724	37	中技桩业	2022-7-13
5	■	授权	9519517	6	中技桩业	2022-8-13
6	■	授权	9524470	42	中技桩业	2022-9-6
7	■	授权	9519651	19	中技桩业	2022-9-20
8	■	授权	9538028	7	中技桩业	2022-6-20
9	■	授权	9546288	35	中技桩业	2022-6-27
10	■	授权	9538383	19	中技桩业	2022-8-13
11	■	授权	9537953	6	中技桩业	2022-8-13
12	■	授权	9546325	37	中技桩业	2022-11-20
13	■	授权	9546347	42	中技桩业	2022-9-13
14	■	授权	9546700	35	中技桩业	2022-6-27
15	■	授权	9546750	37	中技桩业	2022-11-20
16	■	授权	9546490	19	中技桩业	2022-7-13
17	■	授权	9546379	6	中技桩业	2022-11-20
18	■	授权	9546443	7	中技桩业	2022-9-6
19	■	授权	9546783	42	中技桩业	2022-9-13
20	■	授权	9526056	6	中技桩业	2022-8-20
21	■	授权	9526113	7	中技桩业	2022-8-20
22	■	授权	9537817	37	中技桩业	2022-8-20

序号	专利号	专利名称	专利 权人	申请日	授权日
1	200710068545.6	预应力高强混凝土方桩及其制造方法和成型模具	中技桩业	2007.5.11	2008.11.26
2	200910081891.7	一种预留孔围护桩的制备方法	中技桩业	2009.4.15	2010.10.20
3	200910081889.X	一种预应力高强混凝土桩的制备方法	中技桩业	2009.4.15	2011.5.11
4	200910081892.1	一种预留孔拼合灌接围护桩的制备方法	中技桩业	2009.4.15	2011.8.3
5	201010142402.7	预应力管材张拉模具	中技桩业	2010.4.8	2011.9.28
6	200910081890.2	一种预应力高强混凝土八角桩的制备方法	中技桩业	2009.4.15	2012.4.25
7	201010256858.6	一种混凝土预应力方桩	中技桩业	2010.8.19	2012.7.4
8	201010566243.3	一种用于预制方桩接桩的机械连接结构及施工方法	中技桩业	2010.11.30	2012.10.3
9	201010256849.7	一种混凝土预应力空心方桩及其成型方法	中技桩业	2010.8.19	2012.10.31
10	201010254186.5	一种制备用于预应力桩的复合材料端板的方法	中技桩业	2010.8.16	2012.12.19
11	201010609892.7	混凝土桩生产用新型合模布料系统及布料方法	中技桩业	2010.12.23	2013.2.6
12	201010609827.4	带有变径喂料管的新型合模布料系统及方法	中技桩业	2010.12.23	2013.3.20

名称	主要内容及优点
现代流水工艺线 应用	通过新型工艺生产的研发，能比传统工艺线节能20%以上，安全事故率极大降低，人均生产率比传统提高近50%。
自动化预应力张拉设备	能够有效解决预应力混凝土桩工人劳动量大，预应力张拉精度低，张拉数据不准确、难储存，产品品质低的问题。
自动蒸汽养护系统	降低能耗40%左右，提升产品质量。原有技术中较大比例的产品质量问题源于养护过程，新技术使得养护过程中形成的产品质量问题大幅降低。

序号	许可专利	被许可方	许可范围	许可期限
1	“混凝土方桩离心成型模具”（专利号：ZL200720108978.5）	张家港市常阴沙电电控厂有限公司	限于为中技桩业及其控股子公司生产端板/钢模	2010年6月1日起3年
2		江苏海恒建材机械有限公司		2011年8月29日起3年
3		江苏鸿业重工有限公司		2012年2月1日起三年
4		江苏润基建材有限公司		合同签订之日起3年
5		江苏成名钢构重工有限公司		合同签订之日起3年
6	“预应 力高强度混凝土方桩及其制造方法和成型模具”（专利号：ZL200710068545.6）	宏茂机械	限于为中技桩业及其控股子公司生产端板	2012年7月1日至2013年12月31日
7		嘉善得源金属制品厂		2012年7月1日至2013年12月31日
8		湖州南浔和孚长润金属制品厂		2010年7月15日起3年
9		宜兴市志成电工材料有限公司		2010年7月15日起3年
10		张家港市江南汽配有限公司		2010年10月22日起3年
11		盐城锐中机械有限公司		2012年1月1日至2015年12月30日
12		常熟市和丰金属制品有限公司		2012年1月1日至2015年12月30日
13		常熟市方浩机械零部件有限公司		2012年2月1日起三年
14		江苏华康电力钢结构有限公司		2012年2月1日起三年
15		江苏沙洲电气控制设备有限公司		2012年2月1日起三年
16		上海劳汇不锈钢制品有限公司		2012年2月1日起三年
17		张家港市永忠金属制品有限公司		2012年4月1日起至2014年4月1日
18		武汉粤盛冶金科技有限公司		2013年1月1日起至2013年12月31日
19		马鞍山市文海机械制造有限公司		2012年9月1日起至2013年8月31日
20		湖州捷昌金属制品有限公司		2013年1月1日至2013年12月31日
21		温岭市宏茂金属制品有限公司		2013年1月1日至2013年12月31日
22		陕西浙南管桩有限公司		2013年5月20日至2016年5月19日
23		山东胜利明珠集团 有限公司	在行政区域范围内使用专利技术、方法制造、销售、使用专利方桩产品	2013年1月1日至2017年 12月31日
24		东营宏基管桩有限公司		2013年1月1日至2017年12月31日
25	一种预应力高强混凝土桩的制备方法（ZL2009 10081889.X）	嘉善县德宏五金加工厂	限于为中技桩业及其控股子公司生产端板	2012年1月1日至2015年1月1日
26	“一种预应力高强度混凝土方桩”（专利申请号：ZL201020513440.4）	VICTORY QIANXING CONSORTIUM SDN BHD	在东南亚十国（柬埔寨、泰国、老挝、缅甸、菲律宾、马来西亚、文莱、新加坡、印度尼西亚、越南）享有利用该专利申请技术制造（使用、销售）该专利产品的权利；（或者）使用该专利申请方法以及使用、销售依照该专利申请方法直接获得的产品；（或者）进口该专利申请产品（或者）进口依照其专利申请方法直接获得的产品	2010年10月29日起7年

财务指标	2012年12月31日
	本次发行前 （合并）	本次发行后 （备考合并）
总资产（万元）	23,209.06	548,353.44
归属于母公司股东的所有者权益（万元）	16,621.66	158,526.31
归属于母公司股东的每股净资产（元）	1.91	4.56
资产负债率（合并）	23.12%	69.66%
	2012年
营业收入（万元）	3,366.04	271,419.51
归属于母公司股东的净利润（万元）	2,374.73	11,761.39
全面摊薄每股收益（元/股）	0.27	0.31
全面摊薄净资产收益率（%）	15.39	7.71%

股东名称	本次交易前		向77名自然人和8个机构发行股份后		向不超过10名投资者发行股份后
	持股数量（股）	持股 比例	持股数量（股）	持股 比例	持股数量（股）	持股 比例
东宏实业	18,865,170	21.63%	18,865,170	6.19%	18,865,170	4.90%
本公司原有的 其他股东	68,342,113	78.37%	68,342,113	22.44%	68,342,113	17.75%
颜静刚	-	-	118,502,260	38.91%	118,502,260	30.78%
其他76名自然人和8家机构	-	-	98,856,139	32.46%	98,856,139	25.67%
其他不超过 10名投资者	-	-	-	-	80,481,085	20.90%
合计	87,207,283	100.00%	304,565,682	100.00%	385,046,767	100.00%

资产	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产
货币资金	496,243,943.00	380,514,679.97
应收票据	72,941,391.45	170,063,788.12
应收账款	593,935,139.39	175,982,753.17
预付款项	386,620,846.33	265,332,418.67
应收利息	2,184,348.21	255,838.66
应收股利
其他应收款	89,685,858.95	65,521,339.84
存货	376,552,762.20	205,237,666.82
流动资产合计	2,018,164,289.53	1,262,908,485.25
非流动资产
固定资产	1,075,741,744.93	522,767,532.53
在建工程	899,052,508.12	297,145,012.54
工程物资	6,384,816.66	3,765,022.26
无形资产	605,278,127.89	228,383,150.78
开发支出	21,936,288.87	643,574.13
商誉	60,249,301.98	60,249,301.98
长期待摊费用	5,075,086.39	656,107.28
递延所得税资产	25,700,438.29	12,230,518.66
其他非流动资产
非流动资产合计	2,699,418,313.13	1,125,840,220.16
资产总计	4,717,582,602.66	2,388,748,705.41

负债及股东权益	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债
短期借款	1,911,000,000.00	746,000,000.00
应付票据	517,335,797.52	116,759,652.98
应付账款	611,688,491.44	279,073,001.47
预收款项	51,244,733.28	31,651,176.18
应付职工薪酬	23,968,446.81	23,278,732.49
应交税费	-46,991,178.12	3,729,927.67
应付利息	4,846,164.99	1,762,052.16
其他应付款	92,802,494.24	137,737,980.36
一年内到期的非流动负债	104,479,488.41	76,464.15
流动负债合计	3,270,374,438.57	1,340,068,987.46
非流动负债
长期借款	376,100,000.00	164,900,000.00
长期应付款	13,581,759.40	25,621,581.66
递延所得税负债	8,483,933.10	8,844,799.44
其他非流动负债	97,706,331.78	518,883.80
非流动负债合计	495,872,024.28	199,885,264.90
负债合计	3,766,246,462.85	1,539,954,252.36
股东权益
股本	280,000,000.00	280,000,000.00
资本公积	242,427,737.28	242,427,737.28
盈余公积	41,527,405.44	35,371,040.04
未分配利润	387,380,997.09	290,995,675.73
归属于公司股东权益合计	951,336,139.81	848,794,453.05
股东权益合计	951,336,139.81	848,794,453.05
负债及股东权益总计	4,717,582,602.66	2,388,748,705.41

项目	2012年度	2011年度
一、营业收入	2,680,534,674.47	2,345,717,982.64
减：营业成本	2,116,856,694.74	1,815,080,241.04
营业税金及附加	14,044,678.72	12,883,038.56
销售费用	113,502,843.64	82,517,346.32
管理费用	190,717,435.51	191,315,987.65
财务费用	106,507,810.19	38,253,342.11
资产减值损失	25,537,011.12	280,696.11
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	113,368,200.55	205,387,330.85
加：营业外收入	19,139,852.04	6,364,962.91
减：营业外支出	1,722,911.86	507,446.37
其中：非流动资产处置损失	308,711.86	303,782.77
三、利润总额	130,785,140.73	211,244,847.39
减：所得税费用	28,243,453.97	38,585,953.95
四、净利润	102,541,686.76	172,658,893.44
归属于公司所有者的净利润	102,541,686.76	172,658,893.44
少数股东损益
五、每股收益(基于归属于公司普通股股东合并净利润)
基本每股收益	0.37	0.84
稀释每股收益	0.37	0.84
六、其他综合收益
七、综合收益总额	102,541,686.76	172,658,893.44
归属于公司所有者的综合收益总额	102,541,686.76	172,658,893.44
归属于少数股东的综合收益总额

项目	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	2,828,209,673.18	2,592,545,420.93
收到的税费返还	2,510,739.09
收到其他与经营活动有关的现金	169,748,005.24	15,151,390.92
经营活动现金流入小计	3,000,468,417.51	2,607,696,811.85
购买商品、接受劳务支付的现金	2,091,316,003.29	1,905,798,762.89
支付给职工以及为职工支付的现金	355,696,815.50	236,452,244.18
支付的各项税费	191,018,139.56	178,132,272.18
支付其他与经营活动有关的现金	136,431,761.53	169,137,231.94
经营活动现金流出小计	2,774,462,719.88	2,489,520,511.19
经营活动产生的现金流量净额	226,005,697.63	118,176,300.66
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,726,397.89	500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	1,726,397.89	500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,591,414,249.36	876,289,113.42
投资支付的现金	82,184,005.38	5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		76,832,979.69
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,673,598,254.74	958,122,093.11
投资活动产生的现金流量净额	-1,671,871,856.85	-958,121,593.11
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金		426,666,672.00
取得借款收到的现金	2,728,090,000.00	960,900,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	267,500,000.00	40,000,000.00
筹资活动现金流入小计	2,995,590,000.00	1,427,566,672.00
偿还债务支付的现金	1,273,090,000.00	293,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	131,163,893.28	32,680,817.23
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	176,846,458.45	31,793,311.11
筹资活动现金流出小计	1,581,100,351.73	357,674,128.34
筹资活动产生的现金流量净额	1,414,489,648.27	1,069,892,543.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	696,875.22
五、现金及现金等价物净增加额	-30,679,635.73	229,947,251.21
加：年初现金及现金等价物余额	353,939,679.97	123,992,428.76
六、年末现金及现金等价物余额	323,260,044.24	353,939,679.97