（上接A51版）

无形资产-土地使用权减值原因是企业账面值除缴纳的地价款及相关税费外，还包含了支付的原土地使用者的征地补偿费用，导致预估减值。

6、无形资产-采矿权预估价值及增减值原因分析

采用折现现金流量法的评估方法估算，在评估基准日2013年3月31日，按照3万吨/年的原矿生产规模、1.3059万吨/年的混合精矿生产规模、50.04年的矿山服务年限及131.73万吨的可采储量（矿石量），确定贵州省遵义市汇川区陈家湾、杨大湾镍钼金属矿采矿权预估值为202,465.30万元。

采矿权账面值为623.35万元，预估值为202,465.30万元，预估增值201,841.95万元，增值率为32,380.11%，预估增值的主要原因为：采矿权的原账面值为历史形成，主要为探矿权的原始取得成本及勘探成本费用，导致采矿权的账面值较低。

（三）预估方法说明

评估采用的是资产基础法和收益法；采矿权采用的是折现现金流量法。

折现现金流量法计算公式为：

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（四）折现率和评估注入矿产的价格的选取依据

1、关于折现率的选取

本次评估中的折现率包括无风险报酬率和风险报酬率。其中，无风险报酬率根据2012年7月6日公布的五年期定期存款利率确定为4.75%。风险报酬率主要考虑了勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率和财务经营风险报酬率。评估参考《矿业权评估参数确定指导意见》中，勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率和财务经营风险报酬率参考值，分别取值为：勘查开发阶段风险报酬率为1.10%、行业风险报酬率为2.00%、财务经营风险报酬率为1.50%，综合确定风险报酬率为4.60%。无风险报酬率和风险报酬率合计为9.35%。综上，确定采矿权折现率为9.35%。

5年期定存利率（无风险报酬率）近三年走势分别为：2010年12月26日调整后为4.55%，2011年2月9日调整后为5.00%，2011年4月6日调整后为5.25%，2011年7月7日调整后为5.50%，2012年6月8日调整后为5.10%，2012年7月6日调整后为4.75%。在2011年达到5.50%的高点后呈下降趋势。

2、关于本次评估注入矿产的价格

本次评估根据矿山拟定的“生产计划”，2013-2015年为部分原矿销售，2016年选矿厂达产后为精矿销售。

单位：万吨

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本次评估原矿售价参考“钼网站”2011年-2013年3月公布的镍钼原矿（5%～6%）不含税均价分别为：2011年为1,260.79元/吨·度，2012年为1,225.00元/吨·度，2013年为1,320.24元/吨·度。平均为1,268.67元/吨·度（不含税），以此作为2013-2015年原矿预测价格。原矿售价近三年在底部运行，在2012年探底后于2013年缓慢回升。

公司承诺将在审议本次重大资产重组的第二次董事会中对拟注入资产的估值情况分别按折现率和产品价格进行敏感性分析，并详细列示计算过程。

四、标的资产未来盈利能力预测

本次交易拟购买资产具有良好的盈利性，相关资产进入股份公司后，将提升归属于母公司所有者的盈利水平，增强上市公司的盈利能力。

由于本次标的资产的盈利预测工作尚未完成，公司将在本预案披露后尽快完成标的资产盈利预测工作。在标的资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

第六节 本次交易发行股票的定价及依据

一、发行股份购买资产的定价及依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届第六次临时董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.66元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股票发生除权、除息等事项，本次发行股份购买资产的发行价格将做出相应调整。

二、发行股份募集配套资金的定价及依据

本次非公开发行的定价基准日为武昌鱼第五届第六次临时董事会决议公告日，发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.99元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次配套融资最终发行价格提请股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，按照《发行管理办法》、《非公开发行细则》等有关规定，根据市场询价情况，遵照价格优先原则确定。

若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股票发生除权、除息等事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将做出相应调整。

第七节 本次交易对上市公司的影响

由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。

一、本次交易对公司业务的影响

本次交易完成后，公司将拥有黔锦矿业的全部资产，公司业务将拓展至镍、钼金属矿的采选及加工业务。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的改变，增强了公司的可持续发展能力，有利于提高公司抗风险能力，大幅提升公司业绩。

二、本次交易对公司盈利能力的影响

截至2013年3月31日，根据黔锦矿业未经审计财务报表，黔锦矿业资产总额10,206.02万元，净资产10,137.94万元。本次交易完成后，上市公司总资产与净资产规模大幅增加，运用债务融资能力提高，未来盈利能力显著增强。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在重组预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

三、本次交易对公司同业竞争的影响

本次重大资产重组完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在实质性同业竞争情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人翦英海通过华普投资控股的黔锦矿业将全部注入上市公司，不会与上市公司产生同业竞争，保证上市公司的独立性。

四、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易，公司购买资产黔锦矿业100%股权，交易完成后黔锦矿业为上市公司的全资子公司。

根据黔锦矿业提供的资料及说明，目前黔锦矿业与交易对方及其关联方之间不存在经常性关联交易。

本次交易完成后，公司将采取措施规范关联交易。因此，本次交易完成后，不存在增加上市公司与关联方经常性关联交易的情形。

五、本次交易对公司股本结构的影响

根据标的资产的预估值计算，本次交易，上市公司向黔锦矿业全体股东发行的股份数量约31,531.53万股，向特定对象发行不超过8,347.25万股。发行完成后，公司股权结构预计变化如下表所列：

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第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素

一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

2013年4月22日，黔锦矿业召开股东会，同意华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海分别将持有的黔锦矿业33.00%、26.00%、15.74%、15.00%、10.26%的股权转让给武昌鱼。本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

1、公司股东大会通过本次交易；

2、中国证监会对本次交易的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

二、本次交易其他重大不确定性风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）审批风险

本次交易尚待取得如下审批：

（1）本公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会批准本次交易；

（2）中国证监会对本次交易的核准。

上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次交易能否取得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。若上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

（二）本次交易可能取消的风险

（1）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险；

（2）鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。若受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《重组规定》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关发行价格。

（三）财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险

截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。

（四）标的资产预估值增值较大的风险

本次交易中标的资产为黔锦矿业100%股权，预估值约为21亿元。根据标的资产截至2013年3月31日未经审计数据，其资产账面价值为10,206.02万元，预估增值额为199,793.98万元，预估增值率为1,957.61%。

标的资产预估值比其账面价值有较大幅度的增值。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但因标的资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。

（五）行业经营风险

经济发展具有周期性，有色金属矿石行业的下游行业为有色金属冶炼业，而有色金属需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对有色金属的需求相应增加，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也会减少。因此，国民经济景气周期变化将对本公司的生产经营产生较大影响。

（六）安全生产的风险

本次交易拟置入的标的资产属于有色金属矿石采选行业，存在设备故障、人为操作失误以及自然因素等多种安全隐患。虽然本次交易拟置入资产已积累多年的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全事故的可能性，一旦发生安全事故，将对公司的生产经营造成重大不利影响。

（七）管理风险

本次交易完成后，公司主营业务将变更为钼、镍金属矿的采选及加工业务。虽然公司在将来对标的公司的管理中，原则上将继续任用原标的公司的管理人员，但仍不能排除本公司管理层因缺少经营管理同类业务的经验和能力而带来的管理风险。

（八）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（九）其他风险

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

一、及时、公平披露本次交易的相关信息

公司将严格遵守《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、上市公司重大资产重组信息披露相关工作备忘录等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平的知悉本次交易相关信息。

二、关联方回避表决

本次交易对方包括上市公司实际控制人翦英海控制的华普投资，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

三、本次重大资产重组期间损益的归属

本次交易的交易对方华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海承诺：标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益将由上市公司享有，所产生的亏损及损失将由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海按照其各自在标的资产的权益比例承担。

四、本次交易涉及标的资产不存在权属纠纷的承诺

华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海分别承诺：持有的黔锦矿业的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；本企业已履行了黔锦矿业《公司章程》规定的全额出资义务。

五、本次发行锁定期限承诺

交易对方华普投资承诺，其以资产认购方式取得的武昌鱼股份，自过户至其名下之日起三十六个月内不转让；交易对方安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海承诺，其以资产认购方式取得的武昌鱼股份，自过户至其名下之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象认购的武昌鱼的股票，自过户至其名下之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

六、利润补偿安排

根据公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署的《利润补偿框架协议》，对利润补偿做出如下安排：

如在本次交易实施完毕后三年内标的资产实际净利润额不足评估结果预测净利润额的，则交易对方按照其各自在本次交易前持有标的资产权益比例负责向武昌鱼补偿净利润差额，补偿方式为股份补偿方式。具体的股份补偿方法将按照中国证监会、上交所的规定和具体要求，在双方签署的正式的利润补偿协议中予以约定。

本公司与华普投资等五名交易对方就上述业绩补偿安排所签署的正式协议，将在重大资产重组报告书中披露，提请投资者予以关注。

第十节 其他重大事项

一、独立董事的意见

本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《湖北武昌鱼股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

1、公司符合实施重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

2、根据《上市规则》的有关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

3、本次《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关事项经公司第五届第六次临时董事会审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

4、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对目标资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以目标资产评估值为定价依据，由各方协商确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

5、公司聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。中德证券有限责任公司具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的要求。

6、公司拟通过本次交易购买的目标资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及有关公司股东大会、中国证监会有关审批事项，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并已在《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

7、黔锦矿业的股东华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海拥有的目标资产，且目标资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。

8、同意公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署附条件生效的《框架协议》、公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署《利润补偿框架协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

9、本次《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署的附条件生效的《框架协议》，以及公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署的《利润补偿框架协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

10、待本次重大资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，本人将就相关事项再次发表意见。

11、本次重大资产重组完成后，公司将获得目标资产，从而为改善公司财务状况、增强持续盈利能力创造了条件，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

12、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。

二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

经本公司核查，上市公司股票重组停牌（2013年4月9日）前20个交易日内累计涨幅为-4.66%，相对于大盘及同行业板块的股价表现如下：

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综上，剔除大盘因素和同行业板块影响，武昌鱼股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

三、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

公司对本次资产重组相关方及其有关人员在公司股票重组停牌前6个月内（2012年10月9日至2013年4月9日）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查的范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产重组内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。

根据股票二级市场核查结果及各相关人员的自查，安徽皖投的董事葛炎坤于2013年3月8日卖出武昌鱼股票5,000股。葛炎坤出具《情况说明》，声明其交易股票完全凭其个人分析，无任何内幕消息。截至《情况说明》出具之日，葛炎坤帐户尚余武昌鱼股票10,000股。

根据股票二级市场核查结果及各相关人员的自查，世欣鼎成的董事郭宗喜于2012年12月卖出武昌鱼股票5000股。郭宗喜出具《情况说明》，声明其交易股票完全凭其个人分析，无任何内幕消息。截至《情况说明》出具之日，郭宗喜帐户尚余武昌鱼股票0股。

黔锦矿业董事刘大伟之配偶曲琢于2012年10月12日买入武昌鱼股票24，000股。曲琢出具承诺函，声明其交易股票完全凭其个人分析，无任何内幕消息。截至承诺函出具之日，曲琢帐户尚余武昌鱼股票24,000股。并承诺在重组期不再买卖武昌鱼股票。本次购入的股票日后所得收益归武昌鱼公司所有，亏损归本人承担。

黔锦矿业总经理张天俊之配偶宋庆芳于2013年3月6日至2013年3月15日间有买卖武昌鱼股票的行为。宋庆芳出具承诺函，声明其交易股票完全凭其个人分析，无任何内幕消息。截至承诺函出具之日，宋庆芳帐户尚余武昌鱼股票0股。并承诺在重组期不再买卖武昌鱼股票。

除上述情况外,本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次武昌鱼停牌日前6个月内均不存在交易武昌鱼流通股的行为。

第十一节 独立财务顾问的核查意见

本次交易的独立财务顾问中德证券通过尽职调查和对武昌鱼向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、武昌鱼本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易涉及标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，本次交易标的资产盈利能力较强，有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力；

3、本次发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

4、本次交易不影响武昌鱼的上市地位，本次交易后可改善并提高公司的资产质量与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

具体内容参见本次交易独立财务顾问中德证券出具的《关于湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见》。

鉴于武昌鱼将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时中德证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

湖北武昌鱼股份有限公司

法定代表人：

高士庆

二〇一三年五月三十日

	2013年4-12月	2014年	2015年	2016年	2017年及以后
原矿产量	0.25	1.60	2.65	3.00	3.00
入选原矿量	-	1.00	2.10	3.00	3.00
原矿销量	0.25	0.60	0.55	-	-

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股数（股）	比例	股数（股）	比例
华普集团	105,671,418	20.77%	105,671,418	11.64%
倪献光	3,500,000	0.69%	3,500,000	0.39%
国信证券股份有限公司融券专用证券账户	2,688,800	0.53%	2,688,800	0.30%
覃杰	2,400,000	0.47%	2,400,000	0.26%
陈晓云	2,171,920	0.43%	2,171,920	0.24%
童慧芬	2,115,710	0.42%	2,115,710	0.23%
鄂州市建设投资公司	2,000,000	0.39%	2,000,000	0.22%
刘诚	1,979,500	0.39%	1,979,500	0.22%
胡贵珍	1,943,215	0.38%	1,943,215	0.21%
杨楚闻	1,801,326	0.35%	1,801,326	0.20%
其他	382,565,349	75.18%	382,565,349	42.15%
华普投资	0	0.00%	104,054,054	11.46%
安徽皖投	0	0.00%	81,981,982	9.03%
神宝华通	0	0.00%	49,630,631	5.47%
世欣鼎	0	0.00%	47,297,297	5.21%
京通海	0	0.00%	32,351,351	3.56%
特定对象	0	0.00%	83,472,454	9.20%
合 计	508,837,238	100.00%	907,625,007	100.00%

序号	指数名称	指数涨跌幅	武昌鱼相对指数涨跌幅
1	上证综合指数	-4.85%	0.19%
2	行业指数
1)	社会服务（证监会）指数	-1.81%	-2.85%