证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-036

百洋水产集团股份有限公司

第一届董事会第五十九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第59次会议通知于2013年5月19日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2013年5月30日在公司会议室召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人（其中董事吴昊天先生、华彧民先生以通讯方式表决）。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《百洋水产集团股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》，一致同意公司终止实施北流年产12万吨水产饲料加工募集资金投资项目，在使用原项目募集资金8850.00万元的基础上追加使用超募资金5311.60万元，变更为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目，同意将上述议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚须提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

《关于变更募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料项目的公告》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司银行授信提供担保的议案》, 同意全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司（以下简称“北海钦国食品”）向兴业银行股份有限公司南宁分行（以下简称“兴业银行南宁分行”）申请总额度不超过人民币3000万元的银行授信，授信期限为一年，由公司为其银行借款提供连带责任保证担保。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案不需提交股东大会审议。

《关于为全资子公司向兴业银行南宁分行申请银行授信提供担保的公告》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。 董事会一致同意召集2013年第二次临时股东大会，审议《关于变更募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料项目的议案》。《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二○一三年五月三十日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-037

百洋水产集团股份有限公司

第一届监事会第十一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

百洋水产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第一届监事会第十一次会议于2013年5月30日在公司会议室召开。本次会议的召开事宜于2013年5月19日以电话、电子邮件方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席高晓东先生主持，高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

与会监事以举手表决的方式，审议通过《关于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》，一致同意公司对北流年产12万吨水产饲料加工募集资金投资项目进行变更，在使用原项目募集资金8,850.00万元的基础上，追加使用超募资金5,311.60万元，用于实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。监事会认为，本次募集资金投资项目的变更和新项目的实施，符合公司的实际情况和业务发展需要，相关募集资金仍用于公司主营业务，符合相关法律法规之规定，符合公司全体股东利益，监事会同意本次募集资金投资项目的变更，并同意追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目，同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票发对，0 票弃权。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司监事会

二〇一三年五月三十日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-038

百洋水产集团股份有限公司

关于变更募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳

水产饲料项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金概况

百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]855号文核准，首次公开发行人民币普通股2200万股，募集资金总额为52580.00万元，扣除发行费用3847.5225万元后实际募集资金净额为48732.4775万元，其中：用于实施北流年产12万吨水产饲料加工项目的募集资金为8850.00万元，超募资金为18744.4775万元。2013年3月15日，经公司第一届董事会第53次会议同意公司使用超募资金3330.00万元收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产，因此公司当前可用的超募资金为15414.48万元。

现公司拟对北流年产12万吨水产饲料加工募集资金投资项目（以下简称“北流水产饲料项目”、“原项目”）进行变更，即：终止实施北流水产饲料项目，在使用原项目募集资金8850万元的基础上，追加使用超募资金5311.60万元，用于实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目（以下简称“明阳水产饲料项目”、“新项目”）。

公司第一届董事会第五十九次会议审议通过了《关于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》，一致同意公司终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金8850.00万元的基础上追加使用超募资金5311.60万元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目。表决结果为同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案尚须提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

二、拟变更北流水产饲料加工项目的基本情况和变更原因

（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况

公司原计划使用募集资金8850.00万元，在广西北流建设年产12万吨水产饲料加工项目，包括：建筑工程投入2603.22万元，设备购置及安装投入2437.77万元，其他费用投入3809.01万元。项目计划建设生产线5条，建设期为18个月。项目投产后第一年（12个月）内产能利用率为32.5%，第二年、第三年产能利用率分别为40%、50%，第四年以后可达到预期的产能利用率55%。截止2013年4月30日，除了547.78万元用于购置土地使用权的先期投入外，公司未投入募集资金，投资进度仅为6.19%。由于公司未使用募集资金对土地使用权的先期投入进行置换，原项目募集资金专户8850万元尚未使用。

（二）终止原募集资金投资项目的原因

1、公司在南宁、钦州、北海和防城港等北部湾地区具有较好的水产饲料客户基础，而公司饲料分公司现有水产饲料的产能利用已经达到饱和，为了满足市场和客户不断扩大的需求，公司有必要在南宁近郊的明阳工业园区进一步扩大产能，从而保证公司水产饲料业务板块的持续增长。

2、公司作出实施原募集资金投资项目的决策是在2010年，而最近几年广西辖内的道路交通条件得到很大改善，实施明阳水产饲料项目，在保持公司现有优势区域产能进一步扩大的同时，同样能够辐射到玉林北流等地区，同时还可以更好地开拓百色地区和云南地区的水产饲料市场。

3、原项目设计产能较低，而新项目的实施，能够更好地体现规模效益，降低饲料大宗原料的采购成本，同时基于公司的现有条件，能够更好地对饲料业务板块进行集约化管理。

综上，实施明阳水产饲料项目比继续实施北流水产饲料项目对公司更为有利，而因此公司拟终止实施该募集资金投资项目，同时追加使用超募资金实施明阳水产饲料项目。

（三）原项目募集资金的处理

公司计划终止实施北流水产饲料项目后，将该项目的募集资金8850万元变更为实施明阳水产饲料项目的专项资金，连同新项目需追加使用的超募资金5311.60万元，继续用原项目的银行账户一并进行专户管理。

三、新项目的情况说明

（一）新项目的概况

新项目建设用地位于广西南宁近郊的明阳工业区内，占地面积约100.68亩，该地块为公司通过参与南宁市国土资源局举办的国有土地使用权挂牌出让活动取得，已与南宁市国土资源局签定《国有建设用地使用权出让合同》，公司使用自有资金2718.40万元，支付国有土地出让款项。不包含上述公司使用自有资金支付的土地使用权购置款项，明阳水产饲料项目计划使用募集资金总投资人民币14161.6万元，其中固定资产投资中建筑工程费4763.33万元，设备购置安装费6633.81万元，流动资金和其他支出2764.46万元。项目建设期为2年，包含土地出让金在内，第一年投入10397.89万元，第二年投入6482.11万元。项目计划建设生产线9条，其中：鱼膨化饲料生产线5条、鱼颗粒饲产生产线2条，虾饲料生产线2条，上述各类水产饲料年生产能力总计为22万吨（其中鱼饲料18万吨，虾饲料4万吨）。由于水产饲料的季节性因素，项目建成达产后预计全年的产能利用率为60%，水产饲料年产量可达13.2万吨，其中鱼饲料10.8万吨，虾饲料2.4万吨。

（二）新项目实施的可行性和经济效益分析

1、项目背景

近几年来我国饲料产销量持续多年保持平稳增长的态势，未来我国饲料工业仍有较大的发展空间，而水产饲料作为饲料工业中的一个重要部分，近几年年均增速远高于饲料工业的整体发展水平，其发展空间更为广阔。从广西的情况来看，山多地少，河流纵横，发展水产畜牧业有着得天独厚的自然优势。从目前来看，全区水域和山地资源的综合利用程度不高，扩大发展空间的潜力很大。尤其是北部湾经济区具有特殊的区位优势，为推进广西水产畜牧业的多区域合作、发展外向型产业提供了良好的基础和条件。根据广西水产畜牧业“十二五”发展目标，到2015年，全区水产品总产量实现350万吨，年均增长5%，水产业的规模化、标准化、产业化程度进一步提高。面对广西水产畜牧业快速增长发展形势，南宁和其他北部湾地区、百色地区以及云南东部区域等虽然拥有丰富的养殖资源，但由于大型配套的水产饲料加工企业仍不足，目前产业发展受到了一定的制约。本项目的建设可有效解决当地水产畜牧业发展之瓶颈，进一步满足当前快速发展的水产畜牧养殖对水产饲料日益增长的需求，同时符合也国家产业政策和有关要求，产品市场前景广阔。

2、经济效益分析

本项目的建设期为两年。项目投入使用后，预计第1－3年的产能利用率分别为15％，30％、45％；从第四年起完全达产，预计产能利用率达到60％，水产饲料年产量预计可达13.2万吨（其中鱼饲料10.8万吨，虾饲料2.4万吨）。达产后项目的年销售收入预计在5亿元以上，达产后税后净利润预计超过2700万元。从项目投产第一年起算，以10年为分析期，目标收益率采用10%，项目的税前净现值为7257.20万元，税后净现值为2793.20万元，预计项目税后投资回收期为5.72年（不含建设期）。

（三）关于新项目已取得有关部门审批的说明

本项目立项登记备案已经完成，获得了《明阳工业区管理委员会关于同意百洋水产集团股份有限公司年产22万吨水产饲料加工项目登记备案的批复》（明经复[2012]15号）；该项目已通过环境影响评价，取得了南宁市环保局的《关于百洋水产集团股份有限年产22万吨水产饲料加工项目环境影响报告表的批复》（南环经建字[2012]90号），同意该项目的建设。

四、变更原募集资金投资项目并实施新项目对公司的影响

公司本着谨慎的原则，终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，并在使用原项目募集资金追加部分超募资金的基础上，变更为实施明阳水产饲料项目，不会影响公司其他募集资金投资项目的实施，不会影响公司的正常生产经营，有利于公司募集资金更为合理地使用，有利于提高募集资金的使用效率，提高公司水产饲料业务板块的综合实力，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。

五、相关核查及审议程序

1、董事会决议

公司第一届董事会第五十九次会议审议通过了《关于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》，一致同意公司终止实施北流年产12万吨水产饲料加工募集资金投资项目，在使用原项目募集资金8,850.00万元的基础上追加使用超募资金5,311.6万元，变更为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目；同意将上述议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目的变更和新项目的实施，符合公司的实际情况和业务发展需要，相关募集资金仍用于公司主营业务，符合相关法律法规之规定，符合公司全体股东利益，监事会同意本次募集资金投资项目的变更，并同意追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目，同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、独立董事意见

公司本次拟对北流年产12万吨水产饲料加工募集资金投资项目进行变更，在终止实施原项目并使用原项目募集资金8,850.00万元的基础上，追加使用超募资金5311.60万元，用于实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目，变更募集资金用途和使用超募资金的决策程序符合有关法律法规的规定，公司审慎决策募集资金投资项目的变更和超募资金的使用，募集资金的用途仍为用于公司主营业务的发展，新项目预计具有较好的前景，募集资金投资项目的变更和新项目的实施符合公司的业务发展需要，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意变更北流水产饲料加工募集资金投资项目，并同意在原项目募集资金8,850.00万元的基础上，追加使用超募资金5311.60万元用于实施明阳水产饲料加工项目。

4、保荐机构国信证券股份有限公司意见

经核查，保荐人认为：

（1）本次募集资金投资项目变更并追加超募资金实施明阳水产饲料项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

（2）本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于公司募集资金更为合理地使用，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形。

保荐人对本次募集资金投资项目变更并追加超募资金实施明阳水产饲料项目无异议。

六、备查文件

（一）公司第一届董事会第五十九次会议决议；

（二）公司第一届监事会第十一次会议决议；

（三）独立董事意见

（四）国信证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料项目的核查意见

（五）明阳水产饲料项目可行性研究报告

（六）有关部门批文

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一三年五月三十日

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013－039

百洋水产集团股份有限公司

关于召开2013年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第五十九次会议审议通过，决定召开2013年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

一、会议基本情况

1、股东大会届次：2013年第二次临时股东大会；

2、股东大会的召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：根据公司第一届董事会第五十九次会议决议，公司将于2013年6月17日召开2013年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

4、会议方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权；

5、会议召开日期和时间：2013年6月17日上午9:00；

6、会议召开地点：广西南宁高新技术开发区创新西路16号公司会议室；

7、股权登记日：2013年6月7日。

8、出席对象：

1）截止2013年6月7日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2）公司董事、监事及高级管理人员；

3）公司聘请的见证律师。

二、会议议题

审议《关于变更募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料项目的议案》，有关具体内容详见公司披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第一届董事会第五十九次会议决议公告》、《第一届监事会第十一次会议决议公告》和《关于变更募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料项目的公告》等资料。

三、出席会议的登记方法：

1、登记方式：

（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书（格式见附件）、出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡/持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人证券帐户卡/持股凭证办理登记手续；

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2013年6月13日17:00前送达或传真至公司证券部）。

2、登记时间：2013年6月13日上午9：00—11：30，下午14：00—17：00；

3、登记地点：公司证券部。

四、其他事项：

1、会议联系方式：

联系人：欧顺明、李逢青；

电话：0771-3210585；

传真：0771-3212021；

地址：广西南宁高新技术开发区创新西路16号公司证券部；

2、会议费用：

与会人员食宿及交通费自理。

五、备查文件：

1、公司第一届董事会第五十九次会议决议；

2、公司第一届监事会第十一次会议决议；

3、关于变更募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料项目的公告

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一三年五月三十日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席百洋水产集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	议案	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于变更募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料项目的议案

注：

1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。 每个议案的表决均为单选，多选、涂改无效。

3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：

证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2012-040

百洋水产集团股份有限公司关于为全资子公司向兴业银行南宁分行申请银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保情况概述

百洋水产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2013年5月30日召开了第一届董事会第59次会议，审议通过了《关于为全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司银行授信提供担保的议案》, 同意全资子公司北海钦国冷冻食品有限公司（以下简称“北海钦国食品”）向兴业银行股份有限公司南宁分行（以下简称“兴业银行南宁分行”）申请总额度不超过人民币3000万元的银行授信，授信期限为一年，由公司为其银行借款提供连带责任保证担保。该议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本次担保无需提交股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

北海钦国食品为公司全资子公司，成立于2001年6月12日，注册地址为北海市侨港镇半岛工业开发区，法定代表人为孙忠义，现注册资本2000万元，本公司持有100%股权。主要经营范围为：水产品收购，生产销售速冻食品；人造冰生产、销售（不含食用冰）；渔需品（不含石油）销售、“经营本企业自产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”、普通货运。

北海钦国食品2012年度（或2012年12月31日）及2013年1-3月（或2013年3月31日）财务数据如下表（单位：元）：

项目	2012年度（或2012年12月31日）经审计	2013年1-3月 （或2013年3月31日）未经审计
资产总额	125,407,949.46	122,329,995.09
负债总额	44,317,272.15	39,039,330.30
银行贷款总额	32,411,391.26	31,000,000.00
流动负债总额	43,817,272.15	38,664,330.30
非流动负债合计	500,000.00	375,000.00
净资产	81,090,677.31	83,290,664.79
营业收入	272,598,835.19	40,678,269.37
利润总额	21,684,835.30	2,199,987.48
净利润	21,606,585.03	2,199,987.48

三、 担保事项的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、担保方名称：百洋水产集团股份有限公司

3、被担保方名称：北海钦国冷冻食品有限公司

4、债权人名称：兴业银行南宁分行

5、综合授信合同的主要内容：北海钦国食品因资金周转需要，向兴业银行南宁分行申请不超过人民币3000万元的流动资金借款授信额度，授信期限为一年（具体日期以签订授信合同为准），授信借款仅限于一年期流动资金借款或出口贸易融资。

6、保证合同的主要内容：综合授信合同中约定的以连带责任保证方式办理的借款本金及相应应付款项［包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用］。

四、董事会意见

为了满足全资子公司北海钦国食品正常生产经营的资金需求，公司董事会同意该项担保，同时本次担保为对全资子公司担保，不存在不可控的担保风险。

五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

截止本次担保前，公司为合作农户向中国农业银行南宁邕宁支行养殖经营借款提供连带责任保证担保2,150万元（截止本公告日的担保对象共36户，单户担保金额不超过80万元，具体为在公司《2012年年度报告》“第五节 重要事项”中披露的农户担保清单中截止目前未到期的担保农户），为全资子公司南宁百洋食品银行授信担保9,000万元（其中兴业银行南宁分行授信3000万元（已实际贷款2000万元），农业发展银行南宁分行实际贷款2,000万元，中国农业银行邕宁支行实际贷款1,000万元，光大银行综合授信额度3000万元（已实际贷款1000万元））,为全资子公司北海钦国冷冻食品银行借款担保5,600万元（其中桂林银行贷款1500万元、广西北部湾银行贷款2100万元，光大银行综合授信额度2000万元（已经使用1000万元）），以上对外担保的总额度共计16,750万元，实际对外担保余额合计12,750万元。

连同本次最高额为3,000万元的授信担保（自正式使用上述授信额度并签订借款合同之日起，公司方实际承担担保责任)，公司及控股子公司累计对外担保总额为19,750万元，累计对外担保总额占公司最近一期经审计总资产（2012年12月31日）的15.97%,占公司最近一期经审计净资产（2012年12月31日）的22.28%。

除前述为全资子公司、合作农户提供的担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项。

六、备查文件

公司第一届董事会第59次会议决议。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司

董事会

二〇一三年五月三十日