证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2013-020

国电南瑞科技股份有限公司

2012年度利润分配实施公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每10股分配、转增比例及每股分配、转增比例：

每10股送股数	4股
每股送股数	0.4股

●扣税前与扣税后每股现金红利：

每股现金红利（扣税前）	0.21元
每股现金红利（扣税后）：
自然人股东和证券投资基金	暂为0.1795元
合格境外投资者(QFII)	0.149元

●股权登记日：2013年6月5日

●除权（息）日：2013年6月6日

●新增股份上市日：2013年6月7日

●现金红利发放日：2013年6月17日

一、通过分配方案的股东大会届次和日期

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）2012年度利润分配方案已经2013年4月23日召开的公司2012年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登于2013年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

二、分配方案

1、发放年度：2012年度。

2、发放范围：截止2013年6月5日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

3、本次分配以1,575,538,287股为基数，向全体股东每10股送4股（每股面值1.00元）并派发现金红利2.1元（含税）,共计派发现金红利330,863,040.27元，实施后总股本增至2,205,753,602股。

4、根据国家税法的有关规定：

（1）对于个人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）有关规定，公司暂按5%的税率代扣所得税后进行发放，每股派发现金红利为0.1795元。具体实际税率根据持股期限确定：对持股期限（指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税率为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，实际税率为10%；持股期限超过1年的，其股息红利所得，按25%计入应纳税所得额，实际税率为5%。个人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，所转让的股票持股期限在1年以内（含1年）的，将按照上述通知有关规定执行差别化个人所得税。

其中截止股权登记日持股1年以内（含1年）且尚未转让的，税款分两步代扣代缴：1）第一步，上市公司派发股息红利时，统一暂按25%计入应纳税所得额，计算并代扣税款，即5%税率。2）第二步，转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

（2）对于持有公司股份的属于《中华人民共和国企业所得税法》居民企业含义的公司股东（含机构投资者），其现金红利所得税自行缴纳，实际派发现金红利为每股0.21元。

（3）对于持有公司股份的合格境外机构投资者（QFII）股东，公司根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）规定，按10%的税率代扣代缴企业所得税，扣税后实际发放现金红利为每股0.149元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。

（4）对于其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人自行缴纳。

三、实施日期

1、股权登记日：2013年6月5日

2、除权（息）日：2013年6月6日

3、新增股份上市日：2013年6月7日

4、现金红利发放日：2013年6月17日

四、分派对象

截止2013年6月5日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

五、分配实施办法

(一)发放现金红利办法

1、南京南瑞集团公司、国电电力发展股份有限公司现金红利由公司直接发放。

2、除上述两个股东以外，其他股东的现金红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东发放。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行发放。

（二）送股办法

按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定,送股由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入账户。送股过程中产生的不足1股的零碎股份，按照零碎股份数量大小顺序排列，零碎股份数量相同的，由电子结算系统随机排列。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照排列顺序，依次均登记为1股，直至完成全部送股。

六、股本变动结构表

单位：股

	本次变动前	送股	本次变动后
一、无限售条件流通股份	1,575,538,287	630,215,315	2,205,753,602
二、股份总数	1,575,538,287	630,215,315	2,205,753,602

七、实施利润分配方案后，按新股本总数2,205,753,602股摊薄计算的2012年度每股收益0.48元/股。

八、咨询联系办法

联系电话：（025）83092026

联系传真：（025）83422355

联系地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号

邮政编码：210061

九、备查文件

国电南瑞科技股份有限公司2012年度股东大会决议。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一三年五月三十一日

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2013-021

国电南瑞科技股份有限公司关于延期召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月4日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《国电南瑞科技股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会会议通知》（公告编号：临2013-017）。

因需提交2013年第一次临时股东大会审议的发行股份购买资产暨关联交易涉及的国有资产监督管理部门审批等相关事项尚未完成，原定于2013年6月5日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会延期至2013年7月5日（星期五），现场会议召开时间为下午14:00开始，网络投票时间为上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，融资融券、转融通业务的投票时间为9:30－15:00；参加现场会议的股东及股东代理人向公司登记的时间改为2013年7月3日、4日。

除上述事项外，公司2013年第一次临时股东大会会议召集人、股权登记日、现场会议召开地点、召开方式、投票规则、审议事项、出席对象、登记地点和方式、网络投票流程等其他事项均不变。

公司为因此给投资者带来的不便深表歉意。

由于公司2013年第一次临时股东大会的召开时间有所变动，为避免投资者产生困扰，现将更新后的会议相关事项再次通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会召集人：公司董事会。

2、现场会议召开日期和时间：2013年7月5日下午14:00。

3、现场会议地点：公司会议室。

4、网络投票时间：2013年7月5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

5、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式,公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、融资融券、转融通业务事项

公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》（以下简称“本细则”）以及转融通的有关规定执行。具体投票时间为2013年7月5日9:30－15:00，网址为：www.sseinfo.com。

7、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

议案序号	议案内容
议案一	关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案
议案二	关于公司发行股份购买资产具体方案的议案
议案二之1	交易对方
议案二之2	交易标的
议案二之3	交易价格
议案二之4	评估基准日至交割日标的资产损益的归属
议案二之5	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
议案二之6	发行股票的种类和面值
议案二之7	发行方式
议案二之8	发行数量
议案二之9	发行对象及认购方式
议案二之10	定价基准日及发行价格
议案二之11	发行股份锁定期安排
议案二之12	上市地点
议案二之13	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
议案二之14	本次发行决议有效期限
议案三	关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
议案四	关于《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
议案五	关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案
议案六	关于与南京南瑞集团公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
议案七	关于与南瑞集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
议案八	关于与南瑞集团签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
议案九	关于本次发行股份购买资产有关备考财务报告及盈利预测报告的议案
议案十	关于提请股东大会同意收购人南京南瑞集团公司免于发出要约的议案
议案十一	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案
议案十二	关于增加注册资本的议案
议案十三	关于修订《公司章程》的议案
议案十四	关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

注：上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议及第五届董事会第二次会议审议通过，具体详见2012年11月7日、2013年5月4日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、会议出席对象

1、截止2013年5月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（股东因故不能出席可委托代理人出席）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师、独立财务顾问代表；

3、本公司邀请的人员。

四、会议登记方法

1、登记方式

1）法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

2）自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

3）委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

4）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

2、登记时间：2013年7月2日、7月3日

3、登记地点：国电南瑞科技股份有限公司证券管理部

五、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体流程见附件二《国电南瑞科技股份有限公司投资者参加网络投票的操作流程》。

六、其他事项

1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理

2、联系电话：（025）83092026传真：（025）83422355

3、联系人：方飞龙、章薇、高巍

4、通讯地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号

邮编：210061

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一三年五月三十一日

附件一：

授权委托书

兹授权委托 代表参加国电南瑞科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会。本人已看过股东大会相关会议资料，对股东大会拟将审议的议案发表如下意见，现授权该代表按本人的意愿予以表决并代为宣读。

序号	议 案	同 意	反 对	弃 权
议案一	关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案
议案二	关于公司发行股份购买资产具体方案的议案
议案二之1	交易对方
议案二之2	交易标的
议案二之3	交易价格
议案二之4	评估基准日至交割日标的资产损益的归属
议案二之5	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
议案二之6	发行股票的种类和面值
议案二之7	发行方式
议案二之8	发行数量
议案二之9	发行对象及认购方式
议案二之10	定价基准日及发行价格
议案二之11	发行股份锁定期安排
议案二之12	上市地点
议案二之13	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
议案二之14	本次发行决议有效期限
议案三	关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
议案四	关于《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
议案五	关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案
议案六	关于与南京南瑞集团公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
议案七	关于与南瑞集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
议案八	关于与南瑞集团签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
议案九	关于本次发行股份购买资产有关备考财务报告及盈利预测报告的议案
议案十	关于提请股东大会同意收购人南京南瑞集团公司免于发出要约的议案
议案十一	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案
议案十二	关于增加注册资本的议案
议案十三	关于修订《公司章程》的议案
议案十四	关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖

单位公章。

委托人签名或 法人盖章		受托人签名
身份证件号或 组织机构代码		身份证件号
股东账户号		联系方式
持股数
有效期（天）
授权日期

附件二：

国电南瑞科技股份有限公司

投资者参加网络投票的操作流程

一、本次股东大会将于2013年7月5日9:30至11:30、13:00至15:00通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738406	南瑞投票	27	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
议案一至议案十四	本次股东大会的所有议案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
议案一	关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案	1.00
议案二	关于公司发行股份购买资产具体方案的议案	2.00
议案二之1	交易对方	2.01
议案二之2	交易标的	2.02
议案二之3	交易价格	2.03
议案二之4	评估基准日至交割日标的资产损益的归属	2.04
议案二之5	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.05
议案二之6	发行股票的种类和面值	2.06
议案二之7	发行方式	2.07
议案二之8	发行数量	2.08
议案二之9	发行对象及认购方式	2.09
议案二之10	定价基准日及发行价格	2.10
议案二之11	发行股份锁定期安排	2.11
议案二之12	上市地点	2.12
议案二之13	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案	2.13
议案二之14	本次发行决议有效期限	2.14
议案三	关于本次重大资产重组构成关联交易的议案	3.00
议案四	关于《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	4.00
议案五	关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案	5.00
议案六	关于与南京南瑞集团公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案	6.00
议案七	关于与南瑞集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	7.00
议案八	关于与南瑞集团签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案	8.00
议案九	关于本次发行股份购买资产有关备考财务报告及盈利预测报告的议案	9.00
议案十	关于提请股东大会同意收购人南京南瑞集团公司免于发出要约的议案	10.00
议案十一	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案	11.00
议案十二	关于增加注册资本的议案	12.00
议案十三	关于修订《公司章程》的议案	13.00
议案十四	关于修订《公司募集资金管理办法》的议案	14.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2013年5月29日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600406）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738406	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738406	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738406	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738406	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。