第七届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2013-019
宁波维科精华集团股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司于2013年5月24日以书面形式发出召开公司第七届董事会第八次会议的通知，会议于2013年5月30日以通讯方式（包括直接送达）召开，会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。
经与会董事的认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于转让子公司宁波维科精华房地产开发有限公司股权的议案》
公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）于2008年5月6日向本公司作出承诺，为彻底解决维科控股与维科精华控制的宁波维科精华房地产开发有限公司（以下简称“精华房产”）及其下属全资项目公司之间存在的同业竞争等问题，承诺将在精华房产现有的地产项目开发结算完毕后，与本公司进行协商，退出该公司股权或对该公司进行清算。
现上述房产项目已处于尾盘清理阶段，为进一步解决上述同业竞争问题，提升上市公司治理及规范运作水平，公司决定将持有精华房产的51％股权通过宁波市产权交易中心公开挂牌竞价的方式进行转让，底价参照净资产评估价格为人民币22,825,690.26元。（详情请见《维科精华关于转让子公司宁波维科精华房地产开发有限公司股权的公告》，公告编号：2013-020）
公司授权经营层办理本次公开挂牌竞价的相关事宜及签署相关文件，公司将根据拍卖进展情况及时进行信息披露。
因公司控股股东维科控股下属子公司宁波维科置业有限公司有意参加本次精华房产51%股权的竞买，关联董事何承命、周永国、黄福良、陈良琴回避了本次表决。
（同意5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一三年五月三十一日
报备文件：
1、公司第七届董事会第八次会议决议
2、独立董事关于第七届董事会第八次会议审议有关事项的独立意见
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2013-020
宁波维科精华集团股份有限公司
关于转让子公司宁波维科精华房地产开发
有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：?
●交易简要内容：为解决公司房产业务同业竞争问题，提升上市公司治理及规范运作水平，公司决定将所持有的子公司宁波维科精华房地产开发有限公司（以下简称“精华房产”）51%股权通过宁波市产权交易中心公开挂牌竞价的方式进行转让，底价参照净资产评估价格为人民币22,825,690.26元。
●公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）子公司宁波维科置业有限公司（以下简称“维科置业”）有意参加本次公开挂牌竞价。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司授权经营层办理本次公开挂牌竞价的相关事宜及签署相关文件。
一、交易概述
公司控股股东维科控股集团股份有限公司于2008年5月6日向本公司作出承诺，为彻底解决维科控股与本公司控制的宁波维科精华房地产开发有限公司及其下属全资项目公司之间存在的同业竞争等问题，承诺将在精华房产现有的地产项目开发结算完毕后，与本公司进行协商，退出该公司股权或对该公司进行清算。
现上述房产项目已处于尾盘清理阶段，本公司决定将所持有精华房产51%股权通过宁波市产权交易中心公开挂牌竞价的方式进行转让，底价参照净资产评估价格为人民币22,825,690.26元。
本次交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，授权公司经营层办理本次公开挂牌竞价的相关事宜及签署相关文件。因控股股东维科控股下属子公司维科置业有意参加本次竞价，关联董事何承命、周永国、黄福良、陈良琴回避表决。该事项在公司董事会审议权限以内，不需提交公司股东大会审议。公司独立董事就本次交易事项发表独立意见认为：
1、 本次股权转让解决了上市公司与控股股东在房地产开发业务的同业竞争问题，有利于公司治理的进一步完善，同意公司将所持控股子公司宁波维科精华房地产开发有限公司51%股权以宁波市产权交易中心公开挂牌竞价的方式进行转让。
2、本次股权转让遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。
3、本次股权转让涉及的评估机构及其经办评估师与本次股权转让所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
4、董事会依据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求履行对该事项的表决程序。
二、 交易方情况介绍
本次股权转让以公开挂牌竞价的方式进行交易，尚不能确定最终交易对象。
公司控股股东维科控股下属子公司维科置业有意参加本次竞价，维科置业基本情况如下：
1、基本情况
企业名称：宁波维科置业有限公司
住所：宁波市海曙区和义路99号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：何承命
注册资本：人民币30,025万元
经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁。
实际控制人：何承命
2、主要业务最近三年发展情况
维科置业以房地产开发、经营为主要业务，近三年公司经营情况正常。
3、本公司与维科置业在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。
4、最近一年主要财务指标
截至2012年12月31日，维科置业资产总额为785,535.81万元，净资产为57,254.54万元；2012年实现营业收入为76,297.83万元；净利润3,089.41万元。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的情况
1、交易的名称和类别
出售资产：本公司持有的控股子公司宁波维科精华房地产开发有限公司51%股权。
2、权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
宁波维科精华房地产开发有限公司于2004年3月注册成立，注册资本500万元，其中本公司出资255万元，出资比例为51%,维科置业出资245万元，出资比例为49%。精华房产自成立以来运作正常，具备正常经营所必须的批准文件。
(二) 精华房产情况
1、基本情况
企业名称：宁波维科精华房地产开发有限公司
住所：宁波市北仑小港红联村
企业类型：有限责任公司
法定代表人：史美信
注册资本：人民币500万元
经营范围：房地产开发、经营，物业管理；建筑装潢材料的批发、零售，店面房出租。
主要股东及各自持股比例：本公司和维科置业分别持有精华房产51%和49%的股权。
2、精华房产主要财务指标
根据具有从事证券业务资格的天衡会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告(天衡审字[2013]00183号)，截至2012 年12月31日，精华房产总资产7,530.66万元，负债总额180.76万元，净资产7,349.90万元；2012年实现营业收入142.17万元，净利润5,280.41万元。
截至评估基准日2013年5月15日，精华房产总资产3,419.21万元，负债总额103.37万元，净资产3,315.84 万元；2013年1-5月实现营业收入0万元，净利润 11,865.94万元 (上述数据未经审计)。
3、本次交易将导致公司合并报表范围变更，本公司不存在为精华房产担保、委托该公司理财以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
(三)交易标的评估情况
宁波建达资产评估有限公司对精华房产出具的《宁波维科精华房地产开发有限公司计划股权转让项目资产评估报告》(甬建达评报字〔2013〕第2006号)，采用成本法评估，委估对象在评估基准日2013年5月15日的评估结果为：资产账面值34,192,069.53元，评估值45,279,155.59 元，评估增值11,087,086.06元，评估增值率32.43%；负债账面值1,033,735.37元，评估值522,900.17元，评估减值510,835.20元，评估减值率49.42%；净资产账面值33,158,334.16 元，评估值44,756,255.42元，评估增值11,597,921.26元，评估增值率34.98%。
四、本次交易的目的和对本公司的影响
本次股权转让解决了上市公司与控股股东在房地产开发业务的同业竞争问题，进一步促进公司的规范运作，有利于公司治理的完善，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二〇一三年五月三十一日
报备文件：
1、公司第七届董事会第八次会议决议
2、独立董事关于第七届董事会第八次会议审议有关事项的独立意见
3、宁波建达资产评估有限公司出具的甬建达评报字〔2013〕第2006号《宁波维科精华房地产开发有限公司计划股权转让项目资产评估报告》