证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2013-021

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）二O一二年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、本次会议无否决或修改提案的情况；

  2、本次会议无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）二O一二年年度股东大会于2013年5月30日上午10时在重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室召开，出席本次股东会的股东（包括股东代理人）2人，代表公司股份185,920,926股，占股本总额687,282,040股的27.05％，符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，董事长洪耕先生主持会议。

  二、提案审议情况

  本次会议以记名投票表决方式通过如下议案：

  （一）审议通过了《2012年度董事会工作报告》

  表决结果：同意185,920,926股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的100 %；反对0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的0%。

  （二）审议通过了《2012年度监事会工作报告》

  表决结果：同意185,920,926股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的100 %；反对0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的0%。

  （三）审议通过了《2012年度财务决算报告》

  表决结果：同意185,920,926股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的100 %；反对0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的0%。

  （四）审议通过了《2012年年度报告及年报摘要》

  表决结果：同意185,920,926股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的100 %；反对0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的0%。

  （五）审议通过了《2012年度利润分配议案》

  2012年，实现归属于母公司所有者的净利润14,746,211.49 元，由于公司以前年度亏损，期初累计可供分配利润为-983,251,330.36 元，截止本年度末，可供分配利润为-968,505,118.87 元。根据公司《章程》的相关规定，公司以2012年度实现的利润弥补以前年度亏损，本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意185,920,926股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的100 %；反对0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的0%。

  （六）审议通过了《2012年独立董事述职报告》

  表决结果：同意185,920,926股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的100 %；反对0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的0%。

  （七）审议通过了《2013年度日常关联交易议案》

  该议案属关联交易事项，出席会议的关联股东在该项议案进行表决时，已经回避，未参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数额未计入有效表决的总数。

  表决结果：同意354,753股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的0%。

  （八）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

  表决结果：同意185,920,926股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的100 %；反对0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的0%。

  （九）审议通过了《2013年资本性投资议案》

  表决结果：同意185,920,926股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的100 %；反对0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的0%。

  （十）审议通过了《关于设备工装类资产处置的议案》

  表决结果：同意185,920,926股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的100 %；反对0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的0%。

  （十一）审议通过了《关于增补董事的议案》

  选举吕哲先生为公司第九届董事会董事, 任期自本次股东大会通过之日至第九届董事会届满之日。

  表决结果：同意185,920,926股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的100 %；反对0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东（含股东授权代理人）所持表决权的0%。

  三、律师出具的法律意见

  根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司聘请重庆天元律师事务所刘震海律师对本次股东大会出具了《法律意见书》（渝天律（2013）见字第9号），其结论性意见如下：

  公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、股东大会会议记录。

  2、法律意见书。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  二○一三年五月三十日