股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2013-011

  重庆万里新能源股份有限公司

  2012年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ▲ 重要提示

  1、 本次股东大会无否决、修改提案的情况；

  2、 本次股东大会无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  (一)召开时间: 2013年5月30日上午9:30。

  (二)召开地点: 公司会议室

  (三)召开方式:现场投票

  (四)召集人:公司董事会。

  (五)主持人:副董事长余刚先生

  (六)会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  (七)出席本次会议的股东及股东代理人共计2人,代表股份38,843,421股,占公司有表决权股份总数的43.81 %。

  (八)公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师出席或列席了会议。

  二、议案审议表决情况

  会议以记名投票的方式,对会议议案进行了投票表决。

  1、《关于2012年度董事会工作报告的议案》

  同意38,843,421股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

  表决结果:该议案获得通过。

  2、《关于2012年度监事会工作报告的议案》

  同意38,843,421股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

  表决结果:该议案获得通过。

  3、《关于2012年度财务决算报告的议案》

  同意38,843,421股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

  表决结果:该议案获得通过。

  4、《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》

  同意38,843,421股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

  表决结果:该议案获得通过。

  5、《关于2012年度利润分配的预案》

  同意38,843,421股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

  表决结果:该议案获得通过。

  6、《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》

  同意38,843,421股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

  表决结果:该议案获得通过。

  7、《关于对公司2012年拆借资金进行确认并预计2013年资金拆借的议案》

  同意16,516,023股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。

  表决结果:该议案获得通过。

  本次股东大会除审议通过了以上议案外，公司独立董事还向股东作了2012年度独立董事述职报告。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会经北京市九和律师事务所律师罗小洋、刘苹见证，并出具了法律意见书，该意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《重庆万里新能源股份有限公司公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  1、 与会董事签字的股东大会决议；

  2、 律师出具的法律意见书。

  特此公告。

  重庆万里新能源股份有限公司

  董 事 会

  2013年5月30日

  北京市时代九和律师事务所

  关于重庆万里新能源股份有限公司

  2012年年度股东大会之法律意见书

  致：重庆万里新能源股份有限公司

  受重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）指派罗小洋律师和刘苹律师出席了公司2012年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的相关事项进行见证，并出具法律意见书。

  本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件及《重庆万里新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及相关材料。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证，现出具法律意见如下：

  一、 本次股东大会的召集、召开程序

  1. 经本所律师核查，公司董事会于2013年3月25日召开第七届董事会第六次会议，决定召开本次股东大会，并将有关事项提交本次股东大会审议。

  2013年3月27日，公司在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站刊登了《重庆万里新能源股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》及《重庆万里新能源股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》，列明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。

  2. 本次股东大会现场会议于2013年5月30日上午9:30在公司会议室举行，召开的实际时间、地点及议题与公司通知的内容一致。

  3. 本次股东大会由公司副董事长余刚先生主持召开，完成了全部会议议程，公司董事会秘书负责本次股东大会会议记录，会议记录由会议主持人、出席会议的董事和董事会秘书签名。

  本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、 出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

  1. 公司董事会和本所律师依据中国证券登记结算公司提供的股东名册共同对股东的营业执照或身份证件、持股凭证、授权委托书进行了审查，并登记了股东姓名或名称及其所持表决权的股份数。经审查，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计2人，上述股东及股东授权代表合计代表公司有表决权股份 38,843,421股，占公司股份总数的43.81%。

  经本所律师核查，上述股东均为2013年5月23日（星期四）下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

  2. 经本所律师核查，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。

  3. 本次股东大会的召集人为公司第七届董事会。

  综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  三、 本次股东大会的表决方式和表决程序

  1. 经本所律师核查，本次股东大会审议的议案如下：

  议案一、审议《关于2012年度董事会工作报告的议案》

  议案二、审议《关于2012年度监事会工作报告的议案》

  议案三、审议《关于2012年度财务决算报告的议案》

  议案四、审议《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》

  议案五、审议《关于2012年度利润分配的预案》

  议案六、审议《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》

  议案七、审议《关于对公司2012年拆借资金进行确认并预计2013年资金拆借的议案》

  2. 经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项一致，本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决之情形。

  3. 出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式进行了表决，并当场宣布了表决结果。

  4. 公司股东代表和监事进行了计票和监票。根据本所律师的核查，本次股东大会所有议案均获得与会股东所持表决权的100%通过，在审议议案七时，关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决。

  本所律师认为，公司本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  四、 结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及本次股东大会的表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

  本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

  北京市时代九和律师事务所

  负责人： 经办律师：

  张启富 罗小洋

  刘 苹

  二〇一三年五月三十日