证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2013-027

  证券代码：01766 （H股） 股票简称：中国南车（H股）

  中国南车股份有限公司2012年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决提案的情况

● 本次会议无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

中国南车股份有限公司（“本公司”）于2013年5月30日（星期四）下午13:30在北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店举行2012年度股东大会。会议采用现场投票的方式召开。

出席会议的股东及股东代理人情况如下：

	人数（人）	所持有表决权的股份总数（股）	占公司有表决权股份总数的比例（%）
出席会议的股东和代理人人数	23	9,092,349,605	65.87%
其中：A股	19	8,280,005,085	59.99%
H股	4	812,344,520	5.88%

本次股东大会由公司董事会召集，董事长郑昌泓主持。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。公司董事赵吉斌、监事邱伟因公务原因未能出席本次股东大会。

本次会议的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

出席本次股东大会的股东通过现场投票的表决方式，审议并通过了以下议案（各议案表决结果统计情况请见附件）：

（一）普通决议案

1、审议并通过 《关于<公司2012年度董事会工作报告>的议案》

2、审议并通过《关于<公司2012年度监事会工作报告>的议案》

3、审议并通过《关于<公司2012年度财务决算>的议案》

4、审议并通过《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》

5、审议并通过《关于<公司及子公司2013年度担保安排>的议案》

6、审议并通过《关于<公司2013年度A股关联交易有关事项>的议案》

7、审议并通过《关于公司董事、监事2012年度薪酬及福利缴费的议案》

8、审议并通过《关于续聘2013年度财务报告审计和内部控制审计会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案》

（二）特别决议案

9、审议并通过《关于审议发行人民币债券类融资工具的议案》

10、审议并通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案》

上述议案中，议案9、10为特别决议案，该两项议案已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；议案6为涉及关联交易的议案，中国南车集团公司及中国南车集团投资管理公司（本公司控股股东及其全资子公司，合计持有本公司57.12%的股份）已回避表决。

（三）书面听取《公司2012年度独立董事述职报告》（该报告无需表决）

三、律师见证情况

本公司境内法律顾问北京市嘉源律师事务所律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书。经其审验认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及本公司章程的规定，表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、2012年度股东大会决议；

2、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

附件：中国南车股份有限公司2012年度股东大会议案表决结果统计表

中国南车股份有限公司董事会

二〇一三年五月三十一日

附件：

中国南车股份有限公司

2012年度股东大会议案表决结果统计表

1 - 关于《公司2012年度董事会工作报告》的议案
	赞成		反对		弃权		出席并投票
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份数量
A股股东	8,280,005,085	100.000000	0	0.000000	0	0.000000	8,280,005,085
H股股东	812,344,520	100.000000	0	0.000000	0	0.000000	812,344,520
全体股东	9,092,349,605	100.000000	0	0.000000	0	0.000000	9,092,349,605
2 - 关于《公司2012年度监事会工作报告》的议案
	赞成		反对		弃权		出席并投票
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份数量
A股股东	8,280,005,085	100.000000	0	0.000000	0	0.000000	8,280,005,085
H股股东	812,007,520	99.958515	0	0.000000	337,000	0.041485	812,344,520
全体股东	9,092,012,605	99.996294	0	0.000000	337,000	0.003706	9,092,349,605
3 - 关于《公司2012年度财务决算》的议案
	赞成		反对		弃权		出席并投票
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份数量
A股股东	8,280,005,085	100.000000	0	0.000000	0	0.000000	8,280,005,085
H股股东	812,007,520	99.958515	0	0.000000	337,000	0.041485	812,344,520
全体股东	9,092,012,605	99.996294	0	0.000000	337,000	0.003706	9,092,349,605
4 - 关于《公司2012年度利润分配预案》的议案
	赞成		反对		弃权		出席并投票
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份数量
A股股东	8,280,004,985	99.999999	0	0.000000	100	0.000001	8,280,005,085
H股股东	812,007,520	99.958515	337,000	0.041485	0	0.000000	812,344,520
全体股东	9,092,012,505	99.996292	337,000	0.003706	100	0.000001	9,092,349,605
5 - 关于《公司及子公司2013年度担保安排》的议案
	赞成		反对		弃权		出席并投票
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份数量
A股股东	8,267,407,029	99.847850	12,597,956	0.152149	100	0.000001	8,280,005,085
H股股东	385,866,405	47.500340	425,256,215	52.349244	1,221,900	0.150416	812,344,520
全体股东	8,653,273,434	95.170927	437,854,171	4.815633	1,222,000	0.013440	9,092,349,605

6 - 关于《公司2013年度A股股东关联交易有关事项》的议案
	赞成		反对		弃权		出席并投票
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份数量
A股股东	396,232,185	99.999975	0	0.000000	100	0.000025	396,232,285
H股股东	811,543,120	99.901347	0	0.000000	801,400	0.098653	812,344,520
全体股东	1,207,775,305	99.933682	0	0.000000	801,500	0.066318	1,208,576,805
7 - 关于公司董事、监事2012年度薪酬及福利缴费的议案
	赞成		反对		弃权		出席并投票
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份数量
A股股东	8,280,004,785	99.999996	0	0.000000	300	0.000004	8,280,005,085
H股股东	811,098,020	99.846555	0	0.000000	1,246,500	0.153445	812,344,520
全体股东	9,091,102,805	99.986287	0	0.000000	1,246,800	0.013713	9,092,349,605
8 - 关于续聘2013年度财务报告审计和内部控制审计会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案
	赞成		反对		弃权		出席并投票
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份数量
A股股东	8,280,004,885	99.999998	0	0.000000	200	0.000002	8,280,005,085
H股股东	812,007,520	99.958515	0	0.000000	337,000	0.041485	812,344,520
全体股东	9,092,012,405	99.996291	0	0.000000	337,200	0.003709	9,092,349,605
9 - 关于审议发行人民币债券类融资工具的议案
	赞成		反对		弃权		出席并投票
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份数量
A股股东	8,280,004,885	99.999998	0	0.000000	200	0.000002	8,280,005,085
H股股东	812,007,520	99.958515	0	0.000000	337,000	0.041485	812,344,520
全体股东	9,092,012,405	99.996291	0	0.000000	337,200	0.003709	9,092,349,605
10 - 关于提请股东大会授予董事会增发公司A股股东、H股股份一般授权的议案
	赞成		反对		弃权		出席并投票
类别	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份投票数量	百分率	股份数量
A股股东	8,267,406,929	99.847848	12,598,156	0.152152	0	0.000000	8,280,005,085
H股股东	227,847,982	28.048196	584,086,138	71.901284	410,400	0.050520	812,344,520
全体股东	8,495,254,911	93.432999	596,684,294	6.562487	410,400	0.004514	9,092,349,605