二○一二年度股东大会决议公告
A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 公告编号:2013-015
A股代码:600036 H股代码：03968
招商银行股份有限公司
二○一二年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第四十五次会议于2013年5月9日审议通过了取消原提交到本次会议审议的《关于选举招商银行第九届董事会成员的议案》中的两项子议案，即《审议及批准重新委任马蔚华先生为本公司执行董事》和《审议及批准委任易军先生为本公司独立非执行董事》。第九届董事会执行董事候选人马蔚华先生和独立非执行董事候选人易军先生，按其本人意愿，不再参加第九届董事会董事的选举。
●招商局轮船股份有限公司作为持有本公司发行在外有表决权的股份总数3%以上的股东，于2013年5月9日向本公司董事会提交了《关于增补一名执行董事候选人和一名独立非执行董事候选人的提案》，本公司董事会根据相关规定将该提案提交本公司2012年度股东大会（以下简称“本次会议”）审议，详见《关于增补一名执行董事和一名独立非执行董事的议案》，即《审议及批准委任田惠宇先生为本公司第九届董事会执行董事》和《审议及批准委任许善达先生为本公司第九届董事会独立非执行董事》。
●本次会议《关于选举招商银行第九届董事会成员的议案》之子议案——《审议及批准委任朱艺女士为本公司非执行董事》未能获得出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权过半数的赞成票，该子议案未能获得通过。
● 本次会议没有变更前次股东大会决议的情况。
一、本次会议召开和出席情况
（一）本次会议召开情况
根据本公司2013年4月15日发布的2012年度股东大会通知、2013年5月15日发布的2012年度股东大会补充通知，本次会议于2013年5月31日上午9时整，在深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室召开。傅育宁董事长主持了本次会议并担任会议主席。
本公司于本次会议股权登记日（即2013年5月23日）已发行的股份总数为21,576,608,885股，此乃有权出席并可于本次会议上对议案进行表决的股份总数。
（二）本次会议出席情况
| 出席本次会议的股东和代理人人数(人) | 129 |
| 其中：A股股东和代理人人数 | 110 |
| H股股东和代理人人数 | 19 |
| 出席本次会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数（股） | 12,186,445,101 |
| 其中：A股股东和代理人持有股份总数 | 10,053,023,833 |
| H股股东和代理人持有股份总数 | 2,133,421,268 |
| 出席本次会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数占本公司有表决权股份总数的比例（%） | 56.4799% |
| 其中：A股股东和代理人持股占本公司有表决权股份总数的比例 | 46.5922% |
| H股股东和代理人持股占本公司有表决权股份总数的比例 | 9.8877% |
本公司在任董事18人出席了本次会议；本公司在任监事9人，8人出席了本次会议，监事温建国先生因公务未出席；本公司董事会秘书出席了本次会议；本公司部分高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、香港联合交易所有限公司《证券上市规则》和《招商银行股份有限公司章程》的规定。
二、议案审议情况
（一）会议以普通决议案方式审议并以记名股份投票的方式表决通过了以下议案：
1.审议及批准2012年度董事会工作报告；
2.审议及批准2012年度监事会工作报告；
3.审议及批准2012年度报告（含经审计之财务报告）；
4.审议及批准2012年度财务决算报告；
5.审议及批准2012年度利润分配预案（包括宣派末期股息）；
按照经审计的本公司2012年境内报表税后利润人民币429.33亿元的10%提取法定盈余公积，计人民币42.93亿元；按照风险资产余额的1.5%差额计提一般准备人民币202.78亿元。
本公司以届时实施利润分配股权登记日A股和H股总股本为基数，向全体股东每10股分配现金分红6.30元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。
2012年度，本公司不实施资本公积金转增股本。
6.审议及批准关于聘请2013年度会计师事务所及其报酬的议案；
（二）会议以普通决议案方式审议并以记名股份投票的方式对以下议案的子议案进行了逐项表决：
7.审议及批准关于选举招商银行第九届董事会成员的议案；
该议案之子议案7.10《审议及批准委任朱艺女士为本公司非执行董事》未能获得出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权过半数的赞成票，该子议案未能获得通过。
该议案之子议案7.11《审议及批准重新委任马蔚华先生为本公司执行董事》已取消未表决。
该议案之子议案7.16《审议及批准委任易军先生为本公司独立非执行董事》已取消未表决。
除上述外，该议案的其余子议案均获表决通过。
8.审议及批准关于选举招商银行第九届监事会股东监事和外部监事的议案；
该议案的六项子议案均获表决通过。
（三）会议以普通决议案方式审议并以记名股份投票的方式表决通过了以下议案：
9.审议及批准2012年度董事履行职务情况评价报告；
10.审议及批准2012年度监事履行职务情况评价报告；
11.审议及批准2012年度独立非执行董事述职及相互评价报告；
12.审议及批准2012年度外部监事述职及相互评价报告；
13.审议及批准2012年度关联交易情况报告；
（四）会议以特别决议案方式审议并以记名股份投票的方式表决通过了以下议案：
14、审议及批准关于延长230亿元到期次级债券替换发行相关决议下新型二级资本工具发行期限的议案；
同意第八届董事会第二十八次会议和2011年度股东大会审议通过关于替换发行230亿元到期次级债券的相关决议中关于发行新型二级资本工具的期限自届满之日起延长6个月（即延长至2014年6月30日），并提请股东大会相应延长对董事会的授权及董事会向高级管理层转授权的授权期限。在延长的发行期限内，获得授权的高级管理层将继续在上述董事会和股东大会会议审议通过的框架与原则下，全权办理与发行有关的事宜。
15、审议及批准关于招商银行股份有限公司发行股份及/或购股权的一般性授权的议案；
1、根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司章程规定，在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，授予本公司董事会一般性授权，于有关期间（定义见下文）以单独或同时配发、发行及/或处理本公司的新增A股及/或H 股（合称“股份”)，并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议及购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）；
（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权，而该发售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的A股及/或H股新股（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券等购股权）各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本公司已发行的A股及/或H股各自总股数的20%；
（3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》（不时经修订）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。
2、就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获股东大会通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
（1）本公司下届年度股东大会结束时；或
（2）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满当日；或
（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本项议案赋予董事会授权之日。
3、授权董事会于根据本项议案第1段决议发行股份的前提下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议案第1段而获授权发行股份数目，并对本公司的公司章程做出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本项决议案第1段决议发行股份以及本公司注册资本的增加。
4、本公司经股东大会通过发行股份一般性授权及国家有关部门批准后，发行所募集的资金在扣除发行费用后，将全部用于补充资本金。
5、为提高决策效率，确保发行成功，董事会届时可转授权相关董事办理与股份或购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）发行有关的一切事宜。
董事会行使一般性授权在发行A股时，本公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法规之规定，即使获得股票发行一般性授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。
16、审议及批准《招商银行股份有限公司章程（2013年修订）》（含股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则）；
《招商银行股份有限公司章程（2013年修订）》（含股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则），尚需提交中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）核准。待中国银监会核准后，本公司将另行公告。
（五）会议以普通决议案方式审议并以记名股份投票的方式对以下议案的子议案进行了逐项表决：
17.审议及批准关于增补一名执行董事和一名独立非执行董事的议案；
17.1审议及批准委任田惠宇先生为本公司第九届董事会执行董事；
17.2审议及批准委任许善达先生为本公司第九届董事会独立非执行董事。
上述两项子议案均获得了通过。
三、监票及计票结果
本公司股东代表、监事代表、北京市君合（深圳）律师事务所律师和本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司负责本次会议的监票、计票。
本次会议对各项议案的表决结果如下：
| 序号 | 普通决议案 | 票数（%） | 是否 通过 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 审议及批准2012年度董事会工作报告 | 12,167,707,357 (99.8462%) | 383,175 (0.0031%) | 18,354,569 (0.1507%) | 是 |
| 2 | 审议及批准2012年度监事会工作报告 | 12,167,644,257 (99.8457%) | 383,175 (0.0031%) | 18,417,669 (0.1512%) | 是 |
| 3 | 审议及批准2012年度报告（含经审计之财务报告） | 12,167,707,357 (99.8462%) | 383,175 (0.0031%) | 18,354,569 (0.1507%) | 是 |
| 4 | 审议及批准2012年度财务决算报告 | 12,167,707,357 (99.8462%) | 383,175 (0.0031%) | 18,354,569 (0.1507%) | 是 |
| 5 | 审议及批准2012年度利润分配预案（包括宣派末期股息） | 12,168,940,518 (99.8564%) | 3,675 (0.0000%) | 17,500,908 (0.1436%) | 是 |
| 6 | 审议及批准关于聘请2013年度会计师事务所及其报酬的议案 | 12,166,749,865 (99.8384%) | 2,510,428 (0.0206%) | 17,184,808 (0.1410%) | 是 |
| 7 | 审议及批准关于选举招商银行第九届董事会成员的议案 | ||||
| 7.1审议及批准重新委任傅育宁先生为本公司非执行董事 | 10,701,207,583 (87.8124%) | 1,467,348,110 (12.0408%) | 17,889,408 (0.1468%) | 是 | |
| 7.2审议及批准重新委任李引泉先生为本公司非执行董事 | 10,950,454,243 (89.8577%) | 1,218,550,450 (9.9992%) | 17,440,408 (0.1431%) | 是 | |
| 7.3审议及批准重新委任付刚峰先生为本公司非执行董事 | 10,891,682,066 (89.3754%) | 1,277,116,627 (10.4798%) | 17,646,408 (0.1448%) | 是 | |
| 7.4审议及批准重新委任洪小源先生为本公司非执行董事 | 10,958,253,804 (89.9217%) | 1,210,544,889 (9.9335%) | 17,646,408 (0.1448%) | 是 | |
| 7.5审议及批准重新委任熊贤良先生为本公司非执行董事 | 10,590,173,825 (86.9013%) | 1,210,544,889 (9.9335%) | 385,726,387 (3.1652%) | 是 | |
| 7.6审议及批准重新委任魏家福先生为本公司非执行董事 | 11,796,352,771 (96.7990%) | 203,679,597 (1.6714%) | 186,412,733 (1.5296%) | 是 | |
| 7.7审议及批准重新委任孙月英女士为本公司非执行董事 | 10,523,602,087 (86.3550%) | 1,277,116,627 (10.4798%) | 385,726,387 (3.1652%) | 是 | |
| 7.8审议及批准重新委任王大雄先生为本公司非执行董事 | 10,956,282,094 (89.9055%) | 1,212,685,599 (9.9511%) | 17,477,408 (0.1434%) | 是 | |
| 7.9审议及批准重新委任傅俊元先生为本公司非执行董事 | 10,581,812,913 (86.8326%) | 1,218,551,450 (9.9992%) | 386,080,738 (3.1682%) | 是 | |
| 7.10审议及批准委任朱艺女士为本公司非执行董事 | 2,547,952,633 (20.9081%) | 7,183,584,104 (58.9473%) | 2,454,908,364 (20.1446%) | 否 | |
| 7.11审议及批准重新委任马蔚华先生为本公司执行董事 | 该议案已取消，不再进行表决 | ||||
| 7.12审议及批准重新委任张光华先生为本公司执行董事 | 12,048,826,328 (98.8707%) | 120,148,465 (0.9859%) | 17,470,308 (0.1434%) | 是 | |
| 7.13审议及批准重新委任李浩先生为本公司执行董事 | 12,051,236,193 (98.8905%) | 117,738,600 (0.9661%) | 17,470,308 (0.1434%) | 是 | |
| 7.14审议及批准重新委任黄桂林先生为本公司独立非执行董事 | 12,166,997,920 (99.8404%) | 1,976,873 (0.0162%) | 17,470,308 (0.1434%) | 是 | |
| 7.15审议及批准委任单伟建先生为本公司独立非执行董事 | 12,166,997,920 (99.8404%) | 1,976,873 (0.0162%) | 17,470,308 (0.1434%) | 是 | |
| 7.16审议及批准委任易军先生为本公司独立非执行董事 | 该议案已取消，不再进行表决 | ||||
| 7.17审议及批准重新委任潘承伟先生为本公司独立非执行董事 | 12,163,543,685 (99.8121%) | 5,352,308 (0.0439%) | 17,549,108 (0.1440%) | 是 | |
| 7.18审议及批准重新委任潘英丽女士为本公司独立非执行董事 | 12,154,379,311 (99.7369%) | 5,301,808 (0.0435%) | 26,763,982 (0.2196%) | 是 | |
| 7.19审议及批准重新委任郭雪萌女士为本公司独立非执行董事 | 12,158,360,689 (99.7695%) | 1,203,430 (0.0099%) | 26,880,982 (0.2206%) | 是 | |
| 8 | 审议及批准关于选举招商银行第九届监事会股东监事和外部监事的议案 | ||||
| 8.1审议及批准重新委任朱根林先生为本公司股东监事 | 12,167,311,501 (99.8430%) | 1,709,592 (0.0140%) | 17,424,008 (0.1430%) | 是 | |
| 8.2审议及批准重新委任安路明先生为本公司股东监事 | 12,168,084,944 (99.8493%) | 936,149 (0.0077%) | 17,424,008 (0.1430%) | 是 | |
| 8.3审议及批准重新委任刘正希先生为本公司股东监事 | 12,168,084,944 (99.8493%) | 936,149 (0.0077%) | 17,424,008 (0.1430%) | 是 | |
| 8.4审议及批准重新委任彭志坚先生为本公司外部监事 | 12,168,084,944 (99.8493%) | 934,675 (0.0077%) | 17,425,482 (0.1430%) | 是 | |
| 8.5审议及批准重新委任潘冀先生为本公司外部监事 | 12,168,148,044 (99.8499%) | 934,675 (0.0077%) | 17,362,382 (0.1424%) | 是 | |
| 8.6审议及批准委任师荣耀先生为本公司外部监事 | 12,166,700,408 (99.8380%) | 1,708,118 (0.0140%) | 18,036,575 (0.1480%) | 是 | |
| 9 | 审议及批准2012年度董事履行职务情况评价报告 | 12,167,466,683 (99.8443%) | 383,175 (0.0031%) | 18,595,243 (0.1526%) | 是 |
| 10 | 审议及批准2012年度监事履行职务情况评价报告 | 12,167,466,683 (99.8443%) | 383,175 (0.0031%) | 18,595,243 (0.1526%) | 是 |
| 11 | 审议及批准2012年度独立非执行董事述职及相互评价报告 | 12,167,436,683 (99.8440%) | 383,175 (0.0031%) | 18,625,243 (0.1529%) | 是 |
| 12 | 审议及批准2012年度外部监事述职及相互评价报告 | 12,167,612,683 (99.8455%) | 383,175 (0.0031%) | 18,449,243 (0.1514%) | 是 |
| 13 | 审议及批准2012年度关联交易情况报告 | 12,167,635,683 (99.8457%) | 383,175 (0.0031%) | 18,426,243 (0.1512%) | 是 |
| 序号 | 特别决议案 | 票数（%） | 是否 通过 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 14 | 审议及批准关于延长230亿元到期次级债券替换发行相关决议下新型二级资本工具发行期限的议案 | 12,168,646,024 (99.8539%) | 5,327 (0.0000%) | 17,793,750 (0.1461%) | 是 |
| 15 | 审议及批准关于招商银行股份有限公司发行股份及/或购股权的一般性授权的议案 | 10,211,228,442 (83.7917%) | 1,962,438,405 (16.1035%) | 12,778,254 (0.1048%) | 是 |
| 16 | 审议及批准《招商银行股份有限公司章程（2013年修订）》（含股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则） | 12,166,561,776 (99.8368%) | 1,708,296 (0.0140%) | 18,175,029 (0.1492%) | 是 |
| 序号 | 普通决议案 | 票数（%） | 是否 通过 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 17 | 审议及批准关于增补一名执行董事和一名独立非执行董事的议案 | ||||
| 17.1审议及批准委任田惠宇先生为本公司第九届董事会执行董事 | 10,710,061,627 (87.8850%) | 1,303,909,014 (10.6997%) | 172,474,460 (1.4153%) | 是 | |
| 17.2审议及批准委任许善达先生为本公司第九届董事会独立非执行董事 | 12,115,496,239 (99.4178%) | 47,083,031 (0.3864%) | 23,865,831 (0.1958%) | 是 | |
以上特别决议案均获出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上赞成，表决通过。
关于上述议案的详细内容，可参见本公司2013年4月15日和2013年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cmbchina.com）上发布的本次会议的通知、补充通知和股东大会文件。
四、关于本公司董事会换届
经本次会议审议通过的本公司第九届董事会成员共18名，名单如下（排名不分先后）：
股东董事9名：傅育宁、李引泉、付刚峰、洪小源、熊贤良、魏家福、孙月英、王大雄、傅俊元；
执行董事3名：田惠宇、张光华、李浩；
独立非执行董事6名：黄桂林、单伟建、许善达、潘承伟、潘英丽、郭雪萌。
第九届董事会董事任期三年，其中田惠宇先生、单伟建先生和许善达先生的董事任职资格须报中国银行业监督管理机构审核，其任职自中国银行业监督管理机构任职资格核准之日起生效。届时，本公司将另行公告。其他董事的任职自本次会议批准之日起生效。
根据本公司章程的规定，本公司董事会成员中应当有三分之一以上（含三分之一）独立董事。鉴此，衣锡群先生和阎兰女士将继续履行其独立非执行董事职责，直至单伟建先生和许善达先生的董事任职资格获中国银行业监督管理机构核准之日止。
马蔚华先生因其本人意愿不再参加第九届董事会执行董事选举，自本次会议结束后，马蔚华先生正式卸任本公司执行董事职务。马蔚华先生与本公司董事会之间并无意见分歧，亦无任何有关其卸任执行董事的事项需要提请股东注意。本公司董事会谨此就马蔚华先生于在任期间为本公司做出的杰出贡献向马蔚华先生致以衷心感谢。
五、关于监事会换届
经本次会议审议通过的本公司第九届监事会股东监事、外部监事，以及本公司依法通过职工民主选举产生的第九届监事会职工监事共9名，名单如下（排名不分先后）：
股东监事：朱根林、安路明、刘正希；
外部监事：彭志坚、潘冀、师荣耀；
职工监事：韩明智、余勇、管奇志。
第九届监事会监事任期三年，任期自2013年5月31日起生效。
温建国先生、杨宗鉴先生和周启正先生因任期届满，自本次会议结束后，正式卸任本公司监事职务。温建国先生、杨宗鉴先生和周启正先生与本公司监事会之间并无意见分歧，亦无任何有关其卸任监事的事项需要提请股东注意。本公司对温建国先生、杨宗鉴先生和周启正先生于在任期间为本公司监事会工作做出的积极贡献致以衷心感谢。
六、律师见证情况
北京市君合（深圳）律师事务所委派留永昭律师和袁嘉妮律师对本次会议进行了见证，并出具了法律意见书，认为本公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合法律法规和《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。
七、上网公告文件
北京市君合（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
八、备查文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议。
特此公告
招商银行股份有限公司董事会
2013年5月31日
A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 公告编号:2013-016
A股代码:600036 H股代码：03968
招商银行股份有限公司
第九届董事会第一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“招商银行”）第九届董事会第一次会议通知于2013年5月21日发出，会议于2013年5月31日在深圳招商银行大厦召开。傅育宁先生主持了会议，会议应参会董事17人，实际参会董事17人，会议有效表决票为17票，本公司8名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于选举招商银行第九届董事会董事长的议案》，选举傅育宁先生为招商银行第九届董事会董事长。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过了《关于选举招商银行第九届董事会副董事长的议案》，选举魏家福先生、张光华先生为招商银行第九届董事会副董事长。张光华先生的副董事长任职资格尚待中国银行业监督管理机构核准。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
三、审议通过了《关于招商银行第九届董事会各专门委员会成员组成的议案》。
第九届董事会各专门委员会成员组成如下：
1、董事会战略委员会
主任委员：傅育宁；委员：魏家福、王大雄、傅俊元、田惠宇（中国银行业监督管理机构核准其董事任职资格后正式履职）；
2、董事会提名委员会
主任委员：单伟建（中国银行业监督管理机构核准其董事任职资格后正式履职）；委员：傅育宁、田惠宇（中国银行业监督管理机构核准其董事任职资格后正式履职）、潘承伟、潘英丽；
3、董事会薪酬与考核委员会
主任委员：许善达（中国银行业监督管理机构核准其董事任职资格后正式履职）；委员：李引泉、傅俊元、黄桂林、潘英丽；
4、董事会风险与资本管理委员会
主任委员：洪小源；委员：孙月英、王大雄、张光华、单伟建（中国银行业监督管理机构核准其董事任职资格后正式履职）；
5、董事会审计委员会
主任委员：郭雪萌；委员：孙月英、付刚峰、许善达（中国银行业监督管理机构核准其董事任职资格后正式履职）、潘承伟；
6、董事会关联交易控制委员会
主任委员：潘承伟；委员：熊贤良、李浩、黄桂林、郭雪萌。
根据监管要求，第八届董事会独立董事衣锡群先生、阎兰女士在新任独立董事任职资格获批之前，仍将继续在董事会及专门委员会履行独立董事职责。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
四、审议通过了《关于聘任招商银行行长的议案》。
董事会聘任田惠宇先生为招商银行行长，田惠宇先生的行长任职资格尚待中国银行业监督管理机构核准。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
五、审议通过了《关于聘任招商银行常务副行长的议案》。
董事会聘任李浩先生为招商银行常务副行长。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
六、审议通过了《关于聘任招商银行副行长的议案》。
董事会聘任唐志宏先生、尹凤兰女士、丁伟先生、朱琦先生、汤小青先生、王庆彬先生为招商银行副行长。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
七、审议通过了《关于聘任招商银行财务负责人的议案》。
董事会聘任李浩先生为招商银行财务负责人。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
八、审议通过了《关于委任招商银行H股授权代表的议案》。
董事会委任田惠宇先生、李浩先生为招商银行H股授权代表。在田惠宇先生的董事任职资格获得中国银行业监督管理机构核准前，其本公司H股授权代表的职责暂由本公司公司秘书沈施加美女士代为履行。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
九、审议通过了《关于聘任招商银行董事会秘书的议案》。
兰奇先生因任期届满不再担任本公司董事会秘书，兰奇先生与本公司董事会之间并无意见分歧，亦无任何有关其卸任董事会秘书的事项需要提请股东注意。
董事会聘任许世清先生为本公司董事会秘书。许世清先生的董事会秘书任职资格尚待中国银行业监督管理机构核准。截至本公告日期，许世清先生尚未取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，其已承诺将尽快参加上海证券交易所董事会秘书资格培训并取得资格证书。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
十、审议通过了《关于委任招商银行公司秘书的议案》。
兰奇先生因任期届满不再担任本公司公司秘书，兰奇先生与本公司董事会之间并无意见分歧，亦无任何有关其卸任公司秘书的事项需要提请股东注意。
董事会委任许世清先生、沈施加美女士为本公司公司秘书。许世清先生任本公司公司秘书的正式履职时间自其公司秘书资格获得香港联交所许可或豁免之日起开始。
赞成：17票 反对：0票 弃权：0票
十一、审议通过了《关于表彰马蔚华先生的议案》。
根据傅育宁董事长提议，董事会对马蔚华先生进行表彰。马蔚华先生作为招商银行的第二任行长，自1999年1月来招商银行工作，在近15年的任职期间，以崇高的敬业精神、扎实的工作作风，团结带领全行干部员工，开拓创新，拼搏奉献，使招商银行在效益、质量、规模协调发展的道路上不断跃上新台阶。近年来，在马蔚华先生的带领下，招商银行认真贯彻董事会的决策与要求，积极推进战略转型，主动适应市场变化，在零售等领域打造了差异化竞争优势；与此同时，还锻造了一支优秀的人才队伍，积淀了良好的企业文化，奠定了稳健经营的管理基础，使招商银行赢得了社会各界的广泛赞誉，成为在国内外都有较高知名度和影响力的响亮品牌。在招商银行十余年快速健康发展的历程中，马蔚华先生表现了出众的领导才干，对经营环境的发展变化感知敏锐、理解透彻，提出了因您而变、因势而变、三个理性、五大关系、管理变革等一系列生动具体、高度提炼的商业理念，促进全行形成共识、有力执行；在包括商界、学界、政界在内的社会各界中，不遗余力地宣传、推介招商银行，使得招商银行的品牌知名度、美誉度有了显著提升；作为一个职业经理人，尽职尽责，不辞辛劳，起到了身先士卒的带头作用，体现了良好的职业精神。总之，马蔚华先生为招商银行的改革与发展作出了不可替代的重大贡献，在业内外、国内外都有良好的口碑，董事会对马蔚华先生担任行长以来的工作表示充分肯定并给予高度评价。在马蔚华先生卸任行长职务之际，董事会决定，以董事会名义授予马蔚华先生“招商银行终身荣誉行员”称号和纪念银盘，以示表彰。
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十二、审议通过了《关于表彰兰奇先生的议案》。
董事会认为，兰奇先生自2004年3月任董事会秘书兼董事会办公室主任以来，在董事会和管理层的领导下，带领团队致力于推动公司治理的完善和规范运作，提升信息披露质量和投资者关系管理水平，赢得了包括监管机构、投资者、媒体和同业的广泛赞誉，为有效提升招商银行在国内外资本市场的形象和影响力做出了重要贡献。兰奇先生在工作中勤勉敬业，恪尽职守，严谨细致，在上市公司与投资者、监管机构、媒体之间，董事会与高管层、监事会之间，出色地发挥了桥梁纽带作用。凭借卓著的工作成绩，兰奇先生获得多项境内外资本市场奖项，并连续8年被《新财富》评为“金牌董秘”，成为迄今为止进入“《新财富》金牌董秘名人堂”的二十二人之一。董事会对兰奇先生为招行、为董事会工作做出的贡献表示充分肯定和诚挚感谢。在兰奇先生离任董事会秘书之际，董事会决定，以董事会名义授予兰奇先生纪念银盘，以示表彰。
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特此公告
附件一： 招商银行高级管理人员简历及公司秘书简历
附件二： 招商银行股份有限公司独立董事关于公司高级管理人员任职的独立意见
招商银行股份有限公司董事会
2013年5月31日
附件一：
招商银行高级管理人员简历
田惠宇先生，1965年12月出生，高级经济师，1987 年上海财经大学基建财务与信用专业大学本科毕业，2002 年获哥伦比亚大学公共管理专业硕士学位。田先生自2011 年3 月起出任中国建设银行股份有限公司（香港和上海两地上市公司）零售业务总监。田先生自2011 年4 月起兼任中国建设银行股份有限公司北京市分行行长；2011 年3 月至2011 年4 月兼任中国建设银行股份有限公司北京市分行主要负责人；2006 年12 月至2011 年3 月历任中国建设银行股份有限公司上海市分行副行长，深圳市分行主要负责人、行长；2003 年7 月至2006 年12 月任上海银行副行长；1998 年7 月至2003 年7 月任中国信达资产管理公司信托投资公司副总裁。
李浩先生，1959年3月出生，1997年5月加入本公司，2002年3月起担任本公司副行长，2007年3月起兼任财务负责人，2007年6月起担任本公司执行董事。工商管理硕士学位，高级会计师。兼任永隆银行非执行董事。历任本公司总行行长助理、副行长，其间2000年4月至2002年3月兼任本公司上海分行行长。
唐志宏先生，1960年3月出生，2006年4月起任本公司副行长。吉林大学本科毕业，高级经济师。1995年5月加入本公司，历任沈阳分行副行长，深圳管理部副主任，兰州分行行长，上海分行行长，深圳管理部主任，总行行长助理。
尹凤兰女士，1953年7月出生，2006年4月起任本公司副行长。经济学硕士学位，高级经济师。1994年5月加入本公司，历任本公司北京分行副行长、行长，总行行长助理兼北京分行行长。
丁伟先生，1957年5月出生，2008年4月起任本公司副行长。大学本科毕业，副研究员。1996年12月加入本公司，历任杭州分行办公室主任兼营业部总经理，杭州分行行长助理、副行长，南昌支行行长，南昌分行行长，总行人力资源部总经理，总行行长助理。兼任招商信诺及中国银联股份有限公司董事。
朱琦先生，1960年7月出生，2008年12月起任本公司副行长。经济学硕士。2008年8月加入本公司，2008年9月起任永隆银行常务董事兼行政总裁。曾于1986年至2008年在中国工商银行工作，历任中国工商银行香港分行副总经理、总经理，中国工商银行（亚洲）有限公司董事、董事总经理兼行政总裁，华商银行董事长，鹰君集团有限公司独立非执行董事。
汤小青先生，1954年8月出生，2012年4月起任本公司副行长。中南财经大学经济学博士学位，高级经济师。2008年11月加入本公司，任本公司纪委书记。曾于2003年3月至2008年11月在中国银监会工作，历任合作金融监管部副主任，内蒙古银监局党委书记、局长，山西银监局党委书记、局长，中国银监会银行监管一部主任，财务会计部主任。
王庆彬先生，1956年12月出生，2011年6月起任本公司副行长。中国社会科学院硕士研究生毕业，高级经济师。2000年5月加入本公司，历任本公司济南分行行长，上海分行行长，2009年5月起任总行行长助理，2011年6月起兼任招银租赁董事长，2012年7月起兼任招银国际董事长。
许世清先生，1961年3月出生，本公司香港分行行长。天津大学数学专业本科毕业、南京大学经济学硕士毕业、美国南加州大学工商管理博士研究生，高级经济师。1993年加入本公司，历任总行办公室主任助理、总行国际业务部总经理助理、国际业务部副总经理、总行离岸业务部副总经理、福州分行行长助理、总行计划资金部副总经理、总行基金托管部负责人、总行计划资金部兼基金托管部总经理、总行计划财务部总经理、总行战略发展部兼海外发展部总经理。
公司秘书简历
沈施加美女士，1956年12月出生，2006年8月起出任本公司联席公司秘书。沈女士现为卓佳集团中国及香港之行政总裁及企业服务主管（中国及香港）。在加入卓佳集团之前，沈女士于1994年至2002年期间为香港安永会计师事务所及登捷时有限公司的公司秘书事务部董事。沈女士为特许秘书，并为香港特许秘书公会前会长(2007-2009)及前理事(1997-2012)、英国特许秘书及行政人员公会理事及资深会员、及香港董事学会及香港税务学会资深会员。沈女士持有香港城市大学的行政人员工商管理硕士学位。除本公司外，在其专业队伍支持下，沈女士至今为其他上市公司提供专业秘书服务。
附件二：
招商银行股份有限公司独立董事
关于公司高级管理人员任职的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们作为招商银行股份有限公司的独立董事，以客观、独立的角度作出判断，认为：田惠宇、李浩、唐志宏、尹凤兰、丁伟、朱琦、汤小青、王庆彬、许世清具备金融机构高级管理人员任职资格；本次行长、常务副行长、副行长、财务负责人和董事会秘书的提名及聘任程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；同意董事会聘任田惠宇为招商银行行长，聘任李浩为招商银行常务副行长，聘任唐志宏、尹凤兰、丁伟、朱琦、汤小青、王庆彬为招商银行副行长，聘任李浩为招商银行财务负责人，聘任许世清为招商银行董事会秘书。
招商银行股份有限公司董事会独立董事
衣锡群、黄桂林、阎兰、潘承伟、潘英丽、郭雪萌
2013年5月31日
A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 公告编号:2013-017
A股代码:600036 H股代码：03968
招商银行股份有限公司
第九届监事会第一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届监事会第一次会议于2013年5月31日在深圳招商银行大厦五楼会议室召开，韩明智先生主持了会议。会议应参会监事9名，实际参会监事8名，师荣耀外部监事委托彭志坚外部监事代为出席并行使表决权，总有效表决票为9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于选举招商银行第九届监事会监事长的议案》。会议选举韩明智监事续任本公司第九届监事会监事长。
赞成：9 票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过了《关于招商银行第九届监事会各专门委员会成员组成的议案》。会议决定，第九届监事会各专门委员会成员组成由三名增加至四名，各专门委员会成员及主任委员名单如下：
1、监事会提名委员会
成员：朱根林、潘冀、师荣耀、余勇；主任委员：潘冀。
2、监事会监督委员会
成员：安路明、刘正希、彭志坚、管奇志；主任委员：彭志坚。
赞成：9 票 反对：0票 弃权：0票
特此公告
招商银行股份有限公司监事会
2013年5月31日
北京市君合（深圳）律师事务所
关于招商银行股份有限公司二○一二年度股东大会的
法律意见书
致：招商银行股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受招商银行股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司二○一二年度股东大会（以下简称“2012年度股东大会”或“本次会议”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）法律、行政法规、规章及贵公司现行有效的《招商银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次会议，并根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开
（一）本次会议的召集
根据贵公司董事会于2013年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站以及贵公司网站上刊载的《招商银行股份有限公司第八届董事会第四十三次会议决议公告》、于2013年4月14日在香港联合交易所网站上刊载的《二零一二年度股东大会通知》及《通函》、于2013年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站以及贵公司网站上刊载的《关于召开2012年度股东大会的通知》（以下简称“原会议通知”），贵公司2012年度股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议并发出公告。
本所律师认为，贵公司2012年度股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议并发出公告，本次会议的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的通知与提案
1、根据原会议通知，贵公司董事会已就召开2012年度股东大会提前45日以公告方式向全体股东发出通知，通知的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。
2、根据贵公司董事会于2013年5月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊载的《招商银行股份有限公司取消〈关于选举招商银行第九届董事会成员的议案〉中两项子议案的公告》，贵公司董事会作为本次会议的召集人及《关于选举招商银行第九届董事会成员的议案》的提案人，决议取消其中《审议及批准重新委任马蔚华先生为本公司执行董事》和《审议及批准委任易军先生为本公司独立非执行董事》两项子议案，并已在2012年度股东大会原定召开日前至少两个工作日公告取消前述子议案的情形并说明原因，且2012年度股东大会的地点及股权登记日均保持不变，该等情形符合《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
3、根据贵公司董事会于2013年5月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站以及贵公司网站上刊载的《招商银行股份有限公司关于二〇一二年度股东大会增加提案的公告》，招商局轮船股份有限公司作为持有贵公司发行在外有表决权的股份总数 3%以上的股东，于2013年5月9日向贵公司董事会提交了《关于增补一名执行董事候选人和一名独立非执行董事候选人的提案》，提议增补田惠宇先生为贵公司第九届董事会执行董事候选人，提议增补许善达先生为贵公司第九届董事会独立非执行董事候选人，并要求贵公司董事会将该提案提交2012年度股东大会审议。根据本所律师核查，招商局轮船股份有限公司提出前述临时提案之时，持有贵公司3%以上的股份，其临时提案日期距离2012年度股东大会召开日期10日以上，贵公司董事会在收到临时提案后2个工作日内发出了公告，该等情形符合《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
4、根据贵公司董事会于2013年5月14日在香港联合交易所网站刊载的《关于召开二零一二年度股东大会的补充通知》，于2013年5月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站及贵公司网站上刊载的《关于召开2012年度股东大会的补充通知》（以下统称“补充会议通知”），就本次会议前述两项子议案的取消、股东提出临时提案等事宜，贵公司董事会已公告补充会议通知。补充会议通知列明了取消子议案及提议临时提案后2012年度股东大会更新的提案名称。根据补充会议通知，2012年度股东大会的地点、会议期限、会议方式、投票方式、股权登记日等事项均不会因为上述子议案的取消或股东提出临时提案而发生改变，该等情形符合《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
5、贵公司根据本次会议召开前20日收到的书面回复，计算出拟出席会议的股东所代表的有表决权股份总数未达到贵公司有表决权股份总数的二分之一以上，为此，贵公司在补充会议通知中，将2012年度股东大会拟审议的事项、会议日期及会议地点以公告形式再次通知股东。该程序符合《公司章程》的相关规定。
综上，本所律师认为，贵公司2012年度股东大会的通知及补充会议通知、议案的取消、临时提案的提出等事项均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
（三）本次会议的召开
根据本所律师的验证，2012年度股东大会于2013年5月31日上午如期在深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室召开，由贵公司董事长傅育宁先生主持。2012年度股东大会召开的实际时间、地点以及方式与会议通知及补充会议通知中所告知的时间、地点及方式一致。
综上，本所律师认为，2012年度股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、根据本所律师的审查，出席2012年度股东大会的股东及股东代理人共129人，代表股份12,186,445,101股，占贵公司有表决权股份总数的56.48%。其中，A股股东及代理人110人，代表10,053,023,833股A股，占贵公司有表决权股份总数的46.59%；H股股东及代理人19人，代表2,133,421,268股H股，占贵公司有表决权股份总数的9.89%。
2、根据本所律师的审查，出席本次会议的法人股东由其法定代表人或其法定代表人委托的代理人进行表决，该等法定代表人出示了本人身份证明、法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件及法人持股凭证；代理人出示了本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和法人持股凭证；出席本次会议的自然人股东出示了身份证明和持股凭证。该等程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席2012年度股东大会的人员还有贵公司董事、部分监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其他人士。
本所律师认为，上述出席、列席2012年度股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
三、关于本次会议的表决程序与表决结果
1、经本所律师审查，本次会议实际审议的事项均与贵公司董事会于补充会议通知中所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、经本所律师审查，本次会议均采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3、经本所律师审查，本次会议现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对投票进行清点，贵公司统计了投票表决结果。2012年度股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布2012年度股东大会的决议通过情况。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，2012年度股东大会以普通决议案形式表决审议通过了以下议案：
（1）审议及批准2012年度董事会工作报告；
（2）审议及批准2012年度监事会工作报告；
（3）审议及批准2012年度报告（含经审计之财务报告）；
（4）审议及批准2012年度财务决算报告；
（5）审议及批准2012年度利润分配预案（包括宣派末期股息）；
（6）审议及批准关于聘请2013年度会计师事务所及其报酬的议案；
（9）审议及批准2012年度董事履行职务情况评价报告；
（10）审议及批准2012年度监事履行职务情况评价报告；
（11）审议及批准2012年度独立非执行董事述职及相互评价报告；
（12）审议及批准2012年度外部监事述职及相互评价报告；
（13）审议及批准2012年度关联交易情况报告。
5、会议以普通决议案方式审议并以记名股份投票的方式对以下议案的子议案进行了逐项表决：
（7）审议及批准关于选举招商银行第九届董事会成员的议案；
该议案之子议案7.10《审议及批准委任朱艺女士为本公司非执行董事》未能获得出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权过半数的赞成票，该子议案未能获得通过。
该议案之子议案7.11《审议及批准重新委任马蔚华先生为本公司执行董事》已取消未表决。
该议案之子议案7.16《审议及批准委任易军先生为本公司独立非执行董事》已取消未表决。
除上述外，该议案的其余子议案均获表决通过。
（8）审议及批准关于选举招商银行第九届监事会股东监事和外部监事的议案；
该议案的六项子议案均获表决通过。
（17）审议及批准关于增补一名执行董事和一名独立非执行董事的议案；
该议案的两项子议案均获得了通过。
6、根据本所律师的审查，2012年度股东大会通过现场方式，以特别决议案形式表决审议通过了以下议案：
（14）审议及批准关于延长230亿元到期次级债券替换发行相关决议下新型二级资本工具发行期限的议案；
（15）审议及批准关于招商银行股份有限公司发行股份及/或购股权的一般性授权的议案；
（16）审议及批准《招商银行股份有限公司章程（2013年修订）》（含股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则）。
基于上述，本所律师认为，2012年度股东大会所审议议案的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司2012年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。
北京市君合（深圳）律师事务所
负责人：
姚文平 律师
签字律师：
留永昭 律师
袁嘉妮 律师
二○一三年五月三十一日