第八届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2013-032
宋都基业投资股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宋都基业投资股份有限公司第八届董事会第四次会议于2013年5月24日以传真或电子邮件方式发出通知，于2013年5月31日以通讯表决的方式召开。应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》
根据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生、汪萍女士、龚睿先生回避了对该项议案的表决，其他4名非关联董事参加了表决。公司独立董事对此事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告》。
该项议案需提交公司股东大会表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
二、 审议并通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定召集公司2013年第二次临时股东大会审议第八届董事会第四次会议中应提交股东大会表决的事项。公司拟定于2013年6月19日召开2013年第二次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场会议的形式召开。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2013年5月31日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2013-033
宋都基业投资股份有限公司关于控股股东
向公司提供借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
为支持本公司快速发展，更好的在当前及今后一定时期获取价格较低的优质开发项目，本公司控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股）与本公司拟签订《借款协议》，宋都控股自股东大会审议通过此关联交易起至公司2013年年度股东大会召开之日止通过银行委托借款的形式向本公司及控股子公司提供总额不超过人民币10亿元的信用借款（实际借款额以到账金额为准），借款期限最长不超过2年；参照目前公司非银行信用融资成本，公司及控股子公司按年利率11.5%向其支付资金占用费。宋都控股持有公司52.40%的股份，为公司控股股东，与本公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述委托借款事项构成关联交易。
具体内容如下：
(一) 委托借款情况概述：
1、借款对象：宋都基业投资股份有限公司及其控股子公司，在此范围内，由董事会授权公司管理层依据具体资金需求确认每笔借款的实际使用对象。
2、 借款总额：自股东大会审议通过此关联交易起至公司2013年年度股东大会召开之日止，委托借款总额不超过人民币10亿元（实际借款额以到账金额为准）。
3、借款期限：借款期限最长不超过2年，以每笔借款的实际到账时间为准；在上述期限内，双方可根据实际情况适当调整还款期限。
4、资金占用费：参照目前公司非银行信用融资成本，公司及控股子公司按年利率11.5%向宋都控股支付资金占用费。根据双方约定，在公司股东大会审议通过该借款事项前宋都控股向公司提供的借款免收资金占用费，资金占用费自股东大会审议通过之日起计算。
5、抵押及担保措施：无。
(二) 关联交易审议情况：
公司2013年5月31日召开的第八届董事会第四次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易议案》。关联董事俞建午先生、汪萍女士、龚睿先生回避表决，其余4名非关联董事予以表决。
公司三名独立董事对该事项发表了事前认可函，并对该项关联交易发表了同意的独立意见。
按照上海证券交易所《股票上市规则》以及公司《章程》相关规定，此项关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：浙江宋都控股有限公司
注册地： 杭州市杭海路227号
法定代表人：俞建午
注册资本：3,600万元人民币
营业执照号 ：330000000005972
经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售，经营进出口业务。
经审计，截止2012年12月31日，宋都控股总资产为 1,197,512.99万元，总负债为898,785.27万元，净资产为298,727.72万元；2012年实现营业收入为385,818.05万元，净利润为 11,574.02万元。
三、关联交易定价依据
作为公司控股股东，宋都控股一直全力支持公司的发展，经双方协商，参照目前公司非银行信用融资成本，公司及控股子公司按年利率11.5%向宋都控股支付资金占用费。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次控股股东提供借款能够有效地补充公司现金流，增强公司获取优质项目的竞争力，加快公司业务的发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事事先认可和独立意见
本次委托借款议案已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交公司第八届董事会第四次会议审议通过。公司独立董事认为：
1、本次委托借款事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
2、本次关联交易属于公司日常经营活动，控股股东宋都控股本次借款旨在支持本公司及控股子公司经营发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；
3. 本次关联交易定价公允合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
4. 鉴于上述情况，同意本次委托借款事项。
六、备查文件
1、公司第八届第四次董事会决议
2、独立董事事先认可函
3、独立董事意见
4、《借款协议》
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2013年5月31日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2013-034
宋都基业投资股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间为：2013年6月19日（星期三）上午10：30，会期半天
（二）现场会议召开地点：
浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）股权登记日：2013年6月14日
(五) 会议召开方式：现场开会方式
（六）现场会议出席对象：
（1）截止2013年6月14日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师和嘉宾。
二、会议审议事项
1、审议《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》
三、现场会议登记方法
（一）登记时间：2013年6月17日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：30）
（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件）
（三）登记地点及联系方式：
地 址：浙江省杭州市江干区富春路789号宋都大厦5层
联系电话： 0571-86759621 联系传真：0571-86056788
联 系 人： 王甲正
参加现场会议时，请出示相关证件的原件。参会股东及股东代理人的交通、食宿费自理。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2013年5月31日
附件：授权委托书
宋都基业投资股份有限公司
2013年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加宋都基业投资股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并授权其并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
该表决具体指示如下：
1、对召开股东大会的公告所列示第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列示第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列示第 项审议事项投弃权票；
委托人姓名或名称（ 签章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：2013 年 月 日