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股票简称：中化国际证券代码：600500编号：临2013－018
（公司住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层）
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证非公开发行A股股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经2012年7月23日公司第五届董事会第十九次会议、2012年9月12日公司第五届董事会第二十一次会议和2012年9月28日公司2012年第二次临时股东大会审议通过。2013年3月29日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目投资额的议案》，对本次非公开发行募集资金投资项目所需投资金额进行了调整。公司本次非公开发行尚需中国证监会核准。
2、公司根据募集资金投资项目的最新进展，对本次非公开发行募集资金投资项目有关情况进行了补充更新，并在《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》中进行了相应修订。
3、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，关于股利分配政策、2010-2012年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第七章 利润分配政策及执行情况”。
释义
在本次非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第一章本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：中化国际（控股）股份有限公司
公司名称（英文）：SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
法定代表人：潘正义
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：中化国际
股票代码：600500
注册资本：1,437,589,571元
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层
办公地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层
邮政编码：200121
联系电话：021-61048666
传真号码：021-50470206
企业法人营业执照注册号：310000000066961
税务登记证号：310115710923539
互联网网址：http://www.sinochemintl.com
电子邮箱：ir@sinochem.com
经营范围：公司本部业务经营范围包括：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。下属子公司主要从事国际航线货物运输及油运；国内沿海化学品船运输；进出口货物的海、陆、空运输代理；焦炭生产、建材销售；天然橡胶种植、加工及销售；农药销售、聚氨酯相关产品的生产销售等等。
二、本次非公开发行A股的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
近年来，本公司坚定实施战略转型，积极向产业链上游延伸，确定了以橡胶、化工物流、精细化工、农化等业务为核心的产业发展战略，并通过并购、投资快速拓展产业链和国际化经营布局，初步形成了具有一定行业影响力的产业地位。本公司在核心业务领域的主要战略举措如下：
1）橡胶业务：实施重点提升以中国市场为核心的全球营销能力，并通过进一步强化全球种植和加工布局，实现全球领导地位的战略。截至2012年末，本公司拥有境内外天然橡胶加工能力63万吨，2012年实现天然橡胶产量39.9万吨，销量77万吨，市场份额位居中国第一、全球前三。2012年，本公司通过GMG Global LTD成功收购比利时SIAT NV公司35%股权，标志着本公司在非洲的天然橡胶、油棕资源和土地储备进一步得到拓展，并与现有业务形成协同效应，为本公司橡胶业务的全球资源整合和营销战略提供重要支持。
2）化工物流业务：通过优化业务组合，提升运营能力，并深化与思多尔特、Newport等公司的国际性合作，业务得到迅速发展。本公司已成为国内化工物流市场的领先者之一。截至目前，本公司共经营50艘载重1,000吨至20,000吨的IMO II/III型散装液体化学品船，同时还拥有超过6,000个T11、T14、T50、电加热等各种型号的集装罐。
3）精细化工业务：作为公司的战略性核心业务，本公司于2007年成立苏州中化国际聚氨酯有限公司，2011年初分别设立了中化作物保护品有限公司和中化国际作物保护（海外）私人有限公司，2012年成为江苏扬农化工集团有限公司第二大股东，持股比例为40.53%，并与其发起设立江苏瑞盛新材料科技有限公司（本公司目前持股40%）。完成上述战略举措后，本公司精细化工业务的研发和产业转化能力得到进一步加强，产品线、产业链得到进一步完善，行业竞争力和影响力也得到进一步提升。
此外，本公司在战略上也坚定进行取舍，2011年主动退出了山西中化寰达实业有限责任公司和中化三联塑胶（内蒙古）有限责任公司等投资项目，进一步聚焦核心业务。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金项目符合本公司的战略转型要求，为本公司未来在橡胶化学品行业的后续拓展打开广阔发展空间，并有助于公司增强研发和产业转化能力，获取核心技术和产品，发挥协同效应，形成新的利润增长点，从而提升公司盈利增长潜力。此外，本次非公开发行还有助于公司充实资本金，改善资产负债结构，增强财务抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票采用向特定投资者非公开发行的方式。本次非公开发行在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过67,341万股，拟募集资金总额不超过人民币40亿元。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为：包括本公司控股股东中化股份在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。具体发行对象将由董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士在中国证监会核准本次非公开发行后，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。
所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
中化股份承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的55.76%。
（五）定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于5.94元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。
具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
中化股份不参与询价过程，愿意接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（六）限售期
本公司控股股东中化股份认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得对外转让，其他特定投资者认购的股份的限售期为12个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。
（八）本次非公开发行募集资金的用途
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额不超过募集资金投资项目实际所需投资额，计划用于以下项目：
单位：亿元
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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公司募集资金项目的实际投资，不足部分由公司自筹解决。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月有效。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
中化股份以现金认购公司本次非公开发行的行为构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报公司股东大会审议时，中化股份及其关联人将在股东大会上对关联议案回避表决。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东为中化股份，持股比例为55.17%。公司实际控制人为中化集团。中化股份承诺认购不低于本次非公开发行总量的55.76%，本次非公开发行完成后，中化股份持有本公司的股份比例将保持在51%以上，仍为本公司控股股东。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经2012年7月23日公司第五届董事会第十九次会议、2012年9月12日公司第五届董事会第二十一次会议和2012年9月28日公司2012年第二次临时股东大会审议通过。2013年3月29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金投资项目投资额的议案》，对本次非公开发行募集资金投资项目所需投资金额进行了调整。本次非公开发行方案已取得国务院国资委批准，尚需中国证监会的核准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和证券登记结算机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部批准程序。
第二章发行对象基本情况
一、中化股份概况
（一）基本情况
中化股份成立于2009年6月1日，是经国务院国资委批准，由中化集团和中国远洋运输（集团）总公司作为发起人共同发起设立的股份有限公司。中化股份注册资本为398亿元，注册号为100000000042135，住所为北京市西城区复兴门内大街28号，法定代表人为刘德树。中化股份的经营范围包括：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。
（二）中化股份股权控制关系
中化股份的控股股东为中化集团。中化集团成立于1950年，现为国务院国资委监管的国有重要骨干企业，也是位列《财富》全球500强的中国企业之一，2012年排名第113位。截至本预案公告之日，本公司、中化股份与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
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注：中化集团通过全资子公司中化金桥国际贸易公司间接持有本公司0.46%股份，通过全资子公司中化国际信息公司间接持有本公司0.13%股份。
（三）中化股份主要业务发展状况和简要财务会计报表
中化股份主营业务范围包括能源、农业、化工、金融及房地产，近年来尤其是最近三年不断向实业化转型，目前已成为中国最大的农业投入品（化肥、农药、种子）一体化经营企业、第四大国家石油公司、领先的化工产品综合服务商，并在高端商业地产和非银行金融业务领域具有广泛影响。
据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中化股份最近一年的简要财务会计报表如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：亿元
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2、合并利润表主要数据
单位：亿元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：亿元
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二、中化股份其他需关注的问题
（一）中化股份及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
中化股份及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）本次非公开发行A股后同业竞争情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与控股股东及实际控制人之间产生同业竞争。
（三）本次非公开发行A股后关联交易情况
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，不会导致新增关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）本预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，中化集团、中化股份及其子公司与本公司之间的交易主要为日常关联交易，交易内容主要为采购、销售货物及劳务提供。有关日常关联交易的具体内容详见本公司2011年和2012年的年度报告以及相关公告。为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，本公司与中化集团签署了《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》，对日常关联交易予以规范，本次预案披露前24个月内，本公司与中化集团及其他关联方的日常关联交易严格按照该协议执行。本公司控股股东中化股份亦于2009年6月24日向本公司出具了《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，本次预案披露前24个月内，中化股份履行了相关承诺，未出现违反承诺的情形。
除已披露的关联交易外，本次非公开预案披露前24个月内，本公司与中化集团、中化股份及其其他子公司未发生其他重大关联交易。
第三章附条件生效的股份认购合同的主要内容
2012年7月23日，中化股份与本公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，合同的主要内容如下：
一、合同主体及签订时间
发行人：中化国际
认购人：中化股份
签订时间：2012 年7月23日
二、股份认购的事宜
双方同意，中化国际以不低于中化国际关于非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%的发行价格向中化股份发行股票。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。中化股份不参与市场询价过程，但接受市场询价结果并且其认购价格与其他特定投资者相同。中化国际的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由中化国际董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。中化股份应按最终确定的价格以现金方式向中化国际支付其认购股票数量相应的认购价款。双方同意并确认中化股份认购股票的数量不低于本次非公开发行总量的55.76%。中化国际的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票总量相应调整。具体股票数量由中化国际董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。
中化股份承诺，其本次认购的股票的锁定期为三十六个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，中化股份将不对外转让该等股票。
三、合同的生效及终止条件
本合同经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的下述先决条件成就之日起生效：
1、中化国际内部批准。非公开发行有关事宜获得了中化国际董事会、股东大会的有效批准。
2、国务院国资委批准。非公开发行有关事宜获得了国务院国资委的批准。
3、中国证监会核准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
本合同可依据下列情况之一而终止：
1、如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同；
2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，中化国际或中化股份均有权以书面通知方式终止本合同；
3、中化国际经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；
4、如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。
四、违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
第四章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金运用计划
本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额不超过募集资金投资项目实际所需投资额，计划用于以下项目：
单位：亿元
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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公司募集资金投资项目的实际投资，不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）收购江苏圣奥60.976%股权项目
1、项目基本情况
本公司以全资子公司中化国际新加坡收购Oxygen全资拥有的香港子公司香港凯雷圣奥100%股权，从而间接收购香港凯雷圣奥持有的江苏圣奥40%的股权，并同时收购王农跃等八名自然人（包括王农跃、杜子斌、程千文、冯晓根、茅晓晖、余瑞标、李国亮和唐志民）直接持有的江苏圣奥20.976%的股权。
中化国际新加坡成立于2003年6月，注册资本2.11亿美元，注册地为新加坡，为本公司持股100%的全资子公司。其经营范围是：化工、橡胶、冶金等产品的贸易。截至2012年末，中化国际新加坡的资产总额为人民币1,062,674万元，净资产为309,547万元，2012年实现营业收入人民币2,494,826万元，净利润人民币11,490万元。
本公司拟将本次非公开发行募集资金中的26.16亿元用于收购江苏圣奥合计60.976%的股权。本公司已于2012年6月14日、6月30日公告该收购事宜，并于2013年3月2日公告收购完成情况，公司根据项目收购进度以自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将予以置换。
2、附条件生效的资产转让合同的内容摘要及协议履行情况
（1）直接收购江苏圣奥20.976%股权
2012年3月21日，中化国际新加坡与王农跃、杜子斌、冯晓根、程千文、茅晓晖、余瑞标、李国亮、唐志民（“王农跃等八名自然人”）签订了附条件生效的《王农跃等八名自然人与Sinochem International (Overseas) PTE.LTD关于江苏圣奥化学科技有限公司之股权转让协议》（“股权转让协议”），主要内容如下：
●交易标的和价格
王农跃等八名自然人拟将其持有的江苏圣奥20.976%的股权转让给中化国际新加坡，中化国际新加坡同意购买不附带任何权益负担的交易股权以及交易股权在批准证书颁发当日所附带的一切权利和利益。
本股权转让协议项下的股权转让对价约为人民币8.18亿元。上述价款系以安永华明会计师事务所出具的审计报告所载明的江苏圣奥截至2011年12月31日的净资产价值为基础，由各方协商确定。
●转让价款的支付
中化国际新加坡向王农跃等八名自然人支付股权转让价款的先决条件为：本股权转让协议载明的生效条件已全部实现或被中化国际新加坡自愿放弃；王农跃等八名自然人已在不晚于转让日向中化国际新加坡提供本协议所述的批复、批准证书、弃权函或书面说明的原件；以及王农跃等八名自然人已将其用于收受股权转让价款的银行账户书面通知中化国际新加坡。
中化国际新加坡应于股权转让协议约定的先决条件满足之日起七个工作日内，支付股权转让价款的40%；经登记机关通知领取新营业执照之日起二个工作日内，王农跃等八名自然人应将该通知事项以书面方式告知中化国际新加坡，中化国际新加坡自收到该等书面告知之日起七个工作日内，支付股权转让价款的60%。
●协议生效条件
除非本股权转让协议另有规定，本股权转让协议项下各条款于各方或其授权代表盖章或签字后成立，并于条件满足后正式生效。协议生效的主要条件为：
①江苏圣奥通过了一致批准股权转让和与股权转让直接相关的章程修正案的内部决议；
②已从审批机关取得有关本协议、合资合同修正案和章程修正案的所有批复和批准证书，并且该等文件并未以任何方式改变本协议、合资合同修正案和章程修正案中涉及一方或江苏圣奥的实质性权利和义务的条款；
③江苏圣奥的其他股东已依照标的公司章程规定放弃对交易股权的优先购买权；香港凯雷已根据江苏圣奥章程出具的书面认可或同意或放弃跟售权的书面说明；
④中化国际新加坡及其母公司的内部权力机构已批准本协议及本协议项下的股权转让。
●期间损益相关约定
自2012年3月21日起江苏圣奥股东享有的与交易股权有关的任何收益包括未分配红利（在该协议成立日前已分配的除外）归中化国际新加坡所有。
截至2012年12月31日，本次收购江苏圣奥20.976%股权事宜已完成工商变更登记并支付全部款项。
（2）收购香港凯雷圣奥100%股权（间接收购江苏圣奥40%股权）
中化国际全资子公司中化国际新加坡分别于2012年6月15日、2012年11月28日与Oxygen签订了《关于买卖CARLYLE SINORGCHEM INDUSTRIAL COMPANY LIMITED的全部已发行股本的股份购买协议》和《SINOCHEM INTERNATIONAL（OVERSEAS）PTE.LTD与OXYGEN PARTNERS LTD. 签署的关于股份购买协议之修订协议》（以上合称“《股份购买协议》及其补充协议”），主要内容如下：
●交易标的和价格
交易标的为Oxygen拥有的香港凯雷圣奥全部已发行股本。Oxygen拟按照协议列明的条款及在其规限下出售，而中化国际新加坡拟按照该等条款及在其规限下购买香港凯雷圣奥的全部已发行股本的待售股份。香港凯雷圣奥持有江苏圣奥40%的股权。
标的公司股权的协议交易对价约为3.17亿美元，应以现金方式于交割时支付交易对价的90%，在交割日期后三个月内视约定事项完成情况决定剩余10%交易对价的支付。
●协议生效条件
本协议可签署两份复本，一经双方正式授权代表签署即告生效。
中化国际新加坡、Oxygen完成其购买或出售股份的主要先决条件为：
①一方收到另一方关于购买或出售股份及交易附带的其他事宜的董事会决议的经验证的复印件；
②所有有关的政府机关已各自就本交易给予所需的同意、授权或类似的批准；
③取得中化国际股东批准本协议规定的交易及行动的决议；
④中化国际新加坡收到香港公司注册处出具的关于公司持续注册登记的证明书。
●期间损益相关约定
2011年12月31日至交割日期，香港凯雷圣奥、江苏圣奥及其子公司不会宣布、作出或支付（或约定会宣布、作出或支付）任何股息或利润或资产的其它分配，江苏圣奥已披露的分红除外。
截至2013年2月28日，根据公司与Oxygen签署的《股份购买协议》及其补充协议的约定，公司收购香港凯雷圣奥交易对价的10%因未满足支付条件确定无需支付，公司收购香港凯雷圣奥的实际价格减少为2.85亿美元，折算人民币约为17.98亿元。至此，本次收购香港凯雷圣奥全部已发行股本已完成股东变更登记并已支付双方最终确定的全部款项。
3、交易标的基本情况
（1）香港凯雷圣奥
① 基本情况
香港凯雷圣奥成立于2008年1月3日，注册地为香港，法定股本为1,300,000,000港元，已发行并缴付的股本为1,118,983,131港元。香港凯雷圣奥为一个特殊目的公司（SPV），除了持有江苏圣奥40%股权外没有其他业务。
② 股权结构
本次交易前，香港凯雷圣奥的股权结构如下：
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注：Oxygen为在开曼群岛注册成立的一家公司，其股东为凯雷亚洲基金第三期联合投资合伙有限（CAPMENT）和凯雷亚洲基金第三期合伙有限（CARLYLE PARTNERS）。
③ 主要财务数据
根据安永华明出具的安永华明(2013)专字第60662729_B01号标准无保留意见的审计报告，香港凯雷圣奥2011年和2012年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上表中2012年12月31日负债总额和所有者权益之和与资产总额在尾数上有差异，是由四舍五入造成的。
（2）江苏圣奥
① 基本情况
江苏圣奥成立于2008年5月14日，现持有江苏省人民政府于2012年8月8日换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2008]78210号），以及江苏省工商行政管理局于2013年1月7日换发的《企业法人营业执照》（注册号：321200000014478）。根据江苏圣奥于2013年换发的《企业法人营业执照》，江苏圣奥住所为泰州市药城大道1号212室，法定代表人为覃衡德，注册资本为人民币58,500万元，实收资本为人民币58,500万元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。经营期限自2008年5月14日至2058年6月13日。
② 设立及股权演变
A、2008年5月江苏圣奥设立
江苏圣奥系由王昊、王农跃等八名自然人共同设立的有限责任公司，根据各方于2008年5月11日共同签署的公司章程，江苏圣奥设立时的股权结构如下：
单位：万元
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根据江苏中兴会计师事务所有限公司泰州开发区分所于2008年5月13日出具的“苏中兴分验字（2008）065号”《验资报告》，截至2008年5月13日止，江苏圣奥已收到出资者缴纳的注册资本合计1,000万元，全部是货币资金。
B、2008年6月第一次股权转让暨增资
2008年5月28日，江苏圣奥通过临时股东会会议决议，同意：王昊、王农跃等八名自然人向香港凯雷圣奥转让其持有的江苏圣奥合计40%的股权，其他股东均放弃优先购买权；江苏圣奥由原注册资本1,000万元，增资57,500万元，增资后注册资本为58,500万元；变更公司经营范围为：从事橡胶助剂，化学合成药的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务；化工原料、化工产品、化工设备及配件的销售、进出口、技术进出口。同日，王昊、王农跃等八名自然人及江苏圣奥与香港凯雷圣奥签订了股权转让及增资协议，王昊、王农跃等八名自然人与香港凯雷圣奥共同签署了江苏圣奥合资章程。
2008年5月29日，江苏省对外贸易经济合作厅出具“苏外经贸资（2008）458号”《关于股权并购设立中外合资企业江苏圣奥化学科技有限公司和增资的批复》，同意上述股权转让、公司类型变更、增加注册资本、公司经营范围变更事项及江苏圣奥合资章程。
根据江苏中兴会计师事务所于2008年6月12日出具的“苏中兴验字（2008）D020号”《验资报告》，截至2008年6月11日止，江苏圣奥已收到投资者缴纳的第一期新增注册资本（实收资本）合计11,500万元，各股东以货币出资。
上述股权转让及增资完成后，江苏圣奥股权结构变更为：
单位：万元
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C、2008年7月增加实收资本
根据江苏中兴会计师事务所于2008年6月30日出具的“苏中兴验字（2008）D026号”《验资报告》，截至2008年6月27日止，江苏圣奥已收到投资者缴纳的第二期新增注册资本（实收资本）合计46,000万元，各股东以货币出资。
D、2011年8月股权冻结
因刘婧与王昊股东资格确认纠纷事宜，2011年8月5日，江苏省高级人民法院向江苏省工商行政管理局出具《协助执行通知书》，请江苏省工商行政管理局协助执行：冻结登记在王昊名下的江苏圣奥39.024%的股权，冻结期限为二年（自2011年8月5日起至2013年8月4日止）。上述股权冻结期间不得实施质押、转让及其它处分行为。
E、2012年第二次股权转让
2012年3月21日，公司控股子公司中化国际新加坡与王农跃等八名自然人签订《王农跃等八名自然人与Sinochem International(overseas)PTE.LTD关于江苏圣奥化学科技有限公司之股权转让协议》，约定中化国际新加坡以81,806.4万元的价格收购王农跃等八名自然人持有的江苏圣奥合计20.976%的股权。
根据江苏圣奥董事会决议，王农跃等八名自然人向中化国际新加坡转让其持有的江苏圣奥合计20.976%股权事宜经江苏圣奥董事会审议通过。
2012年6月29日，江苏省商务厅出具“苏商资审字（2012）第26010号”《关于同意江苏圣奥化学科技有限公司股权变更的批复》，同意江苏圣奥股东王农跃等八名自然人将其持有的江苏圣奥合计20.976%股权全部转让给中化国际新加坡。2012年8月8日，江苏省人民政府向江苏圣奥换发了“商外资苏府资字[2008]78210号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
上述股权转让完成后，江苏圣奥股权结构变更为：
单位：万元
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③ 股权结构
本次交易前，江苏圣奥的股权结构如下：
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其中：王农跃等八名自然人的基本情况如下：
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截至本预案公告之日，本次交易已完成，江苏圣奥的股权结构如下：
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截至本预案公告之日，登记在王昊名下的江苏圣奥39.024%股权及其收益因刘婧诉王昊股东资格确认纠纷案处于司法冻结状态，该诉讼正在二审审理过程中。截至本预案公告之日，本次收购已全部完成，公司已拥有江苏圣奥60.976%股权并拥有对江苏圣奥的控制权，因此上述登记在王昊名下的江苏圣奥39.024%股权被司法冻结的情况以及刘婧与王昊股东资格确认纠纷诉讼的结果不会对江苏圣奥生产经营构成实质性影响。
④ 业务情况
江苏圣奥的经营范围包括：橡胶助剂、化学合成药的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务；化工原料、化工产品、化工设备及配件的销售，进出口，技术进出口。其经营产品以PPD（6PPD）、RT培司等为主，目前拥有13万吨6PPD、15万吨RT培司及1万吨IPPD的产能规模。在其他产品方面，江苏圣奥目前已建成0.5万吨高聚体TMQ、0.2万吨高附加值PPDs小品种和0.75万吨不溶性硫磺的产能。从市场占有率来看，江苏圣奥PPD产品是全球市场的领导者，市场销售份额为全球第一。
江苏圣奥的主要下属公司包括山东凯雷圣奥化工有限公司（以下简称“山东凯雷圣奥”）、泰安圣奥化工有限公司（以下简称“泰安圣奥”）及安徽圣奥化学科技有限公司（以下简称“安徽圣奥”），均为全资子公司。山东凯雷圣奥主要从事橡胶防老剂、促进剂及系列产品的生产、销售，泰安圣奥主要从事橡胶防老剂4020、RT培司的生产、销售，安徽圣奥主要从事化工产品RT培司的生产、销售。
⑤ 主要财务数据和财务指标
根据安永华明出具的标准无保留意见的安永华明(2013)审字第60662729_B01号审计报告，江苏圣奥2011年和2012年的主要财务数据及相应计算的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
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注：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2012年度，江苏圣奥的资产规模、经营活动产生的现金流量净额稳步增加，同时资产负债率、流动比率、速动比率等指标进一步优化；江苏圣奥的营业收入同比小幅增长7.57%，但因主要原材料成本大幅上升以及国内市场竞争原因导致毛利率有所下降、同时开拓海外市场导致初期销售费用提高，以及诉讼和资产处置费用等一次性因素，共同导致净利润同比下降21.00%。未来随着江苏圣奥原材料价格的合理回归，海外市场占有率的提高以及不溶性硫磺等新产品陆续投入市场，预计江苏圣奥经营业绩将得到回升并实现稳步增长。
⑥ 主要资产和主要负债情况
江苏圣奥的主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款、存货、固定资产和无形资产等。截至2011年底和2012年底，江苏圣奥的主要资产情况如下：
单位：万元
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江苏圣奥的主要负债为应付票据、应付账款、应付股利和其他应付款等。截至2011年底和2012年底，江苏圣奥的主要负债情况如下：
单位：万元
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截至2012年12月31日，江苏圣奥主要资产权属清晰，不存在对外担保情况。银行借款只有一笔余额为7,152.34万元的短期借款，已于2013年1月30日一次性偿还本息。
⑦ 董事、监事及高级管理人员
截至本预案公告之日，本公司已向江苏圣奥委派了董事、监事并选举了新的首席执行官和首席财务官，首席营运官、商务发展副总裁、研发副总裁等其他关键管理人员未有变化。目前江苏圣奥董事、监事和关键管理人员如下：
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⑧ 重大诉讼、仲裁事项
截至2012年11月本次收购股权交割前，江苏圣奥及其子公司作为原告或被告，尚未了结的重大诉讼、仲裁事项如下。
1）石光强诉刘婧等滥用股东权利赔偿纠纷案
2011年6月，石光强作为原告就滥用股权权利赔偿纠纷事宜在上海市第一中级人民法院对刘婧、王昊、王农跃等八名自然人、江苏圣奥、山东凯雷圣奥（作为共同被告）提起诉讼。请求判决：a)该等被告共同向原告支付实际损失赔偿金及利息321,740,624.96元（利息自2008年5月28日起至款项实际支付之日止，暂计3年）；b)该等被告共同向原告支付预期可得收益的损失赔偿金127,706,647.16元（可得利润，自2008年11月1日起至款项实际支付之日止，暂计3年）；c)本案的诉讼费由该等被告承担。
(下转28版)
| 公司、本公司、中化国际、发行人 | 指 | 中化国际（控股）股份有限公司 |
| 中化集团、实际控制人 | 指 | 中国中化集团公司 |
| 中化股份、控股股东 | 指 | 中国中化股份有限公司 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 公司向不超过10名特定投资者非公开发行不超过67,341万股A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 中化国际本次非公开发行A股股票预案（修订版） |
| 《股份认购合同》 | 指 | 中化股份与本公司签订的附条件生效的《股份认购合同》 |
| 发行底价 | 指 | 本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90% |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 《公司章程》 | 指 | 中化国际（控股）股份有限公司章程 |
| 中化国际新加坡 | 指 | Sinochem International (Overseas) PTE.LTD（中化国际(新加坡)有限公司） |
| Oxygen | 指 | Oxygen Partners, Ltd. |
| 香港凯雷圣奥 | 指 | Oxygen全资拥有的香港子公司Carlyle Sinorgchem Industrial Company Limited（香港凯雷圣奥工业有限公司） |
| 江苏圣奥 | 指 | 江苏圣奥化学科技有限公司 |
| PPD | 指 | 苯基对苯二胺类防老剂的总称 |
| 6PPD | 指 | N-(1,3-二甲基丁基)-N’-苯基对苯二胺，化工产品名称 |
| RT培司 | 指 | 4-氨基二苯胺，化工产品名称 |
| IPPD | 指 | N-异丙基-N’-苯基对苯二胺，化工产品名称 |
| 高聚体TMQ | 指 | 2,2,4-三甲基1,2-二氢化喹啉聚合物，化工产品名称 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 安永华明 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），原名为安永华明会计师事务所 |
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。 | ||
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 收购江苏圣奥60.976%股权项目 | 26.16 | 26.16 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 11.21 | 11.21 |
| 合计 | 37.37 | 37.37 |
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 2,502.38 |
| 流动资产合计 | 1,229.72 |
| 非流动资产合计 | 1,272.66 |
| 负债合计 | 1,717.98 |
| 流动负债合计 | 1,019.89 |
| 非流动负债合计 | 698.09 |
| 所有者权益合计 | 784.40 |
| 归属于母公司所有者权益 | 496.33 |
| 少数股东权益 | 288.07 |
| 项目 | 2012年 |
| 营业总收入 | 4,194.80 |
| 营业总成本 | 4,143.92 |
| 营业利润 | 82.40 |
| 利润总额 | 86.03 |
| 净利润 | 58.66 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 36.35 |
| 少数股东损益 | 22.31 |
| 项目 | 2012年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 97.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -208.98 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 45.52 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -66.27 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 226.58 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 收购江苏圣奥60.976%股权项目 | 26.16 | 26.16 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 11.21 | 11.21 |
| 合计 | 37.37 | 37.37 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 128,790 | 127,515 |
| 负债总额 | 3 | 91,104 |
| 所有者权益 | 128,788 | 36,411 |
| 2012年度 | 2011年度 | |
| 营业收入 | 32 | 65 |
| 利润总额 | 12,440 | 16,269 |
| 净利润 | 12,440 | 13,681 |
| 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 王昊 | 650.40 | 65.04% |
| 王农跃 | 128.10 | 12.81% |
| 杜子斌 | 44.80 | 4.48% |
| 冯晓根 | 44.80 | 4.48% |
| 程千文 | 44.80 | 4.48% |
| 茅晓晖 | 29.80 | 2.98% |
| 余瑞标 | 29.80 | 2.98% |
| 李国亮 | 15.00 | 1.50% |
| 唐志民 | 12.50 | 1.25% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
| 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 香港凯雷圣奥 | 23,400.00 | 40.000% |
| 王昊 | 22,829.04 | 39.024% |
| 王农跃 | 4,496.31 | 7.686% |
| 杜子斌 | 1,572.48 | 2.688% |
| 冯晓根 | 1,572.48 | 2.688% |
| 程千文 | 1,572.48 | 2.688% |
| 茅晓晖 | 1,045.98 | 1.788% |
| 余瑞标 | 1,045.98 | 1.788% |
| 李国亮 | 526.50 | 0.900% |
| 唐志民 | 438.75 | 0.750% |
| 合计 | 58,500 | 100% |
| 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 香港凯雷圣奥 | 23,400.00 | 40% |
| 王昊 | 22,829.04 | 39.024% |
| 中化国际新加坡 | 12,270.96 | 20.976% |
| 合计 | 58,500.00 | 100% |
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 住所 |
| 王农跃 | 男 | 中国 | 浙江省杭州市 |
| 杜子斌 | 男 | 中国 | 浙江省杭州市 |
| 冯晓根 | 男 | 中国 | 浙江省杭州市 |
| 程千文 | 男 | 中国 | 山东省曹县 |
| 茅晓晖 | 男 | 中国 | 浙江省兰溪市 |
| 余瑞标 | 男 | 中国 | 浙江省杭州市 |
| 李国亮 | 男 | 中国 | 浙江省杭州市 |
| 唐志民 | 男 | 中国 | 山东省曹县 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 255,293 | 240,479 |
| 负债总额 | 87,887 | 107,560 |
| 所有者权益 | 167,406 | 132,919 |
| 资产负债率 | 34.43% | 44.73% |
| 流动比率 | 2.06 | 1.60 |
| 速动比率 | 1.72 | 1.42 |
| 2012年度 | 2011年度 | |
| 营业收入 | 250,951 | 233,289 |
| 利润总额 | 46,059 | 59,724 |
| 净利润 | 34,551 | 43,734 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 52,224 | 44,217 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动资产 | 176,421 | 168,004 |
| 其中：货币资金 | 81,948 | 61,461 |
| 应收账款 | 34,872 | 52,640 |
| 其他应收款 | 11,339 | 15,178 |
| 存货 | 29,096 | 19,153 |
| 非流动资产 | 78,872 | 72,475 |
| 其中：固定资产 | 55,014 | 52,126 |
| 无形资产 | 10,431 | 8,498 |
| 总资产 | 255,293 | 240,479 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动负债 | 85,786 | 105,133 |
| 其中：应付票据 | 14,831 | 8,800 |
| 应付账款 | 13,859 | 25,037 |
| 应付股利 | 25,249 | 42,170 |
| 其他应付款 | 11,552 | 14,505 |
| 非流动负债 | 2,101 | 2,428 |
| 总负债 | 87,887 | 107,560 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 |
| 覃衡德 | 董事长 | 男 | 中国 |
| 李雪涛 | 副董事长 | 男 | 中国 |
| 程晓曦 | 董事 | 男 | 中国 |
| 苏赋 | 董事、首席执行官 | 男 | 中国 |
| 许旭 | 董事 | 男 | 中国 |
| 王昊 | 董事 | 男 | 中国 |
| 张永践 | 监事 | 男 | 中国 |
| 程千文 | 监事 | 男 | 中国 |
| 高世明 | 首席营运官 | 男 | 中国 |
| 陈颖 | 首席财务官 | 女 | 中国 |
| 王忠艇 | 商务发展副总裁 | 男 | 中国 |
| 陈新民 | 研发副总裁 | 男 | 中国 |