（上接27版）

  本次交易公司拟购买资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。鉴于收益法评估是以金宇实业公司预期未来能够获取利润为基础，不仅包含有形资产所能带来的收益，同时包含了该公司存在的不可确指的无形资产（如管理经验、销售渠道等）所能带来的收益。而成本法只是简单的资产加总，忽略了不可确指无形资产对公司整体价值的增值。因此，以收益法评估结果4.35亿元作为本次以股权转让为目的的评估结果更为合理。

  （6）独立董事意见

  2013年4月25日，公司独立董事对本次非公开发行发表意见如下：“公司本次非公开发行股票的目的是适应公司发展需要，扩大公司业务规模，做大做强公司主业，优化资本结构，改善财务状况，有利于公司在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展；本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情况；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”

  2013年5月31日，公司独立董事对本次评估的相关情况发表意见如下：

  ① 关于评估机构选聘程序的意见

  发行人通过公开选聘的方式，聘请上海立信承担本次资产评估相关工作，与上海立信签署了《资产评估业务约定书》，选聘程序遵循了公平、公开、公证的原则，符合公司相关规定。

  ②评估机构的独立性

  上海立信具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。上海立信及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  ③评估假设前提的合理性

  上述各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  ④评估定价的公允性

  本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性。

  3、附条件生效的股份转让协议及补充协议的内容摘要

  （1）协议主体、签订时间；

  转让方：金宇集团（甲方）

  受让方：赛轮股份、赛瑞特物流（乙方）

  签订时间：2013年4月25日

  （2）协议的成立及生效条件

  本协议自双方盖章且法定代表人或授权代表签字、赛轮股份第二届二十五次董事会审议通过本次非公开发行股票预案时后成立。

  本协议自赛轮股份本次非公开发行股票取得中国证监会核准且发行成功募集资金到账时生效。

  （3）股份转让价格及支付

  甲乙双方确认并同意，本协议项下股份转让价款以具有证券从业资格的评估机构确定的金宇实业截至评估基准日（2012年12月31日）的评估值为依据，由各方协商确定。资产评估报告出具后，甲乙双方应签订《股份转让协议之补充协议》最终确定本协议股份转让价款。

  甲乙双方确认并同意，本协议项下股份转让价款按以下方式支付：

  第一期股份转让价款：本协议生效之日起7个工作日内，赛轮股份和赛瑞特物流应向甲方支付全部股份转让价款的50%；

  第二期股份转让价款：自第一期股份转让价款支付之日起20个工作日内，赛轮股份和赛瑞特物流应一次性向甲方支付剩余全部股份转让价款。

  （4）债权债务处置

  甲乙双方确认并同意，本协议生效后，乙方按照其受让的股份享有股东权利、承担股东义务，本协议股份转让办理完过户手续后，乙方依法享有金宇实业股东的全部法定权利。

  甲乙双方确认并同意，因本次转让前金宇轮胎集团为金宇实业控股股东，对于：（1）上述定价基础的评估报告书中未列明的金宇实业应承担的相关债务；（2）基于本次股份转让完成前存在的事实，使金宇实业因任何行为、过失或违约而产生的任何违约责任、过失责任、违法责任或其他第三方责任（3）基于本次股份转让完成前存在的事实使金宇实业因诉讼、仲裁而导致赔偿责任；（4）基于本次股份转让完成前存在的事实使金宇实业因行政处罚而导致处罚责任；（5）本次股份转让完成前因金宇实业签署的担保合同导致保证义务而承担担保责任；（6）其它一切基于本次股份转让完成前存在的事实而导致金宇实业应承担的相关债务，金宇实业因上述事由应承担的责任和债务使乙方因此受到的经济利益损失的，均由甲方负责补偿。

  甲乙双方确认，自评估基准日至本协议股份转让完成日为过渡期，过渡期内金宇实业的经营盈亏，由金宇实业承担，不影响本协议股份转让的定价；同时双方共同确认，甲方同意按照经会计师事务所审核的盈利预测报告对金宇实业未来利润进行保证，金宇实业利润未达到预期的，由甲方给予补偿，具体待完成审计评估及盈利预测后由双方签订盈利预测补偿协议确定。

  （5）保证及承诺

  甲方保证金宇实业全部注册资本已由股东依法实缴到位，甲方合法持有本次转让的金宇实业51％的股份，并且保证所转让的股份不存在任何权属争议，如果有第三方对乙方就该股份提出权属争议，由甲方承担相关责任。

  甲方保证其持有的金宇实业51％的股份为依法可以转让的股份，甲方未涉入对或可能对本协议项下股份转让构成实质影响的任何正在进行、尚未了结或被其他第三方声称将要进行的诉讼、仲裁或任何其他法律或行政程序，甲方保证转让股份不存在任何法律障碍。

  甲方承诺，其基于本次股份转让而向乙方提供的金宇实业的资料均是真实、准确、完整的，没有任何虚假陈述和故意隐瞒。

  甲方承诺，除已披露并向乙方声明的债务之外，金宇实业不存在任何其他债务，包括但不限于因知识产权、环境保护、劳动安全、人身权、产品质量等方面的侵权之债，亦不存在正在执行及潜在的诉讼、仲裁和行政处罚等问题。

  甲方保证积极配合赛轮股份及其他相关中介机构的工作以使赛轮股份非公开发行事宜顺利推进；自评估基准日起至本协议签订时，甲方保证未做出任何有损金宇实业经营权益、资产价值和潜在利益的行为；自本协议签订后，甲方对金宇实业履行善良管理义务，除经赛轮股份同意，甲方不对金宇实业做出任何重大决策；若有对本次股份转让造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件或其他情形，甲方将及时通知赛轮股份。

  本协议乙方承诺，按照本协议规定的付款条件及时、足额支付股份转让价款。

  乙方保证，在其接到本次非公开发行涉及股份转让有关政府主管部门发出的任何批准、回复文件或对提交文件进行修改或补充通知时，立即告知甲方，对涉及甲方的修改事项在征得甲方同意后进行。

  甲乙双方确认并同意，在本协议生效前，任何一方不得以任何借口单方终止或解除本协议，本协议股份转让事项的任何修改、补充均应由甲乙双方达成书面一致意见。

  甲乙双方各自向对方保证，本协议签字人均已获得必要的全部授权，并且本协议签字时已经获得己方现阶段必要的全部的批准或者授权（包括股东会、董事会决议批准或授权）。

  甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本；本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权力和违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。

  甲乙双方各自向对方保证，将充分赔偿守约方因己方违反任何承诺、保证所遭受、招致或支付的任何开支、索赔、诉讼程序、费用和损失。

  2013年5月31日，甲方与乙方签订了《股份转让协议之补充协议》，主要内容如下：“甲乙双方确认并同意，金宇实业100%股权的价值为43,500万元人民币，甲方向乙方转让金宇实业51%股份的转让价格合计为22,185万元人民币，其中，甲方向赛轮股份转让金宇实业50%股份的转让价格为21,750万元人民币，甲方向赛瑞特物流转让金宇实业1%股份的转让价格为435万元人民币。”

  4、盈利预测及业绩补偿协议

  根据《股份转让协议书》的有关约定，金宇集团同意按照经会计师事务所审核的盈利预测报告对金宇实业未来利润进行保证，金宇实业利润未达到预期的，由其予以补偿。

  山东汇德会计师事务所有限公司对金宇实业编制的2013-2014年度盈利预测报告进行了审核，并出具了（2013）汇所综字第3-025号《盈利预测审核报告》。根据该报告，金宇实业2013年度预测实现净利润（合并）90,549,893.82元人民币、2014年度预测实现净利润（合并）91,213,876.86元人民币。

  金宇集团（甲方）与赛轮股份、赛瑞特物流（乙方）于2013年5月31日签订业绩补偿协议，主要约定如下：

  （1）甲乙双方确认，如果金宇实业2013年度实际实现净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后较低者为准）低于盈利预测的90,549,893.82元人民币，或者金宇实业2014年度实际实现净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后较低者为准）低于盈利预测的91,213,876.86元人民币，则甲方将按以下公式计算的补偿金额向乙方支付业绩补偿。

  年度补偿金额（赛轮股份） = （金宇实业当年盈利预测数据 – 金宇实业当年实际净利润数）×50%

  年度补偿金额（赛瑞特物流） = （金宇实业当年盈利预测数据 – 金宇实业当年实际净利润数）×1%

  （2）甲乙双方确认，金宇实业实际净利润数以赛轮股份审计机构的审计数为准。

  （3）甲乙双方确认，如果金宇实业2013或2014年度实际净利润达到或高于盈利预测数据，则甲方当年无需向乙方支付业绩补偿；金宇实业业绩补偿按年度独立计算，实际净利润高于当年盈利预测数据的，不免除或抵扣利润保证期内其他年度应支付的业绩补偿；甲方按本协议约定向乙方支付的业绩补偿金额以甲方依据《股份转让协议书》（含补充协议）收取的股份转让总价款为上限，甲方向乙方支付业绩补偿达到股份转让总价款后，甲方无需再向乙方支付业绩补偿。

  （4）赛轮股份承诺本协议利润保证期内不减少对金宇实业的持股比例，否则该情形发生之年度及利润保证期剩余年度甲方均无需向乙方支付业绩补偿。

  （二）投资越南子午线轮胎制造项目

  1、项目基本情况

  越南子午线轮胎制造项目由赛轮（越南）实施，该公司位于距离越南胡志明市西北方向约50公里的西宁省福东工业园，占地面积294850平米（折合442亩）。公司规划建设年产300万条半钢子午胎、1万条全钢工程胎。计划2013年下半年投产。

  赛轮（越南）有限公司目前注册资本3000万美元，由赛轮股份出资3000万美元，拥有100%股权。

  本项目目标市场定位以国际市场销售为主，兼顾越南周边国家和地区汽车配套市场和替换胎市场两部分。其产品除在越南当地实现销售外，在国际市场主要以北美、欧洲、中东等对中国实行贸易保护政策国家和地区为主。

  2、项目发展前景

  投资越南子午线轮胎制造项目具有以下意义：（1）可利用当地丰富的天然橡胶资源进行生产经营，同时还为国内工厂获得质优价廉的天然橡胶创造了更好的条件；（2）越南处在经济发展的初级阶段，政府目前大力倡导加快发展天然橡胶深加工业务，鼓励国外企业在越南投资设立轮胎工厂；（3）自入世以来，多国相继对我国出口的轮胎发起了反倾销调查，目前我国轮胎行业已成为国际贸易中遭受反倾销频率最高、次数最多的行业之一。相比之下，西方国家普遍对越南实施优惠的双边贸易政策，因此在越南投资建设子午线轮胎制造项目可有效分散企业面临的国外贸易保护风险；（4）投资本项目是公司国际化发展战略的重要组成部分，利于提升企业竞争力。

  通过投资越南子午线轮胎制造项目，公司将充分发挥两国的技术、品牌、市场和地域、资源、劳动力等优势条件，根据不同国家和地区的市场需求以及关税政策，统一安排生产计划和销售发货，可达到优惠资源配置，增强规避和抵抗各类风险的多重效果。而且根据中国仍然将子午胎项目作为鼓励类的发展项目，以及越南政府大力倡导支持橡胶资源深加工精神，在福东工业园的橡胶加工园区内规划建设年产300万条半钢子午胎1万条全钢工程胎，既符合两国的产业政策，也符合企业发展规划，是一个利用政策好、科技含量高、经济效益好的项目。

  经多方面论证分析，本项目不仅建设条件具备，而且所采用的技术是先进的，原材料供应和市场销售是可靠的，产品方案和生产规模是合适的，经济合理，效益显著。该项目不仅必要也是可行的。

  3、投资总额

  项目本次报批投资为59,998万元人民币，其中建设投资52,012万元人民币，建设期利息1,986万元人民币，全额流动资金6,000万元人民币。

  截至2013年4月25日第二届董事会第二十五次会议召开，该项目已经投入4,066.76万美元，折合人民币25,589.43万元。上述已投入金额已经山东汇德会计师事务所有限公司鉴证并出具了（2013）汇所综字第3-024号鉴证报告。

  4、经济效益预测

  经分析预测，本项目总投资收益率11.6%、项目资本金净利润率30.5%，全部投资内部收益率税前为13.6%、税后为12.4%。

  5、相关的审批程序

  2011年12月27日，青岛市商务局出具了青商批字[2011]72号《关于同意赛轮股份有限公司在越南新设成立赛轮（越南）有限公司的批复》，同意公司在越南新设成立赛轮（越南）有限公司。

  2012年2月6日，青岛市发展和改革委员会办公室出具青发改外经核[2012]2号《关于赛轮股份有限公司越南子午线轮胎制造项目核准的批复》，同意公司在越南的子午线轮胎制造项目。

  2012年2月23日，国家发展改革委利用外资和境外投资司出具了发改境外登字[2012]059号《地方重大境外投资项目核准登记单》。

  2012年3月20日，赛轮（越南）获取了越南西宁省经济区管委会所颁发编号为452043000179号营业执照。

  2012年6月21日，青岛市商务局出具了青商批字[2012]46号《关于同意赛轮股份有限公司在越南新设成立赛轮（越南）有限公司注册资本进行变更的批复》，同意公司在越南新设成立赛轮（越南）有限公司，同意将注册资本增加至3000万美元。

  2012年6月26日，公司获取了商务部颁发的商境外投资证第3702201200043号《企业境外投资证书》。

  2012年12月27日，青岛市发展和改革委员会办公室出具青发改外经核[2012]169号《关于赛轮股份有限公司越南子午线轮胎制造项目变更建设规模及建设内容的批复》，同意公司在越南的项目建设规模及建设内容变更为：建设规模为年产300万条半钢子午胎和年产1万条全钢工程胎，主要建设内容为建设半钢、全钢工程子午胎车间、炼胶车间等生产和辅助生产、生活设施，总建筑面积9万平方米，占地面积29.485万平方米。项目其他核准内容不变。

  2013年1月17日，国家发展改革委利用外资和境外投资司出具了发改境外登字[2013]099号《地方重大境外投资项目核准登记单》。

  （三）补充流动资金

  1、项目背景

  轮胎行业作为一种资本密集型行业，资金需求很大。企业在维持生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金，而且随着企业经营发展和收入规模不断增长营运资金需求规模也会持续扩大。尤其是在目前通货膨胀压力较大，银行贷款利率相对较高的情况下，通过股权融资的方式获取资金，降低公司的财务成本，显得更为必要。

  2、补充流动资金的必要性及对公司的影响

  （1）规避国家金融信贷政策调整给公司生产经营可能引发的风险；

  （2）增强公司资金支付能力，降低偿债风险；

  （3）拓展公司业务，完善公司产业结构，缓解公司营运资金一定程度的压力，为公司在未来逐步展开的行业整合做好准备。

  （4）降低融资成本，随着公司财务状况的改善，公司的盈利能力将有一定程度的提高。

  本次拟使用募集资金中2.166亿元用于补充流动资金，有助于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从而拓展公司的发展潜力。

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  1、本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金用于收购金宇实业51%的股权、投资越南子午线轮胎制造项目以及补充流动资金。上述募投项目完成后，一则有利于扩大公司业务规模，在目前轮胎行业面临发展机遇和挑战之际，进一步提升公司在行业中的地位；二则有利于公司进一步组建国际化的运营架构，开拓国际市场，加快国际化进程，并促进业务布局多元化，积累在国外运营的企业管理能力，进一步提升公司的核心竞争力；三则有利于增强公司资金实力，为公司的经营管理做好资金基础。

  2、本次非公开发行对公司财务状况的影响

  （1）降低资产负债率

  本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率预计会有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

  （2）增强公司的资本实力，为公司的业务发展提供资金保障

  本公司设立以来，主营业务快速发展，对公司资本金规模的要求逐步提高。本次非公开发行募集资金总额不超过7.2845亿元，为公司的进一步发展提供了资金保障。

  （3）提升主营业务收入及净利润

  本次收购金宇实业51%股权完成后，合并后的公司主营业务收入及净利润将会有明显提升。投资越南子午线轮胎制造项目风险较低，经济效益良好。项目完成后，公司将进一步开拓国际市场，促进业务布局的国际化，实现公司业务规模的高速成长。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，营业收入和盈利能力将进一步提升。

  综上，本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率，改善公司资本结构，提升公司的盈利能力，同时降低公司的财务风险，并提升公司主营业务收入和净利润，使得公司的发展潜力得以显现，有利于公司整体竞争能力的提升。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

  （一）本次发行对公司业务发展的影响

  本次非公开发行募集资金用于收购金宇实业51%的股权、投资越南子午线轮胎制造项目以及补充流动资金。对金宇实业的收购完成后，公司不但将实现业务规模的增长，而且有利于公司产品在国际市场上的互补，扩大对北美地区以外国际市场的销售；投资越南子午线轮胎制造项目有利于公司进一步组建国际化的运营架构，开拓国际市场，加快国际化进程，并促进业务布局多元化，积累在国外运营的企业管理能力，进一步提升公司的核心竞争力。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。截至目前，本公司尚无对公司章程其他条款调整的计划。

  （三）本次发行对股权结构的影响

  本次非公开发行股票数量不超过8,500万股（含本数），其中杜玉岱先生作为普通合伙人的煜明投资拟认购不低于10%。本次发行后，公司的总股本不超过4.63亿股。按照发行8,500万股且煜明投资认购10%测算，杜玉岱先生拥有表决权的股数将达到15,102.77万股，占总股本的比例为32.62%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

  （五）对业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金用于收购金宇实业51%的股权、投资越南子午线轮胎制造项目以及补充流动资金。其中金宇实业、越南项目的主营业务均为轮胎产品的制造和销售，以上项目的实施将会使公司的业务规模进一步扩大，公司的业务布局进一步国际化，有利于提高公司在行业中的竞争地位，提升公司的核心竞争力。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，有利于公司降低资产负债率，优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到大幅度提升，有助于公司进一步提升盈利能力。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。

  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

  本次非公开发行中，公司控股股东、实际控制人控制的煜明投资拟认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易不会发生变化。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2012年12月31日，公司合并报表资产负债率为73%，高于轮胎制造业上市公司平均资产负债率65%的水平。本次募集资金到位后，将有利于降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）原材料价格波动风险

  天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料，占公司轮胎产品生产成本的30-40%左右，近年来其价格受地理环境、气候、供需、贸易、汇率、资本、政治、生产用原材料的周期性等因素的影响，出现一定的波动。虽然目前天然橡胶的价格有所回落，但如果其价格回升，公司将面临成本上涨且不容易转嫁、进而影响其盈利能力的风险。

  （二）国际贸易壁垒提升的风险

  自2001年以来，全球共有美国、澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、南非、墨西哥、印度等国家以及欧盟地区等国家或地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。

  虽然公司依托技术、产品优势在一定程度上避免了技术壁垒的限制，如通过美国DOT认证、欧盟ECE认证、巴西INMETRO认证、美国SmartWay认证等权威认证，有助于公司产品跨越技术壁垒，顺利进入国际市场；并通过主动调整、开拓市场，在一定程度上减少了贸易保护政策国对公司出口业务的影响。但是，不排除各国继续采取更加严厉的贸易保护措施，从而使我国轮胎行业出口面临市场准入标准不断提高的风险。

  （三）轮胎行业市场竞争加剧的风险

  随着我国交通运输和汽车工业的发展，以及世界轮胎制造中心向亚洲的转移，世界排名居前的轮胎公司都已在中国设立工厂，且主要生产子午线轮胎。这部分企业凭借雄厚的资金实力、先进的生产技术及现代化的经营管理得以迅速发展。国内轮胎企业数量众多，但多数企业尚不具备规模优势，国内轮胎企业未来竞争也将进一步加剧。尽管作为国内轮胎业的新兴力量，公司已经凭借有自主知识产权的子午线轮胎生产技术、多方合作的技术研发机制、特有的信息化管理系统等优势迅速成长为国内轮胎企业中有影响力的企业之一，但如果公司不能在激烈的市场竞争中及时开发出适应市场需求的新产品，不断提高自身实力，必将会影响公司竞争能力，以致影响公司的长远发展。

  （四）规模扩大带来的管理风险

  本次非公开发行完成后，发行人资产规模将大幅增加，且面临着赛轮股份与金宇实业各种模式和资源的整合。公司虽然已建立了较为完善的管理体系，但随着公司规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与公司的快速发展相适应，使得公司在人员管理、生产管理、资源调配等方面都面临着挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。

  （五）本次非公开发行的审批风险

  本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。

  第六节 发行人的股利分配情况

  一、公司现行的股利分配政策

  公司现行的公司章程中的利润分配政策如下：

  （一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

  （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议、股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （三）公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

  （四）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  （五）公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出说明。

  （六）因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （七）公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

  （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （九）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）最近三年利润分配情况

  1、2012年度

  根据公司2012年年度股东大会决议，公司以2012年末总股本378,000,000股为基数，派发现金红利1.5元（含税），共计分配利润56,700,000元。本年度不进行资本公积金转增股本。本次利润分配将根据规定在股东大会审议通过后2个月内实施。

  2、2011年度

  根据公司2011年年度股东大会决议，公司以2011年末总股本378,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润总额为37,800,000元，剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  3、2010年度

  根据公司2010年年度股东大会决议，2010年度不进行利润分配，资本公积金也不转增资本，尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。

  （二）最近三年未分配利润使用情况

  公司最近三年的未分配利润（合并口径）分别为256,697,138.01元、352,005,685.10元及458,910,215.06元。近三年，公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。

  三、公司利润分配政策的修改

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）与上海证券交易所发布的《上海证券交易所上公司现金分红指引》要求，并结合公司实际情况，公司2012年年年度股东大会审议通过了对《公司章程》相关条款的修订，具体情况如下：

  （一）股东大会的职权增加：“审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更”，且该事项由股东大会特别决议通过；

  （二）董事会的职权增加：“利润分配政策的制定、调整和变更，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案”；

  （三）监事会的职权增加：“对董事会执行公司现金分红政策和股东回报计划以及履行相应决策程序和信息披露情况进行监督，发现存在以下情形的，应发表明确意见，并督促其及时纠正：

  1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

  2、未严格履行现金分红相应决策程序；

  3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”

  （四）公司的利润分配政策修改为：

  “1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

  2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议、股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

  3、现金分红的条件和比例：

  （1）公司年度实现可分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  满足以上条件下，公司每年以现金分配利润（包括中期现金分红）原则上不低于公司当年实现的可分配利润的30%，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

  4、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  5、公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

  6、公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表明确的独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  7、因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表明确独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  8、公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

  9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  四、未来的股东回报规划

  公司始终重视对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司保证现行及未来的股东回报计划不违反公司章程中的相关规定。

  未来，公司将结合实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的连续性和稳定性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对股东的回报。

  赛轮股份有限公司董事会

  二〇一三年六月一日