证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2013-025

  保荐人（主承销商）

  （上海市静安区新闸路1508号）

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：10,000万股

2、发行价格：7.455元/股

3、募集资金总额：74,550.00万元

4、募集资金净额：72,397.71万元

二、本次发行股票上市时间

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市日为2013年6月4日，黄伟兴先生所认购的股份限售期为上市首日起36个月，其他特定投资者所认购的股份限售期为上市首日起12个月。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在2013年6月4日（即限售股份上市日）不除权。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

本报告暨上市公告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本公告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行方案的审议批准

发行人本次非公开发行股票方案经公司2011年6月20日第四届董事会十五次会议、2011年7月6日公司2011年第一次临时股东大会、2012年4月22日第四届董事会第二十三次（临时）会议、2012年5月10日公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门审核过程

本次非公开发行股票的申请于2012年10月24日经中国证监会发行审核委员会审核，并获得无条件通过。2012年11月29日，中国证监会核发《关于核准江苏天奇物流系统工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2012）1600号），核准公司非公开发行不超过1亿股新股。

（三）募集资金验资及股份登记情况

2013年5月22日，公司向本公司实际控制人黄伟兴先生等8位投资者分别发送了《天奇自动化工程股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象于2013年5月23日上午12：00前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。

经天健会计师事务所于2013年5月24日出具的《验证报告》（天健验2013【3-15】号）验证，截至2013年5月23日12:00时止，光大证券在中国银行上海分行开立的账号为450759214149账户内，收到天奇股份非公开发行普通股（A股）获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的认股款（含认购保证金）人民币柒亿肆仟伍佰伍拾万元整(￥745,500,000.00)元，其中于2013年5月20日收到认购保证金人民币叁仟陆佰万元整(￥36,000,000.00)。

2013年5月23日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经天健会计师事务所出具“天健验2013【3-14】号”《验资报告》验证，截至2013年5月23日止，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票100,000,000股，应募集资金总额745,500,000元，减除发行费用人民币21,522,883.60元后，募集资金净额为723,977,116.40元。

本次发行新增股份已于2013年5月29日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，其中黄伟兴先生所认购的股份自上市首日起36个月后经公司申请可以上市流通，其他特定投资者所认购的股份自上市首日起12个月后经公司申请可以上市流通。

二、本次发行方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行通过向包括公司实际控制人黄伟兴先生在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。本次发行中单个投资者及其关联方的认购数量不超过4,000万股（含4,000万股）。

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）10,000万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即股票发行价格不低于7.49元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。2012年4月10日，发行人召开第四届董事会第十四次会议审议通过2011年利润分配方案：以2011年12月31日母公司总股本221,010,822股为基数，以可分配利润向全体股东每10股派现0.3元人民币（含税）， 剩余可分配利润滚存至下一年度。2012年5月18日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过了上述利润分配方案。上述利润分配方案已于2012年6月29日实施完毕。上述调整后，股票发行价格下限调整为不低于7.46元/股。2013年3月15日，发行人召开第五届董事会第二次会议审议通过2012年公司利润分配方案：以2012年12月31日母公司总股本221,010,822股为基数，以可分配利润向全体股东每10股派现0.35元人民币（含税），剩余可分配利润滚存至下一年度。2013年4月20日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过了上述利润分配方案。该次权益分配的股权登记日为2013年5月3日，除权除息日为2013年5月6日。自2013年5月6日起，本次股票发行价格下限调整为不低于7.425元/股。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和光大证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为7.455元/股，相当于本次发行确定的发行底价7.425元/股的100.40%，相当于本次发行首日（2013年5月17日）前20个交易日均价8.377元/股的88.99%。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为74,550.00万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）2,152.29万元后，实际募集资金72,397.71万元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

（六）本次发行对象的申购报价及获配情况

根据《天奇自动化工程股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为7.455元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：

三、本次发行对象基本情况

（一）本次发行对象与认购数量

本次发行对象为包括本公司实际控制人黄伟兴先生在内的不超过10名的特定投资者。除黄伟兴先生以外的其他发行对象范围为：境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等符合相关规定的特定对象。除黄伟兴先生外，本次非公开发行股票发行对象与公司不存在关联关系。

公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，黄伟兴先生承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行新增股份上市首日起36个月，其他特定发行对象承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行新增股份上市首日起12个月。

（二）发行对象基本情况

1、黄伟兴先生

住址：无锡市县前西街9号

身份证号：320222195810224433

认购数量：1,000万股

限售期限：36个月

关联关系：为公司第一大股东，是公司的实际控制人、董事

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

2、财通基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

住 所：上海市虹口区吴淞路619号

注册资本： 人民币贰亿元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）

认购数量：1,280万股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

3、汇添富基金管理有限公司

公司类型： 有限责任公司（国内合资）

住 所：上海市大沽路288号

注册资本： 人民币壹亿元

法定代表人：潘鑫军

经营范围： 基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会许可的其他业务（涉及许可凭许可证经营）

认购数量：1,280万股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

4、万家共赢资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

住 所：上海市浦东新区浦电路360号

注册资本：人民币陆千万元

法定代表人：毕玉国

经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及许可的，凭许可证经营）

认购数量：1,600万股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

5、平安大华基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

住 所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场

注册资本： 人民币30000万元

法定代表人：杨秀丽

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

认购数量：1,260万股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

6、天弘基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

住 所：天津市河西区马场道59号

注册资本：壹亿捌千万元人民币

法定代表人：李琦

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项规定的按规定办理）

认购数量：1,600万股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

7、国联证券股份有限公司

公司类型： 股份有限公司

住 所：无锡市县前东街168号

注册资本： 150000万元人民币

法定代表人：雷建辉

经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务

认购数量：1,050万股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

8、无锡威孚高科技集团股份有限公司

公司类型：股份有限公司（中外合资，上市）

住 所： 无锡市新区华山路5号

注册资本：68013.3995万元人民币

法定代表人：陈学军

经营范围： 许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列项目经营）；一般经营项目：内燃机燃油系统产品、燃油系统测试仪器和设备的制造；通用机械、五金交电、化工产品及原料（化学危险品除外）、汽车零部件、汽车（不含九座以下乘用车）的销售；内燃机维修；机械行业技术开发和咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。

认购数量：930万股

限售期限：12个月

关联关系：与发行人无关联关系

与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

（三）新增股份的上市和流通安排

本次发行新增10,000万股的股份登记手续已于2013年5月29日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2013年6月4日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在2013年6月4日（即上市日）不除权。

本次发行中，黄伟兴先生认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2016年6月4日；其他特定投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2014年6月4日。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司

法定代表人：徐浩明

保荐代表人：顾叙嘉、成鑫

项目协办人：姜涛

经办人员：洪璐、谭亲官

办公地址：上海市静安区新闸路1508号

联系电话：021-22169999

传 真：021-22169254

（二）发行人律师事务所：国浩律师（深圳）事务所

负 责 人：张敬前

经办律师：武小兵、丁明明

办公地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层

联系电话：0755-83515666

传 真：0755-83515090

（三）发行人审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：张希文

经办人员：金顺兴、李振华

办公地址：杭州西溪路128号9楼

联系电话：0571-88216731

传 真：0571-88216808

第二节 发行前后相关情况对比

一、发行前后公司前10名股东持股情况

（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况

截至2013年5月13日，公司前10名股东持股情况如下表：

（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况

本次非公开发行的新股完成登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，除公司董事黄伟兴先生持有公司股份新增1000万股外，公司其他董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行后将增加10,000万股限售流通股，具体股份变动情况如下：

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司业务的影响

本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司本次募集资金所投资的项目均是围绕公司主营业务物流自动化装备系统行业，并顺应行业发展趋势做大做强，从而进一步增强公司的核心竞争力。因此，公司现有业务与募集资金投资项目紧密相关；新增资产也与公司现有资产有机结合。本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及相关的业务和资产整合计划。

（三）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（四）对股东结构的影响

本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化，一方面是公司有限售条件流通股份有所增加，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对业务收入结构的影响

目前，公司主营业务主要包括物流自动化系统装备与风电零部件两大板块，本次募集资金投资项目均属于物流自动化装备系统板块，该板块业务将进一步做大做强，在公司营业收入中的比重将进一步扩大，并为公司带来持续、稳定的现金流量。

（七）对财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金周转能力和偿债能力，降低财务风险，增强综合实力，从而提高公司的整体竞争力。

本次发行募集资金投资项目具有较高的盈利能力，随着募集资金的逐步投入，公司物流自动化装备系统业务将会快速地增长，公司净利润将大幅增加，并为公司带来持续、稳定的收益，本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善，将有效缓解公司流动资金压力，降低经营风险，提高市场竞争实力。

（八）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争和产生新的关联交易。

四、发行前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资产

本次发行股票共计10,000.00万股，发行后股票共计3,2101.08万股。以2013年1-3月和2012年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行后每股净资产及每股收益如下：

注：发行前数据摘自公司定期报告。发行后每股净资产分别按照2012年12月31日和2013年3月31日公司的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2012年度和2013年1-3月公司的净利润除以本次发行后总股本计算。

第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标

发行人最近三年财务报告由天健会计师事务所审计，并出具了天健审（2011）3-105号、天健审（2012）3-105号、天健审（2013）3-89号标准无保留意见的审计报告。

（一）主要合并财务数据

1、资产负债表

单位：元

2、利润表

单位：元

3、现金流量表

单位：元

（二）主要财务指标

最近三年净资产收益率和每股收益如下：

二、财务状况分析

（一）资产的构成及其变化

报告期内，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

报告期内，公司资产总额增长较快，从2010年末的254,684.00万元增长至2012年末的322,740.74万元。同时，公司的资产结构呈现流动资产占比高而非流动资产占比低的情况，显示出较高的流动性。

（二）公司负债构成情况

报告期内，公司负债构成情况如下表：

单位：万元

报告期内，公司负债总额逐年增加。从负债构成上看主要为流动负债，所占比例均在85%以上，此外，公司为改善负债结构而进行了长期贷款和发行了三年期的中小企业集合票据。

（三）偿债能力分析

报告期内，发行人的资产负债率水平逐年增长，主要是由于发行人最近三年业务发展较快，营运资金需求增大，相应使得发行人银行借款逐年上升；另一方面，发行人进行业务整合，并购了一汽铸造、一汽工装等公司，加大了进入风电零部件行业的力度而上述公司的资产负债率较高，这样使得发行人资产负债率不断提高。

报告期内，公司流动比率及速动比率基本保持稳定。由于公司报告期内业务扩张、加大投资力度，公司借款增加幅度较大，以及利率水平上升导致财务费用大幅提升，公司利息保障倍数有所下降，从2010年的4.13降至2012年的1.69。

三、盈利能力分析

报告期内，公司主营业务收入按行业列示及说明如下：

单位：万元

发行人最近三年业务收入主要来源于物流自动化装备系统行业，其产生的销售收入占发行人主营业务收入50%以上。公司物流自动化装备系统行业包括汽车物流输送装备、自动化分拣与储运系统和散料输送设备三类产品。其中汽车物流输送装备作为公司最主要的产品，受汽车行业周期影响较大。由于2010年汽车行业的复苏以及国内汽车产业的快速发展，公司汽车物流输送装备业务开始恢复并大幅增长，2012年该板块业务营业收入较2010年增长49.95%，达到94,389.26万元。

报告期内，公司风电零部件业务快速增长，营业收入从2010年的7,064.59万元增长到2012年的39,196.47万，主要原因为以下几个方面：

1、在2010年下半年收购了风电铸件生产企业一汽铸造，2011年全年一汽铸造营业收入31,802.51万元；

2、天奇精工产能的扩大，2011年随着天奇精工产能的扩大，营业收入达到10,295.88万元，较2010年增长96.88%；

3、乘风新能源业务的发展，2011年乘风新能源出售风电叶片及模具，营业收入达到8,028.25万元，较2010年增长304.22%。

报告期内的其他业务主要包括房地产业务以及刀具、刃具、工装夹具等机械产品，公司已经在2011年上半年通过出售天奇置业股权的方式剥离了房地产业务。

四、现金流量分析

单位：万元

（一）经营活动产生的现金流分析

公司现金流主要来自于经营活动。2010年、2011年和2012经营活动现金流入占当年公司现金流入总额分别为61.29%、61.76%和60.17%，经营活动现金流出占当年公司现金流出总额分别为58.68%、62.31%和58.04%。

在2010年、2011年和2012年经营活动现金流入中销售商品、提供劳务收到的现金占比分别为90.77%、95.00%和89.50%；在各年经营性活动现金流出中购买商品、接受劳务支付的现金占比分别为81.05%、75.90%和69.10%，公司经营活动产生的现金流绝大部分来自于物流自动化装备系统及风电零部件两大主营业务，说明公司的主营突出，主营业务的经营活动产生了良好的现金流。

（二）投资活动产生的现金流分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流入占现金流入总额的比重较低， 2010年、2011年和2012年分别为5.09%、1.92%和0.01%。投资活动产生的现金流出占现金流出总额的比重分别为12.54%、7.57%和4.02%。投资活动支出主要为购建厂房、机器设备等固定资产和购买土地使用权等无形资产支付的现金，此外还有对子公司增资支付的现金。

（三）筹资活动产生的现金流分析

筹资活动方面，由于公司业务的快速发展，营运资金需求也随之增长，公司根据经营活动的实际情况，通过银行借款和发行债券方式解决资金需求。报告期内 ， 2010年、2011年和2012年筹资活动现金流入占公司现金流入总额的比例分别为33.62%、36.32%和38.90%，说明公司具有较强的间接融资能力；筹资活动现金流出占公司现金流出总额的比例分别为28.78%、30.12%和37.94%，其中最主要的现金流出是用于偿还债务，以保证公司到期债务的按时归还。

第四节 本次募集资金使用计划

一、本次募集资金运用概况

公司本次非公开发行股票募集资金总额74,550.00万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）2,152.29万元后，募集资金净额72,397.71万元，募集资金将用于以下项目：

上述项目投资总额为77,275.6万元，募集资金不足部分由公司自筹解决；若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金前期投入，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期已投入资金。

二、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前，公司已按照深交所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

募集资金专项账户的相关情况如下：

1、开户行：江苏银行无锡湖滨路支行

户 名：天奇自动化工程股份有限公司

账 号：27040188000023260

2、开户行：中信银行股份有限公司无锡分行长江路支行

户 名：天奇自动化工程股份有限公司

账 号：7322310182100018611

3、开户行：浦发银行无锡惠山支行

户 名：天奇自动化工程股份有限公司

账 号：84070154500000129

第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人光大证券股份有限公司认为：

（一）天奇自动化工程股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；

（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；

（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师国浩律师（深圳）事务所认为： 发行人本次发行已经获得必要的批准与授权；发行人本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果合法有效；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定；与本次发行有关的法律文件合法有效。

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2011年10月31日

保荐人：光大证券股份有限公司

保荐代表人：顾叙嘉、成鑫

保荐期限：为发行人非公开发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。

（二）保荐协议其他主要条款

以下，甲方为天奇股份，乙方为光大证券。

第三条：尽职推荐阶段甲方的权利和义务

1、甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”），应本着诚实信用的原则，依照法律、行政法规和监管机关的规定，承担相应的责任，配合保荐机构履行尽职推荐职责，并接受中国证监会依法实施的监督管理。

2、乙方在履行尽职调查、审慎核查、尽职推荐工作职责时，甲方必须及时提供所需要的一切资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方应确保发行募集文件等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

甲方由于违背其承诺引致乙方发生责任并产生损失，甲方应予以赔偿。

3、甲方应协调为甲方提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构（以下简称“中介机构”）及其签名人员与乙方之间的关系，协助乙方及时、准确、充分地了解、获取乙方履行尽职推荐职责所需的信息和资料。

4、甲方应为乙方在尽职推荐期间的现场调查提供必要支持，包括：根据乙方的要求安排相关人员访谈、承担乙方工作人员的食宿费用等。

第三条：尽职推荐阶段乙方的权利和义务

1、乙方应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市。

2、乙方指定顾叙嘉、成鑫担任本项目保荐代表人，负责对甲方本次股票发行、上市推荐保荐工作。

尽职推荐阶段，如乙方负责甲方保荐工作的保荐代表人因调离乙方等情形被中国证监会从名单中去除，乙方应通知甲方并更换保荐代表人，且应在五个工作日内向监管机关报告，说明原因。

3、乙方推荐甲方股票发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

4、乙方应负责证券发行的保荐工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见，并应当保证所出具的文件真实、准确、完整。

5、乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：

（1）组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；

（2）按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

（3）指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；

（4）中国证监会规定的其他工作。

6、乙方推荐甲方股票上市，应向甲方证券上市交易所（以下简称“证券交易所”）提交推荐书及上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

第五条：持续督导阶段甲方权利和义务

1、甲方及其高管人员应本着诚实信用的原则，依照法律、行政法规和监管机关的规定，承担相应的责任，配合保荐机构履行持续督导职责，并接受中国证监会依法实施的监督管理。

2、乙方在履行持续督导工作职责时，甲方必须及时提供所需要的一切资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。甲方由于违背其承诺引致乙方发生责任并产生损失，甲方应予以赔偿。

3、甲方应协调为甲方提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构（以下简称“中介机构”）及其签名人员与乙方之间的关系，协助乙方及时、准确、充分地了解、获取乙方履行持续督导职责所需的信息和资料。

4、甲方应在乙方的督导下，按照国家有关法律法规和监管机关的有关规定，履行必要的法定程序，不断完善各项规章制度，防止出现大股东、其他关联方违规占用甲方资源，高管人员利用职务之便损害甲方利益，显失公允的关联交易，违规担保，违反信息披露规定等不合规事项的发生。

5、甲方应严格遵守信息披露制度的有关要求，履行信息披露义务，并以书面形式就有关事项提前向乙方通报、咨询，其向监管机关及公众公开披露的信息，应事先经乙方审阅。

6、甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关文件送达乙方：

（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；

（2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；

（3）履行信息披露义务或者向监管机关报告有关事项；

（4）发生违法违规行为或者其他重大事项；

（5）中国证监会规定的其他事项。

7、甲方应认真履行其所做出的各项承诺，并接受乙方的督导。

8、甲方应按本协议的约定，向乙方支付保荐费用。

9、甲方应当保证不出现下列情形：

（1）发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）证券上市当年即亏损；

（3）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

10、甲方应当保证不出现下列情形：

（1）证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；

（2）关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；

（3）大股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额较大；

（4）违规为他人提供担保，涉及金额较大；

（5）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

（6）高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；

（7）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规的其他事项。

11、甲方应及时对乙方指定保荐代表人提出的问题及要求予以书面答复和反馈，并根据要求由甲方相关责任人（包括但不限于董事长、总经理、财务总监和甲方在本协议中指定的信息交流负责人等）签字或签字盖章确认，甲方相关责任人不得拒绝。一般地，甲方的书面答复和反馈须于乙方指定的保荐代表人提出上述问题及要求2个工作日内完成，特殊情况下须延长时间的，经乙方同意后予以延长。

12、甲方应为乙方在持续督导期间的现场调查提供必要支持，包括但不限于：

（1）按照乙方保荐代表人的要求在现场调查前准备好所需的资料；

（2）安排相关人员回答保荐代表人的问询；

（3）就现场发现的问题提供进一步的书面说明和文件资料；

（4）承担乙方人员进行现场核查所发生的差旅费和住宿费。

第六条：持续督导阶段乙方的权利和义务

1、乙方应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，切实履行持续督导职责。

2、尽职推荐阶段乙方指定的2名保荐代表人，继续负责对甲方的持续督导职责。

持续督导阶段，如乙方负责甲方保荐工作的保荐代表人因调离乙方等情形被中国证监会从名单中去除，乙方应通知甲方并更换保荐代表人，且应在五个工作日内向监管机关报告，说明原因。

3、持续督导阶段，乙方应当持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，并承担下列工作：

（一）督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

（二）督导甲方有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

（三）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（四）持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（五）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

（六）中国证监会、证券交易所规定的其他工作。

4、持续督导阶段，乙方应当持续关注以下事项：

（1）甲方经营环境和业务状况，如行业发展前景，国家产业政策的变化，主营业务的变更等；

（2）甲方股权变动和管理状况，如股本结构的变动，控股股东的变更，管理层、管理制度和管理政策的变化等；

（3）甲方市场营销，如市场开发情况，销售和采购渠道，市场占有率的变化等；

（4）甲方核心技术，如技术的先进性和成熟性，新产品开发和试制等；

（5）甲方财务状况，如会计政策的稳健性，债务结构的合理性，经营业绩的稳定性等。

（6）甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（7）甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

（8）中国证监会规定的其他工作。

5、乙方应当按照有关规定在规定的时限内向监管机关报送《半年度保荐工作报告书》、《年度保荐工作报告书》；应当自持续督导工作结束后十个工作日内向监管报送《保荐总结报告书》。

6、如甲方不履行本协议第五条所列义务，乙方有权将该等事实记录于保荐工作档案，并视情节严重程度向有关监管机构报告。

7、甲方若在持续督导期间出现以下情形，乙方将及时向证券交易所报告：

（1）甲方可能存在违反《证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块甲方特别规定》的行为；

（2）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形；

（3）甲方经营环境、业务状况、股本结构、管理状况、市场营销、核心技术、财务状况发生重大变化；

（4）证券交易所和乙方认为需要报告的其他情形。

8、乙方将对甲方发生的以下事项进行核查并发表独立意见：

（1）对于需要披露的募集资金使用情况，乙方将就募集资金使用的真实性和合规性发表意见；

（2）对于需要披露的关联交易，乙方将就关联交易的公允性和合规性发表意见；

（3）对于需要披露的担保，乙方将就担保的合规性、是否采取反担保措施等事项发表意见；

（4）对于需要披露的委托理财，乙方将就委托理财的合规性和安全性发表意见；

（5）证券交易所或乙方认为需要发表意见的其他事项。

甲方应保证及时提供保荐机构发表独立意见所需的资料，乙方应将上述意见及时告知甲方，以便甲方在公告中披露。

9、乙方将于保荐期间定期进行现场调查，调查内容包括但不限于：

（1）甲方公司治理和内部控制是否有效；

（2）甲方信息披露是否与事实相符；

（3）募集资金使用与董事会预案中载明的用途是否一致；如有变更用途的情况，变更理由是否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否安全；

（4）前次现场调查之后甲方发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序。

10、乙方有权按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明，所发生的费用由甲方承担。

11、甲方本次股票发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

12、甲方或其高管人员故意隐瞒重大事实或故意违法、违规，乙方已履行勤勉尽责义务未发现的，由此给乙方造成损失的，甲方应予以赔偿。

二、上市推荐意见

本保荐机构认为：天奇股份申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券愿意推荐天奇股份本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书；

2、光大证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

3、国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司非公开发行A股股票并上市之法律意见书；

4、国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司非公开发行A股股票并上市之律师工作报告；

5、中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查阅时间

工作日上午 8：30～11：30；下午14：00～17：00。

三、文件查阅地点

1、天奇自动化工程股份有限公司

地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号

电话：0510-82720289

传真：0510-82720289

2、光大证券股份有限公司

地址：上海市静安区新闸路1508号

电话：021-22169999

传真：021-22169254

天奇自动化工程股份有限公司

2013年6月3日