证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临2013-023号

  海南正和实业集团股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次股东大会提供网络投票

  ●公司股票不涉及融资融券业务

  海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会兹定于2013年6月25日召开公司2012年年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

  一、会议召开时间：2013年6月25日下午2：30

  二、会议召开地点：海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层公司会议室

  三、会议召开方式：现场召开及网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

  四、会议审议事项：

  1、2012年年度董事会工作报告；

  2、2012年年度监事会工作报告；

  3、2012年年度报告及摘要；

  4、2012年年度财务决算报告及利润分配预案的议案；

  5、2012年年度独立董事述职报告；

  6、关于修订《公司章程》的议案；

  7、关于修订《董事会议事规则》的议案；

  8、关于修订《监事会议事规则》的议案；

  9、关于修订《募集资金管理办法》的议案；

  10、关于制定《对外担保管理办法》的议案；

  11、关于公司董事会换届选举的议案；（采用累积投票制）

  12、关于公司监事会换届选举的议案；（采用累积投票制）

  13、关于续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2013年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案。

  五、股权登记日：2013年6月18日

  六、出席会议对象：

  1、截止股权登记日15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。

  2、公司董事、监事及全体高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  七、会议登记方法

  1、符合会议出席条件的股东可于2013年6月21日和2013年6月24日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：30）到海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层公司会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

  股东大会会务组联系方式：

  电话：010-64055759；0898-66787367 传真：010-51239321；0898-66757661

  2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。

  3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

  八、其他事项

  1、与会股东交通、食宿费用自理。

  2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年6月3日

  附件一

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席海南正和实业集团股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人(签名)： 委托人身份证号码：

  (委托人为法人股东，应加盖法人单位印章)

  股东帐号： 持股数量：

  受托人(签名)： 受托人身份证号码：

  受托权限(转委托无效)： 委托有效期：

  签发日期：

  附件二：

  投资者参加网络投票的操作流程

  网络投票的时间

  2013年6月25日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

  总提案个数：18个

  一、投票流程

  1、投票代码

  ■

  2、表决议案

  (1)一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  （2）分项表决方法：

  如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

  ■

  议案11与议案12采用累积投票制，不适应分组议案一次性表决的情形。

  二、累积投票制说明

  议案11、议案12采用累积投票制，累积投票制方法表决举例说明如下：

  若选举董事为五名，某一股东持有正和股份100股，则该股东对董事候选人选共享有500股表决权（即股份数100乘以5人）。如该股东将其表决权集中投向A、B两位董事候选人，则可以在该项表决的股数栏中填写投票数。选举票数可以集中使用，也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。例如：

  （1）若该股东投向董事A候选人200股，投向董事B候选人300股，其投票数之和等于累积有效投票数，则董事A候选人、董事B候选人各获得200股和300股的同意票。

  （2）若该股东投向董事A候选人200股，投向董事B候选人400股，则投票数600股超过累积有效投票数500股，则该股东的累积表决全部作废。

  三、非累计投票议案在“申报股数”项填写表决意见

  ■

  投票举例：

  买卖方向为买入投票；在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的申报

  价格，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相

  应的价格分别申报。例如，股权登记日持有本公司A 股股票的投资者，对“2012年年度董事会工作报告”投票表决如下：

  ■

  3、投票注意事项

  1）股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复

  投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

  2）通过上海证券交易所系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报

  的，以第一次申报为准，投票不能撤单。

  3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。