关于重大资产重组事项获得
中国证券监督管理委员会核准的公告
证券代码：600056 证券简称：中国医药 编号：临2013-028号
中国医药保健品股份有限公司
关于重大资产重组事项获得
中国证券监督管理委员会核准的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2013年5月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国医药保健品股份有限公司吸收合并河南天方药业股份有限公司及向中国通用技术（集团）控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]702号），主要内容为：
1、核准中国医药保健品股份有限公司以新增131,460,000股股份吸收合并河南天方药业股份有限公司；
2、核准中国医药保健品股份有限公司向中国通用技术（集团）控股有限责任公司、通用天方药业集团有限公司、通用技术集团医药控股有限公司发行14,966,320股股份购买相关资产；
3、核准中国医药保健品股份有限公司非公开发行不超过48,872,460股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
该批复自下发之日起12个月内有效。
本公司董事会将根据上述核准文件要求和股东大会的授权办理本次重大资产重组的相关事宜，并且按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求妥善办理相关手续，提请投资者关注本公司公告。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司董事会
2013年6月4日
证券代码：600056 证券简称：中国医药 编号：临2013-029号
中国医药保健品股份有限公司
换股吸收合并、发行股份购买资产
并配套融资暨关联交易报告书的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司已根据本次重大资产重组的最新进展和第122149号及第122150号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》以及《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》对《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1. 补充披露了募集配套资金的必要性及配套金额与公司生产经营规模、财务状况的匹配性，详见报告书之“第七章 发行股份配套融资/三、本次配套融资的必要性及规模分析”；
2. 补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，详见报告书之“第七章 发行股份配套融资/四、募集资金管理及使用制度”。
3. 补充披露了本次募集配套资金失败的补救措施，详见报告书之“第七章 发行股份配套融资/五、本次配套融资失败的补救措施”。
4. 删除了报告书中“本次重组尚待取得其他相关政府部门和监管部门对本次交易有关事项的批准或核准”的内容。
5. 补充披露了合并后天方药业债权债务的履行主体，详见报告书之“第五章 二、（九）债权债务处置方案”。
6. 补充披露了中国医药、天方药业债权人同意函的收集情况，详见报告书之“第八章 本次交易的合规性和合理性分析/一、本次交易的合规性分析/（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法”。
7. 补充披露了天方药业法人主体注销对其生产经营的影响，详见报告书之“第五章 换股吸收合并交易/七、天方药业注销的影响”。
8. 补充披露了新中国医药的生产经营所需的全部经营资质，详见报告书之“第九章 业务和技术/十三、新中国医药的经营资质”。
9. 补充披露了新疆天方控制权于2006年注入天方集团的情况，详见报告书之“第六章 发行股份购买资产交易/六、拟购买天方集团资产基本情况介绍/（一）新疆天方恒德医药有限公司/3、2006年新疆天方52.83%股权转让给天方集团的情况说明”。
10. 补充披露了标的公司设立及历次增资的出资方式、验资程序、近三年（2010至2012年）股权变动的作价及依据，详见报告书之“第六章 发行股份购买资产交易/四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍/（二）北京新兴华康医药有限公司”、“第六章 发行股份购买资产交易/四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍/（一）海南通用三洋药业有限公司”、“第六章 发行股份购买资产交易/五、拟购买医控公司资产基本情况介绍/（一）武汉鑫益投资有限公司”、 “第六章 发行股份购买资产交易/六、拟购买天方集团资产基本情况介绍/（一）新疆天方恒德医药有限公司”。
11. 补充披露了解决同业竞争的具体情况，详见报告书之 “第十章 同业竞争和关联交易/一、同业竞争/（一）本次交易对同业竞争的影响”、“第十章 同业竞争和关联交易/一、同业竞争/（二）避免潜在同业竞争的措施”。
12. 补充披露了拟购买资产估值风险、主要产品价格受限制或产品限用的风险、拟购买资产对中国医药的财务影响风险及武汉鑫益的主要产品受政策影响价格下降的风险、拟购买资产客户集中的风险，详见报告书之“第二章 风险因素/一、与本次重大资产重组相关的风险/（四）拟购买资产估值风险”、“第二章 风险因素/三、业务与经营风险”。
13. 补充披露了三洋公司高新技术企业认定情况，报告书之“第六章 发行股份购买资产交易/三、拟购买资产评估情况/（二）拟购买通用技术集团资产评估情况/1、三洋公司35%股权”。
14. 补充披露了武汉鑫益的具体评估情况，详见报告书之“第六章 发行股份购买资产交易/三、拟购买资产评估情况/（三）拟购买医控公司所持武汉鑫益51%股权评估情况”。
15. 补充披露了拟购买资产的销售与采购情况，详见报告书之“第六章 发行股份购买资产交易/四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍/（一）海南通用三洋药业有限公司/7、销售与采购情况”、“第六章 发行股份购买资产交易/四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍/（二）北京新兴华康医药有限公司/7、销售与采购情况”、“第六章 发行股份购买资产交易/五、拟购买医控公司资产基本情况介绍/（一）武汉鑫益投资有限公司/7、销售与采购情况”、“第六章 发行股份购买资产交易/六、拟购买天方集团资产基本情况介绍/（一）新疆天方恒德医药有限公司/8、销售与采购情况”、“第四章 本次交易相关各方的基本情况/二、天方药业/（四）销售与采购情况”。
16. 补充披露了拟购买资产向前五名客户销售情况，详见报告书之“第六章 发行股份购买资产交易/四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍/（二）北京新兴华康医药有限公司/7、销售与采购情况”、“第六章 发行股份购买资产交易/四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍/（一）海南通用三洋药业有限公司/7、销售与采购情况”。
17. 补充披露了授权财务公司资金管理及终止情况，详见报告书之“第十章 同业竞争和关联交易/二、关联交易/（七）授权财务公司资金管理及终止情况”。
18. 补充披露了加审和补充评估情况，详见报告书之“重大事项提示”、“第六章 发行股份购买资产交易/三、拟购买资产评估情况”、以及“第八章 本次交易的合规性和合理性分析/二、本次交易的合理性分析/（二）本次发行股份购买资产的合理性分析/2、资产作价合理”。
19. 补充披露了某个人投资者起诉天方药业的相关情况，详见报告书之“第四章 本次交易相关各方的基本情况/二 天方药业/（十）诉讼仲裁”。
20. 补充披露了中国医药委托通用技术集团转租房屋情况，详见报告书之“第十章 同业竞争和关联交易/二、关联交易 （八）中国医药委托通用技术集团转租房屋情况”。
21. 补充披露了拟购买资产部分用途为住宅的房屋注入上市公司的情况，详见报告书之“第六章 发行股份购买资产交易/九、拟购买天方集团资产涉及的主要资产/（四）房屋建筑物”。
22. 补充披露了标的资产抵押对应债务金额情况，详见报告书之“第五章 换股吸收合并交易/四、吸收合并涉及主要资产介绍 /（五）房屋建筑物”、“第六章 发行股份购买资产交易/九、拟购买天方集团资产涉及的主要资产 /（四）房屋建筑物”。
23. 补充披露了武汉鑫益职工备用金的使用情况，详见报告书之“第六章 发行股份购买资产交易/五、拟购买医控公司资产基本情况介绍/（一）武汉鑫益投资有限公司 5、主要财务数据”。
24. 补充披露了新疆天方2011年在建工程结转情况，详见报告书之“第六章 发行股份购买资产交易/九、拟购买天方集团资产涉及的主要资产/（二）在建工程基本情况”。
25. 根据上市公司2012年年报及其他最新财务信息，更新相关数据，详见报告书之“第四章 本次交易相关各方的基本情况”、“第五章 换股吸收合并交易/四、吸收合并涉及主要资产介绍”、“第六章 发行股份购买资产交易”、“第九章 业务和技术/四、公司的主要优势”、“第十章 同业竞争和关联交易”、“第十一章 财务会计信息”、“第十二章 董事会讨论与分析”等相关章节内容。
26. 补充披露了天方药业的行政监管措施及整改情况，详见报告书之“第四章 本次交易相关各方的基本情况/二、天方药业/（九）行政监管措施及整改情况”
修订后的《重组报告书》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在了解本次重大资产重组事项的相关信息时应以本次披露的《重组报告书》全文内容为准。
特此公告。
中国医药保健品股份有限公司
2013年6月4日