证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2013-025

  中华企业股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·是否为关联交易：是

  ·交易内容：公司以委托贷款形式向上海地产（集团）有限公司借款，合计3.8亿元

  ·定价依据：根据公平、公允原则参考市场利率水平进行定价

  一、关联交易概况

  中华企业股份有限公司第七届董事会于2013年5月31日以通讯表决方式召开，公司董事会由11名董事组成，2名关联董事回避表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。审议通过了关于公司向上海地产（集团）有限公司借款的议案（决议编号：2013-18，9票同意，0票反对，0票弃权)，具体内容如下：

  公司拟以委托贷款形式通过民生银行上海分行向上海地产（集团）有限公司借款3.8亿元，年利率7.7%，期限2年，借款资金用于上市公司相关项目的开发建设。根据股票上市规则，其中1亿元在公司2011年度股东大会年会授权范围的余额之内（详见公告2012-014），2.8亿元经公司董事会审议通过即可。由于上海地产（集团）有限公司系公司控股股东，故此次交易构成关联交易。

  二、关联方与关联关系

  1、上海地产（集团）有限公司

  公司名称：上海地产（集团）有限公司

  注册地址：上海市浦东南路500号18楼

  法定代表人：皋玉凤

  注册资本：人民币42亿元

  企业性质：有限责任公司

  主要经营业务或管理活动：土地储备、开发，滩涂资源管理、开发、利用，旧区改造的投资。

  2、中华企业股份有限公司

  公司名称：中华企业股份有限公司

  注册地址：上海市华山路2号

  法定代表人：朱胜杰

  注册资本：人民币1,555,882,832元

  企业性质：股份有限公司

  主要经营业务或管理活动：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务；房屋装修及维修业务；建筑材料经营。

  三、交易定价依据

  上述借款年利率根据公平、公允原则参考市场利率水平进行定价。

  四、关联交易对上市公司的影响

  上述借款按照公开、公允、公正原则进行，有利于公司业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  五、审议程序

  1、公司第七届董事会审议通过了关于公司向上海地产（集团）有限公司借款的议案，关联董事金鉴中、肖宏振回避表决，9名董事作为非关联董事参与表决，一致同意该事项。

  2、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：（1）在本公司董事会审议和表决时，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；（2）本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；（3）同意公司向上海地产（集团）有限公司借款的议案。

  六、备查文件

  1、中华企业股份有限公司第七届董事会临时决议，编号2013-18；

  2、独立董事意见。

  特此公告

  中华企业股份有限公司

  2013年6月4日