证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2013—017

江苏凤凰置业投资股份有限公司

第五届董事会第四十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议通知于2013年5月25日发出，会议于2013年5月31日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。会议由董事长陈海燕先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过：

《关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买泰兴TX2013-3号地块事项进行审议的议案》。

2012年11月16日，公司第五届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于授权公司经营层参与泰兴如泰运河两岸项目土地竞拍的议案》，授权公司经营层根据市场情况参与泰兴如泰运河两岸项目商住综合用地的竞拍。

2013年5月3日，泰兴市国土资源局发布泰兴市国有建设用地使用权挂牌出让公告1310，整体出让TX2013-3、TX2013-4、TX2013-5三宗国有建设用地使用权。其中TX2013-3号地块的出让面积为34482平方米（52.32亩），要求建设不少于3万平方米的文化mall和配建3.59万平方米成套住宅安置房。

为满足参与竞拍TX2013-3号地块的条件，公司决定由全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）与江苏凤凰传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”）签署联合竞买协议，联合竞买TX2013-3号地块。该地块的土地面积为52.32亩，预计土地出让金约为1.87亿元， 357.4万元/亩。

在TX2013-3号地块竞拍成功后，凤凰传媒将在该地块上建设不小于3万平方米的文化MALL，凤凰置业将在该地块上建设其他商业、住宅项目（建筑面积约10.8万平方米，含3.59万平米安置房）。凤凰置业将在泰兴注册项目公司，负责该项目的开发及建设，凤凰传媒持有的文化MALL项目可委托凤凰置业代建。双方按照综合楼面地价（扣除安置房面积）分担相应建筑面积的土地出让金。土地出让金按竞买成交价计，分摊比例为凤凰置业70.6%，约1.32亿元；凤凰传媒29.4%，约0.55亿元。

关联董事陈海燕、曹光福和吴小平回避地该议案的表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

该议案将提交最近一次股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

公司独立董事薛健、魏青松、李启明对本次关联交易发表独立意见如下：

凤凰置业和凤凰传媒联合竞买泰兴TX2013-3号地块符合双方的共同利益要求。

双方按照综合楼面地价（扣除安置房面积）分担相应建筑面积的土地出让金。土地出让金按竞买成交价计，分摊比例为凤凰置业70.6%，凤凰传媒29.4%。

交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。

董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。

我们同意《关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买泰兴TX2013-3号地块事项进行审议的议案》。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2013年6月4日

证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2013—018

江苏凤凰置业投资股份有限公司

关于凤凰置业与凤凰传媒联合竞买泰兴TX2013-3号地块关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易完成后对上市公司的影响：本公司与关联方江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”）联合竞买挂牌出让的土地，有利于公司有效控制土地成本，增加公司经营发展所需的土地储备。

● 过去12个月发生的与同一关联人的交易：凤凰置业为凤凰传媒代建苏州凤凰国际书城项目和南通凤凰国际书城项目，按建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额为基数收取0.5%的代建费，目前这两个项目尚未完成。凤凰置业与凤凰传媒联合竞买合肥S1207地块，土地出让金总额为27676.48万元，其中凤凰置业需支付土地出让金26431.04万元，凤凰传媒需支付土地出让金1245.44万元。公司下属南京凤凰地产有限公司向凤凰传媒下属南京新华书店有限公司销售商品房， 总房款为人民币21,035,782元。

（一）关联交易概述

2013年5月27日，本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）和本公司控股股东的控股子公司江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”）签署《关于泰兴市挂（2013）第10号所出让TX2013-3地块联合竞买协议》，由双方联合竞拍泰兴市国土资源挂牌出让的TX2013-3号地块。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

该地块位于泰兴市鼓楼北路西侧、大庆西路北侧，土地面积为52.32亩。根据土地出让要求，凤凰传媒将在该地块上建设不小于3万平方米的文化MALL，凤凰置业将在该地块上建设其他商业、住宅项目（建筑面积约10.8万平方米，含3.59万平米安置房）。双方按照综合楼面地价（扣除安置房面积）分担相应建筑面积的土地出让金。土地出让金按竞买成交价计，分摊比例为凤凰置业70.6%，约1.32亿元；凤凰传媒29.4%，约0.55亿元。

2013年5月31日，泰兴市国土资源局出具《成交确认书》，确认凤凰置业和凤凰传媒联合竞得TX2013-3地块，成交单价为357.4万元/亩。

凤凰传媒系本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司的控股子公司, 根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，本次交易构成了公司的关联交易。过去12个月内公司与凤凰传媒的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

（二）关联方介绍

凤凰传媒系在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码：601928。凤凰传媒成立于2009年6月30日，《企业法人营业执照》注册号为320000000001056；注册地址为：江苏省南京市仙新路98号；法定代表人：陈海燕；注册资本：254,490万元人民币；经营范围：许可经营项目：图书、报纸、期刊总发行，图书、报纸、期刊、电子出版物全国连锁经营，图书、报刊、电子出版物批发零售，音像制品连锁经营（分支机构经营），普通货运，酒类、预包装食品批发兼零售；一般经营项目：纸及纸制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，出版发行信息服务，出版发行营销策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营）。

凤凰传媒主要财务指标（截止2012年12月31日） 单位：元

公司名称	营业收入	总资产	归属于上市公司股东的净资产	归属于上市公司股东的净利润
凤凰传媒	6,705,802,282.75	13,280,904,081.55	9,092,789,016.34	927,217,847.66

（三）关联交易标的基本情况

TX2013-3地块的基本情况如下：

地块坐落	土地面积 （亩）	土地 用途	出让年限	容积率	绿化率	建筑 密度
鼓楼北路西侧、大庆西路北侧	52.32	批发零售、住宿餐饮、商务金融、城镇住宅	商业40年 居住70年	1.0	>20%	<46%

说明：TX2013-3幅地块需建设不小于3万平方米的文化MALL且不得进行分割销售，须配建3.59万平方米成套住宅安置房。

（四）关联交易的主要内容和定价政策

1、主要内容

根据土地出让要求，凤凰传媒将在该地块上建设不小于3万平方米的文化MALL，凤凰置业将在地块上建设其他商业、住宅项目（建筑面积约10.8万平方米，含3.59万平米安置房）。凤凰置业将在泰兴注册项目公司，负责该项目的开发及建设，凤凰传媒持有的文化MALL项目可委托凤凰置业代建。双方按照综合楼面地价（扣除安置房面积）分担相应建筑面积的土地出让金。土地出让金按竞买成交价计，分摊比例为凤凰置业70.6%，约1.32亿元；凤凰传媒29.4%，约0.55亿元。

2、定价政策

双方按照综合楼面地价（扣除安置房面积）分担相应建筑面积的土地出让金。土地出让金按竞买成交价计，分摊比例为凤凰置业70.6%，约1.32亿元；凤凰传媒29.4%，约0.55亿元。

（五）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

凤凰传媒作为全国文化产业领军企业，具有国家新闻出版总署核准的全国图书（含报纸、图书、期刊）总发行资质和连锁经营资质，在文化MALL经营方面具有丰富的经验。

本次凤凰置业和凤凰传媒联合竞买TX2013-3地块，进一步加强战略同盟合作关系，有利于包括凤凰置业所开发建设的商业和办公用房在内的大型文化综合体未来整体经营；为双方在其它城市的文化地产投资与经营奠定坚实的基础。

（六）该关联交易应当履行的审议程序

公司2013年5月31日召开的第五届董事会第四十五次会议对《关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买泰兴TX2013-3号地块事项进行审议的议案》进行了审议，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避了对该议案的表决,独立董事发表了表示赞成的独立意见,全体非关联董事以4票赞成的表决结果通过了本次关联交易。

独立董事就本次关联交易的独立意见如下：

凤凰置业和凤凰传媒联合竞买泰兴TX2013-3号地块符合双方的共同利益要求。

双方按照综合楼面地价（扣除安置房面积）分担相应建筑面积的土地出让金。土地出让金按竞买成交价计，分摊比例为凤凰置业70.6%，凤凰传媒29.4%。

关联交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。

董事会会议在审议上述关联交易议案时，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。

我们同意《关于对凤凰置业与凤凰传媒联合竞买泰兴TX2013-3号地块事项进行审议的议案》。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

（七）历史关联交易情况

过去12个月发生的与同一关联人的交易：凤凰置业为凤凰传媒代建苏州凤凰国际书城项目和南通凤凰国际书城项目，按建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额为基数收取0.5%的代建费，目前这两个项目尚未完成。凤凰置业与凤凰传媒联合竞买合肥S1207地块，土地出让金总额为27676.48万元，其中凤凰置业需支付土地出让金26431.04万元，凤凰传媒需支付土地出让金1245.44万元。公司下属南京凤凰地产有限公司向凤凰传媒下属南京新华书店有限公司销售商品房， 总房款为人民币21,035,782元。

（八）备查文件

1、江苏凤凰置业投资股份有限公司五届董事会第四十五次会议决议

2、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2013年6月4日