第七届董事局第四十四次会议
决议公告
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-040
阳光城集团股份有限公司
第七届董事局第四十四次会议
决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议发出通知的时间和方式
本次会议的通知于2013年5月31日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次会议于2013年6月3日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、董事出席会议情况
公司董事7名，亲自出席会议董事7人，代为出席董事0人。
四、审议事项的具体内容及表决情况
（一）以4票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司股权激励计划期权数量和行权价格的议案》，关联董事何媚、林贻辉、廖剑锋因作为股权激励对象，对本议案回避表决，议案详情参见公司2013-041号公告。
2013年4月23日，公司2012年年度股东大会审议通过公司2012年度利润分配方案，即以截至2012年12月31日公司总股本536,005,545股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，以母公司未分配利润每10股送红股6股并派发现金股利1.50元（含税）。
依据《公司股票期权激励计划》第八章的约定，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
鉴于此，公司依据《股票期权激励计划》约定的方法对股票期权数量及行权价格进行调整。公司2012年度利润分配方案实施后，授予激励对象股票期权激励总数调整为9262.5万份，行权价格调整为4.66元，激励对象享有的期权份数作相应调整。
北京博金律师事务所对本次调整股票期权数量和行权价格价格事项出具法律意见书，公司独立董事也发表了同意的独立意见。
（二）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提高公司接受股东财务资助额度之关联交易的议案》，关联董事林腾蛟、林贻辉回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议，议案详情参见公司2013-042号公告。
经公司第七届董事局会议第三十二次会议及2012年第五次会议审议通过，公司及控股子公司接受公司股东东方信隆融资担保有限公司（以下简称“东方信隆”）所提供的总金额不超过10亿元人民币的财务资助，财务资助期间不超过36个月，资金占用费参照东方信隆统借资金支付给金融机构（包括但不限于商业银行、政策性银行、信托公司、基金、保险机构等）的利率水平（利率水平最高不超过12%）。上述总额度指公司及控股子公司合计获得东方信隆财务资助的最高余额，财务资助的方式可以通过东方信隆或其指定第三方提供资金、委托贷款等方式进行。
现因公司经营管理需要，公司拟将公司及控股子公司接受公司股东东方信隆所提供财务资助的总额度调整为不超过公司最近一期经审计的净资产范围内（截至目前，公司最近一期经审计净资产为人民币21.96亿元，未来公司经审计净资产若发生变化，公司及控股子公司拟接受公司股东东方信隆所提供财务资助的总额度亦随之变化），除上述额度增加外，公司及控股子公司接受东方信隆提供财务资助的期限、方式、资金占用费等其他条件均保持不变。
独立董事已对本次交易已进行事前认可，同时对本次交易发表了同意的独立意见。
（三）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。
公司第七届董事局第三十九次会议及公司2012年度股东大会审议通过公司2012年度利润分配方案，且公司股东大会授权公司董事会根据2012年度利润分配方案的实施情况修改公司章程相应内容并办理工商变更等相关手续。
截至目前，公司2012年度利润分配方案已经实施完毕，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《章程》相关条款修改如下：
1、第六条“公司注册资本为人民币536,005,545元” 修改为：“公司注册资本为人民币1,018,410,535元”。
2、第十九条“公司股份总数为536,005,545股，全部为人民币普通股。”修改为：“公司股份总数为1,018,410,535股，全部为人民币普通股。”
根据上述授权，公司本次《章程》的修改无须提交股东大会审议批准。公司《章程》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（四）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司对外提供财务资助管理办法的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司对外提供财务资助管理办法》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（五）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司董事会秘书履职保障制度》。
《公司董事会秘书履职保障制度》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（六）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司重大事项事前咨询制度》。
《公司重大事项事前咨询制度》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（七）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司内部问责制度》。
《公司内部问责制度》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（八）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会拟于2013年6月20日（星期四）下午14:30在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室和网络投票方式召开公司2013年第二次临时股东大会，大会具体事项参见公司2013-043号公告。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一三年六月四日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-041
阳光城集团股份有限公司
关于调整股权激励计划期权数量和行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股权激励计划简述
2012年7月23日，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议审议通过了《公司2012年A股股票期权激励计划（草案）》，独立董事及公司监事会均发表了同意的意见，公司《2012年A股股票期权激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议。
2012年9月10日，公司2012年第四次临时股东大会逐项审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2012年9月26日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司2012年A股股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，独立董事及公司监事会均发表了同意的意见。
2012年10月，公司完成了股票期权激励计划的股票期权授予登记工作，向在公司受薪的7名董事和高级管理人员，85名中层管理人员及核心业务骨干等激励对象授予合计4875万份股票期权，占授权时公司股本总额的9.095%，授予日为2012年9月26日，行权价格为9.00元，分3个行权期，首次行权为2013年9月26日至2014年9月25日。
二、本次股权激励计划期权数量和行权价格调整情况
2013年4月23日，公司2012年年度股东大会审议通过公司2012年度利润分配方案，即以截至2012年12月31日公司总股本536,005,545股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，以母公司未分配利润每10股送红股6股并派发现金股利1.50元（含税），本次资本公积转增股本、送股实施完成后，公司总股本将增至1,018,410,535股，留存未分配利润转入以后年度分配。截至目前，公司2012年度利润分配方案已经实施完毕。
2013年6月3日，公司第七届董事会第四十四次会议公司审议通过了《关于调整股权激励计划期权数量和行权价格的议案》，依据《公司股票期权激励计划》第八章的约定，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
现根据《公司股票期权激励计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进行如下调整：
（一）股票期权数量的调整
1、调整方法
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q ＝ Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、根据上述调整方法，公司股权激励计划股票期权数量调整为：
调整后的股票期权数量= 4875万份×(1+0.9)=9262.5万份
（二）行权价格的调整
1、调整方法
派息：P＝P0-V
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、根据上述调整方法，公司股权激励计划股票期权行权价格调整为：
派息后的行权价格=9-0.15=8.85元
送股、转增后的行权价格=8.85元÷（1+0.9）=4.66元
经过本次调整，授予激励对象股票期权激励总数调整为9262.5万份，行权价格调整为4.66元，激励对象享有的期权份数相应调整如下：
| 姓名 | 职务 | 调整前获授期权数量（万份） | 调整后获授期权数量（万份） | 获授期权数量占调整后总期权数量的比例 |
| 何 媚 | 董事、执行董事长 | 530 | 1007 | 10.87% |
| 陈 凯 | 总裁 | 530 | 1007 | 10.87% |
| 林贻辉 | 董事 | 350 | 665 | 7.18% |
| 廖剑锋 | 董事、董事会秘书 | 350 | 665 | 7.18% |
| 张海民 | 副总裁 | 120 | 228 | 2.46% |
| 潘秋萍 | 副总裁 | 100 | 190 | 2.05% |
| 饶 俊 | 副总裁 | 100 | 190 | 2.05% |
| 中层管理人员及其他核心业务骨干人员（85人） | 2,795 | 5,310.5 | 57.33% | |
| 合计 | 4,875 | 9,262.5 | 100.00% | |
三、本次股权激励计划股票期权数量和行权价格调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对调整公司股权激励计划期权数量和行权价格表的独立意见
公司独立董事认为：公司董事会本次调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《股票期权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此同意调整公司股权激励计划的期权数量和行权价格。
五、律师法律意见书结论性意见
北京市博金律师事务所律师认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对公司实行股权激励计划中行权数量、行权价格等相关事项的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。本次股权激励计划的调整合法、有效。本次股权激励计划的调整尚需履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理变更登记结算手续。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第四十四次会议决议；
2、律师事务所法律意见书；
3、公司独立董事意见。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二〇一三年六月四日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-042
阳光城集团股份有限公司
关于提高接受股东财务资助额度之关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
经阳光城集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事局会议第三十二次会议及2012年第五次会议审议通过，公司及控股子公司接受公司股东东方信隆融资担保有限公司（以下简称 “东方信隆”）所提供的总金额不超过10亿元人民币的财务资助，财务资助期间为自相关合同签订起不超过36个月，资金占用费参照东方信隆统借资金支付给金融机构（包括但不限于商业银行、政策性银行、信托公司、基金、保险机构等）的利率水平（利率水平最高不超过12%）。上述总额度指公司及控股子公司合计获得东方信隆财务资助的最高余额，财务资助的方式可以通过东方信隆或其指定第三方提供资金、委托贷款等方式进行。
现因公司经营管理需要，公司拟将公司及控股子公司接受公司股东东方信隆所提供财务资助的总额度调整为不超过公司最近一期经审计的净资产范围内（截至目前，公司最近一期经审计净资产为人民币21.96亿元，未来公司经审计净资产若发生变化，公司及控股子公司拟接受公司股东东方信隆所提供财务资助的总额度亦随之变化），除上述额度增加外，公司及控股子公司接受东方信隆提供财务资助的期限、方式、资金占用费等其他条件均保持不变。
公司及控股子公司、东方信隆受相同法人福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）控制，且东方信隆系公司股东，因此本次交易构成了公司的关联交易。
（二）关联交易审批情况
该项关联交易在提交董事会审议前，已征得公司独立董事的书面认可，并经公司2013年6月3日第七届董事局第四十四次会议审议通过，表决程序合法有效。本次关联交易需提交股东大会审议通过。
独立董事已对本次交易已进行事前认可，同时对本次交易的公允性发表了同意的意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
1、公司名称：东方信隆融资担保有限公司
2、法定代表人：刘行恩；
3、注册资本：人民币70,000万元；
4、公司类型：有限责任公司（法人独资）；
5、经营范围：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其它法律、法规许可的融资性担保业务，兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投资。
6、股权结构：阳光集团持有东方信隆100%股权，是其控股股东。
7、财务情况：
截至2012年12月31日，东方信隆经审计总资产10.12亿元，净资产7.42亿元，营业收入70.5万元。
（二）与公司的关联关系
阳光集团系公司的控股股东，除去约定式购回业务的股份数量（满12个月承诺回购），仍持有公司24,339.83万股，占公司总股本的23.90%；东方信隆系阳光集团之全资子公司，除去约定式购回业务的股份数量（满12个月承诺回购），仍持公司8,506.28万股，占公司总股本的8.35%；根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，交易方为公司关联方，因此本次交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易的主要内容
（一）交易标的及数量
东方信隆向公司及控股子公司提供总金额不超过公司最近一期经审计净资产的财务资助，财务资助的方式可以通过东方信隆或其指定第三方提供资金、委托贷款等方式进行。
（二）定价原则
资金占用费参照东方信隆统借资金支付给金融机构（包括但不限于商业银行、政策性银行、信托公司、基金、保险机构等）的利率水平（利率水平最高不超过12%）；在财务资助相关合同有效期间，资金占用费依照合同的约定支付给东方信隆或其指定第三方。
（三）财务资助期限
自相关合同签订日起不超过36个月。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
东方信隆向公司及控股子公司提供财务资助主要是为了支持公司的经营运作、项目建设及战略发展，无须任何抵押、担保条件，充分体现了股东对上市公司及控股子公司的支持。本次财务资助资金占用费参照行业标准，定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。
五、本年度公司与该关联人累计发生关联交易金额
截至目前，公司及控股子公司接受东方信隆及其关联方提供财务资助的余额为5亿元。
六、独立董事的意见
公司股东东方信隆为公司及控股子公司提供财务资助，有利于促进公司的经营运作、项目建设及战略发展。该关联交易在提交董事会审议前，已征得公司独立董事的书面认可；董事会审议相关议案时，表决程序合法有效。财务资助资金占用费参照行业标准，且无须提供任何抵押、担保，充分体现了股东对上市公司及控股子公司的支持。
公司独立董事认为：本次关联交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意公司接受东方信隆向公司及控股子公司提供的财务资助，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）公司第七届董事局第四十四次会议决议。
（二）公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二〇一三年六月四日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-043
阳光城集团股份有限公司
关于召开2013年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事局及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间：2013年6月20日（星期四）下午14:30；
网络投票时间为：2013年6月19日～6月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年6月20日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年6月19日下午3:00至2013年6月20日下午3:00的任意时间。
（二）现场会议召开地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室；
（三）召集人：本公司董事局；
（四）召开方式：现场投票与网络投票相结合；
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）会议出席对象：
1、截止2013年6月13日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能参加出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
3、本公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的见证律师。
（六）提示公告
公司将于2013年6月15日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
二、会议审议事项
（一）议案名称：
1、审议《关于提高公司接受股东财务资助额度之关联交易的议案》；
2、审议《关于修改公司对外财务资助管理办法的议案》。
（二）披露情况：上述提案详见2013年6月4日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、现场会议登记办法
（一）登记方式：
1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；
2、社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；
3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人帐户有效持股凭证进行登记；
4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。
（二）登记时间：2013年6月19日上午9︰00—11︰30，下午2︰00—5︰30，6月20日上午9︰00-11︰30。
（三）登记地点：福州市鼓楼区乌山西路68号本公司证券部。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年6月20日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 360671 | 阳光投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码360671；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；
（4）输入委托股数，表决意见；
（5）确认投票委托完成。
4、计票规则
（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。
（2）在委托价格项下填写议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，具体情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 议案1 | 《关于提高公司接受股东财务资助额度之关联交易的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于修改公司对外财务资助管理办法的议案》 | 2.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（4）确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程:
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“阳光城集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年6月19日下午3:00至2013年6月20日下午3:00的任意时间。
4、注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
四、其他事项
（一）联系方式：
联系人：江信建、徐慜婧
联系电话：0591-88089227，021-20800301
传真：0591-88089227
联系地址：福州市鼓楼区乌山西路68号
邮政编码：350002
（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
五、授权委托书（附后）
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二〇一三年六月四日