股票简称：康恩贝 证券代码 ：600572 编号：临2013—034

  浙江康恩贝制药股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以现金人民币3,000万元受让尹忠阳和汪艳分别持有的湖北康恩贝医药有限公司（以下简称“湖北康恩贝”）16%和4%的股权；

2、交易完成后本公司将持有湖北康恩贝20%股权，另本公司全资子公司云南希陶绿色药业股份公司持有湖北康恩贝58%股权。因此，本公司将直接和间接拥有湖北康恩贝78%股权。

一、对外投资概述：

  1、对外投资基本情况

为抓住医药行业的购并整合机会，加快公司战略布局，有利于公司营销体系的统一整合与管理，公司于2013年5月31日与尹忠阳、汪艳签署了《股权转让协议书》，公司拟出资人民币3,000万元，受让尹忠阳和汪艳分别持有的湖北康恩贝16%和4%的股权。本项投资的资金由公司自筹。

按照中国证监会、上海证券交易所有关规则和《公司章程》等规定，尹忠阳、汪艳与本公司不存在关联关系，因此本次股权受让事项不构成关联交易。

2、董事会审议情况

经2013年6月3日召开的公司第七届董事会2013年第六次临时会议审议表决，九位董事全票通过了该股权受让事项。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》及《公司董事会议事规则》等的规定，本次投资不需提交公司股东大会审议批准。

二、股权转让方的基本情况：

1、尹忠阳，男，1975年10月出生，身份证号：420982197510 ******，住所地：湖北省安陆市洑水镇苗畈村***。

尹忠阳先生是湖北康恩贝（前身为湖北福瑞龙医药有限公司）的主要创始人，一直担任该公司的经营管理领导职务，现任该公司董事长，持有湖北康恩贝32%股权。

尹忠阳先生未担任过本公司的董事、监事、高级管理人员，也不属于持有本公司股份5%以上的股东（未持有本公司股份），也未在直接控制本公司的股东康恩贝集团有限公司以及通过康恩贝集团有限公司间接控制本公司的法人浙江博康医药投资有限公司中担任董事、监事和高级管理人员，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》等规定，其不属于本公司关联方。

2、汪 艳，女，1976年12月出生， 身份证号：211302197612 ******，住所地：辽宁省朝阳市双塔区友谊大街***。

汪艳现持有湖北康恩贝8%股权，为该公司副总经理。汪艳女士未曾在本公司任职，不属于持有本公司股份5%以上股东，也未在直接控制本公司的股东康恩贝集团有限公司以及通过康恩贝集团有限公司间接控制本公司的法人浙江博康医药投资有限公司中担任董事、监事和高级管理人员，因此不属于本公司关联方。

三、交易标的公司的基本情况

1、湖北康恩贝医药有限公司概况

湖北康恩贝医药有限公司为药品销售企业，现注册资本1000万元人民币，住所：东西湖区慈惠街办事处七支沟西、团结大道南1号车间6层1室，法定代表人：张鸿书，公司企业法人营业执照注册号：420112000043544（发照机关：武汉市工商行政管理局东西湖分局），经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（许可证有效期至2014年7月22日止）的销售；医药咨询服务；医药器械Ⅱ类、Ⅲ类（有效期至2015年1月10日止）的销售。（国家有专项规定的项目需经审批后方可经营）

湖北康恩贝取得编号鄂AA0270402号《药品经营许可证》，有效期至2014年7月22日；取得编号A-HUB12-213号《药品经营质量管理规范认证证书》，有效期至2017年10月18日。

历史沿革：湖北康恩贝医药有限公司的前身为湖北福瑞龙医药有限公司，于2009年7月成立，初始注册资本500万元，成立时股东和出资情况：自然人尹忠阳以出资450万元(占注册资本的90%)，自然人汪艳出资50万元(占注册资本的10%)。

2011年1月，尹忠阳将其持有的20%、6%的湖北康恩贝股权分别转让给云南希陶绿色药业股份有限公司和汪艳，同时由云南希陶绿色药业股份有限公司增资500万元。上述股权转让及增资后，湖北康恩贝的注册资本为1,000万元，股权结构为：尹忠阳出资320万元(占注册资本的32%)，汪艳出资80万元(占注册资本的8%)，云南希陶绿色药业股份有限公司出资600万元(占注册资本的60%)。

2012年3月，云南希陶绿色药业股份有限公司将其持有的2%的湖北康恩贝股权转让给自然人陈一进。

目前湖北康恩贝的注册资本及股权结构如下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	云南希陶绿色药业股份有限公司	580	58%
2	尹忠阳	320	32%
3	汪艳	80	8%
4	陈一进	20	2%
	合    计	1000	100.00%

2、经营业务情况

湖北康恩贝主要销售云南希陶药业和康恩贝系统生产的现代植物药、化学药品、保健品及医疗器械等产品，主要产品包括氨酚伪麻片/氨苯伪麻片(双解)、阿莫西林分散片、阿奇霉素分散片、复方甘草浙贝氯化铵片（即本公司的咳停片）、消炎止咳片、养阴清肺颗粒、感冒灵颗粒和创口贴等。

湖北康恩贝的经营模式以经营OTC药品为主，主要采用电话营销、驻点营销（大区派驻）、会议营销等方式，客户覆盖的终端遍布全国各地，目前有区域代理商4,000余家、大型配送商业30余家、全国及区域连锁公司100余家和社会单店3,000余家。

该公司的竞争优势主要如下：

A．客户资源优势

该公司拥有的客户资源覆盖的终端遍布全国各地，这部分客户与公司有着多年的合作关系，特别是在全国零售体系方面拥有的客户量在同行业中有相对领先的优势。

B．营销力量的优势

a) 连锁销售队伍：该公司针对全国大型连锁的销售队伍目前在连锁合作上进展顺利，全国百强连锁中有超过40%建立了合作关系，并会随着公司产品增加及结构调整可以不断放大销售。

b) 招商队伍：该公司有将近40人的招商队伍，这支队伍经过多年的培训、实践，经验非常丰富，在客户沟通上有独到的方式与方法，在推广产品的效率及成功率上有突出的表现。

该公司的竞争劣势在于：公司的规模相对较小，目前对全国市场的覆盖率有待进一步提高，供应商的数量相对较少，代理品种不够丰富；另外，公司在客户管理及数据管理软件建设上还需要加强。

该公司经过多年经营发展已具备良好的业务基础，随着医药行业未来快速发展，该公司也有着较好的发展前景。

3、财务情况

(1) 湖北康恩贝经审计的2011年、2012年度主要财务指标如下：

单位：人民币元

	2011年12月31日	2012年12月31日
总资产	24,288,909.57	34,608,783.04
净资产	16,490,603.52	28,635,316.50
	2011年1-12月	2012年1-12月
营业收入	75,720,695.51	112,619,100.06
净利润	4,735,357.78	12,144,712.98

（2）湖北康恩贝近两年的主要财务效益指标如下表所示：

项目/年度	2011年	2012年	行业平均
净资产收益率	28.72%	53.83%	10.80%
总资产报酬率	19.50%	41.24%	6.10%
主营业务利润率	22.62%	19.90%	8.90%
成本费用利润率	9.83%	16.90%	3.40%

总体来看，湖北康恩贝目前经营和财务状况较稳定，效益较好。

四、本次收购的交易情况

1、资产评估情况：

坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2013]第143号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及到湖北康恩贝医药有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），结合本次评估对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用收益法和市场法对湖北康恩贝的股东部分权益价值进行评估。根据资产评估报告，两种评估方法的结果如下：

（1）收益法评估结果

在资产评估报告所揭示的评估假设基础上，湖北康恩贝20%股东权益价值采用收益法评估的结果为2,994万元。

（2）市场法评估结果

在资产评估报告所揭示的评估假设基础上，湖北康恩贝20%股东权益价值采用市场法评估的结果为3,036万元。

（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

湖北康恩贝20%的股东部分权益价值采用收益法法评估的结果为2,994万元，采用市场法评估的结果为3,036万元，两者相差42万元，差异率1.40%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于本次评估目的是为本公司收购湖北康恩贝股权提供价值参考依据，采用市场法的评估结果更适用于本次评估目的。

因此，本次评估最终采用市场法评估结果3,036万元（叁仟零叁拾陆万元）人民币作为湖北康恩贝 20%的股东权益的评估价值。

2、交易价格

经交易各方协商，同意以上述资产评估报告的评估价格为基础确定本次湖北康恩贝20%股权的交易价格为3,000万元(叁仟万元)人民币，其中：尹忠阳转让的湖北康恩贝16%股权价格为2,400万元，汪艳转让的湖北康恩贝4%股权价格为600万元。

3、转让协议签订情况

本公司与尹忠阳、汪艳经协商于2013年5 月31日签订了关于湖北康恩贝20%股权的《股权转让协议书》，约定该协议经各方签署并经本公司董事会批准后生效。

同时约定：协议生效后至转让股权过户交割完成日期间湖北康恩贝发生的损益经本公司和出让方共同确认，产生的盈利由本公司按其持股比例享有，发生的亏损由出让方按其转让股权比例承担并补偿。

评估基准日2012年12月31日后至本股权转让协议生效日期间湖北康恩贝发生的损益也按照本条上述原则处理。

4、支付方式

根据协议各方约定，在《股权转让协议》生效(本公司董事会批准)后，本公司于2013年6月30日前向各出让方分别支付不少于51%的股权转让价款，余款在股权转让办理完成工商变更登记后3个月内付清。

5、有关盈利补偿安排

因本次收购交易价格按照以市场法评估的结果为基础确定，相对于基准日2012年12月31日湖北康恩贝20%股权比例对应的账面净资产573万元，拟收购的溢价超过100%以上，虽然本次交易不属于关联交易，但经协商，尹忠阳、汪艳同意就盈利补偿作出安排并与本公司签订协议。

根据上述资产评估报告中采用收益法评估所依据的盈利预测数据，湖北康恩贝今年其未来三年的收益预测情况如下： 单位：元

序号	项 目	2013年	2014年	2015年
1	营业收入	135,875,000	156,256,300	171,881,900
2	减：营业成本	108,700,000	125,005,040	137,505,520
3	营业利润	18,591,052	21,756,393	24,163,818
4	利润总额	18,591,052	21,756,393	24,163,818
5	净利润	13,943,289	16,317,295	18,122,863

尹忠阳、汪艳（分别简称为甲方、乙方）和本公司（简称丙方）经协商签署了《盈利补偿协议》，其主要内容如下：

（1）根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2013]第143号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及到湖北康恩贝医药有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）收益法评估中所确认的盈利预测数据，湖北康恩贝2013年度预测净利润数为人民币1,394.33万元，2014 年度预测净利润数为人民币1,631.73万元，2015年度预测净利润数为人民币1,812.29万元。

（2）根据上述资产评估报告盈利预测数据，甲方及乙方共同对丙方承诺：

若标的股权在2013 年度、2014年度及2015 年度期间内任一会计年度的实际净利润数少于上述预测净利润数额的，甲方及乙方同意由甲方及乙方一起按其各自转让股权的比例以现金方式向丙方补偿净利润差额；

（3） 三方确认，在标的股权转让实施完毕后，丙方将在每一会计年度结束时聘请具有执行证券相关业务资格的会计师事务所对标的股权当年度的盈利情况出具专项审核意见，标的股权预测净利润数与实际净利润数的差额根据前述专项审核意见予以确定。

（4）丙方应当将专项审核意见提供给甲方及乙方，如标的股权实际净利润数少于预测净利润数，甲方及乙方共同承诺在收到专项审核意见后30 日内，按照第1.2条所承诺的事项，以现金方式向丙方补偿。

（5） 若甲方及乙方向丙方进行现金补偿的，丙方应当就补偿事宜及时履行信息披露义务。

（6） 甲方、乙方同意对丙方的盈利补偿义务承担连带责任。

五、本次交易对公司的影响

公司本次收购湖北康恩贝20%股权的意义主要如下：

1、公司收购部分湖北康恩贝部分股权，连同云南希陶绿色药业股份有限公司对该公司持股进一步增加到78%，符合公司发展战略需要，更有利于今后对公司营销体系的统一整合和管理。

公司今年已经专项部署对公司及下属子公司生产和营销体系进行整合、优化。本次交易有利于加快整合、加强管理。

2、有利于进一步提升公司盈利能力

湖北康恩贝业务基础较好，具有良好的盈利水平和前景，交易完成后有助于提高公司盈利能力。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会2013年第六次临时会议决议；

2、公司与尹忠阳、汪艳签署的《股权转让协议书》；

3、公司与尹忠阳、汪艳签署的《盈利补偿协议》；

4、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2013]第143号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及到湖北康恩贝医药有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2013年6月4日