证券简称：*ST国通 证券代码：600444 公告编号：2013-022

安徽国通高新管业股份有限公司

2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会无否决提案；

●本次股东大会采取现场投票表决方式。

一、 会议召开和出席情况

1、会议召开时间：2013年6月3日上午9点

2、会议召开地点：本公司三楼会议室

3、出席本次股东大会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

出席会议的股东和代理人人数	4
所持有表决权的股份总数（股）	33,283,000
占公司有表决权股份总数的比例（％）	31.70%

4、表决方式：现场投票表决。

5、会议召集人：公司董事会。

6、会议主持人：董事长陈学东先生主持。

7、出席或列席情况：公司部分董事、监事及高管人员列席了会议，安徽承义律师事务所孙艺茹和李婷婷两位律师见证了本次会议。

8、本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、提案审议情况

经与会股东及授权代理人认真审议，各项议案表决结果如下：

序号	议案内容	同意票数（股）	同意比例（%）	反对票数（股）	反对比例（%）	弃权票数（股）	弃权比例（%）	是否通过
1	《关于修改<公司章程>的议案》	33,283,000	100	0	0	0	0	是
2	《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》	33,283,000	100	0	0	0	0	是

上述议案详见上交所网站公司2013年第二次临时股东大会会议材料。公司《募集资金管理办法》、修订后的《公司章程》详见上交所网站。

三、律师见证情况

本次股东大会由安徽承义律师事务所指派孙艺茹和李婷婷两位律师出席会议，并出具了法律意见书。法律意见书认为：国通管业本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

四、备查文件

1、安徽国通高新管业股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议；

2、安徽承义律师事务所关于安徽国通高新管业股份有限公司2013年第二次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

安徽国通高新管业股份有限公司

董事会

2013年6月4日

证券简称：*ST国通 证券代码：600444 公告编号：2013-023

安徽国通高新管业股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三次会议通知于2013年05月27日以电子邮件和书面方式发出，会议于2013年06月3日上午在公司三楼会议室以现场方式召开。会议由董事长陈学东先生主持。会议应出席董事11人，实到10人，实际参与表决董事11人。独立董事叶青因公务原因未能出席本次会议，委托独立董事田田代为出席表决。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》

根据新修订的《公司章程》规定，公司设副董事长2名 。选举许强先生为公司第五届董事会副董事长，任期从本次董事会通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。（副董事长简历见附件）

该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于2013年度董事、监事薪酬方案的议案》

（一）根据现代企业制度要求，为建立适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动本公司董事、监事履职的积极性，本着责权利相结合的原则，建立相应的激励机制和约束机制，根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合安徽国通高新管业股份有限公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定并向董事会提交了本公司《2013 年度董事、监事薪酬预案》。

（二） 适用对象：公司董事、监事。

（三）薪酬发放原则

第一大股东委派到本公司的董事、监事（包括董事长、副董事长、监事会主席等）不在公司领取薪酬。其他股东委派到本公司的董事、监事中副董事长领取薪酬，其他人员领取津贴。

（四）副董事长薪酬标准

采用年薪制：年薪＝基本薪酬﹢效益薪酬

1、基本薪酬：基本薪酬主要考虑岗位的价值。基本薪酬如表1所示。

表 1 副董事长基本薪酬表

职位	基本薪酬（元）
副董事长	160000

2、效益薪酬： 效益薪酬是以公司治理工作及公司年度经营业绩为考核依据，从税后利润（或经营性减亏）中提取一定比例的奖励基金作为效益薪酬。该部分薪酬与公司业绩和个人业绩紧密结合，以充分发挥激励与约束的作用。效益薪酬为下述二项之和：

A、董事会对副董事长履职尽责情况进行考核，考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”，依据考核结果确定履职情况效益薪酬额度如表2所示。

表2 履职尽责情况考核表

考核结果	履职情况薪酬额度（元）
优秀	80000
良好	60000
合格	30000
不合格	0

B、副董事长部分效益薪酬与公司2013年度经营指标完成情况挂钩，根据公司是否实现盈利确定经营业绩效益薪酬额度，如表3所示。

表3 经营业绩情况考核表

经营考核结果	经营业绩薪酬额度（元）
实现扭亏为盈	60000

（五）公司独立董事、兼职董事，兼职监事津贴标准

董事会的独立董事任职期间年津贴为 60000 元／年（税后），兼职董事津贴为 12000元/年（税后），兼职监事津贴为9000元/年（税后），按任职月份计算，一次性发放。

（六）薪酬考核

公司董事、监事应按照《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理准则》及《公司章程》规定行使权利和义务，履职尽责。具体考核内容和标准为：

（1）遵守并促使公司遵守法律，行政法规、部门规章及规范性文件，年度内董事、监事本人及上市公司不因违规违法行为受到监管部门的查处；

（2）以认真负责的态度审议会议议案、行使表决权；

（3）监督和指导公司规范运作；

（4）及时披露公司应披露的定期报告和临时公告；

（5）公司董事、监事应及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，避免已发生事项于信息披露前在公众媒体上公开报道；

（6）对于应披露的重大事项及时履行告知义务。

（7）公司董事、监事成员工作有重大失误者，根据董事会决议扣减其个人薪酬额；

（8）如公司董事、监事成员出现以下任意一种情况，由董事会视情节严重程度，酌情调整薪酬的发放调整的方式为，增加延期发放时间、扣减和取消：

1）因个人原因被公司辞退或降职；

2）有损害公司利益的行为；

3）有违反公司规章制度造成恶劣影响；

4）因管理不当造成重大事故；

5）公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。

（七）兑现方式

1、基本薪酬按月均额发放；

2、效益薪酬在股东大会通过后，年报披露前发放。

（八）其他规定

1、上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于2013年度高管薪酬方案的议案》

（一）总则

为了调动本公司高管履职积极性，本着责权利相结合的原则，建立相应的激励机制和约束机制，根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合安徽国通高新管业股份有限公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定并向董事会提交了本公司《2013年度高管薪酬预案》。

（二）时效性

暂定2013年有效。

（三）适用对象

适用对象：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及按照高管进行考核的有关人员。

（四）发放标准

1、采用年薪制

2、年薪=基本年薪+效益年薪

（1）基本年薪标准如下：

总经理 200000元

副总经理 160000元（总经理基本年薪×0.8）

财务负责人 160000元（总经理基本年薪×0.8）

董事会秘书 160000元（总经理基本年薪×0.8）

（2）效益年薪

公司高管2013年度效益年薪与公司经营指标完成情况挂钩，总经理按下表考核，其他高级管理人员效益年薪按总经理效益年薪的80%提取。

序号	考核标准	提取薪酬金额（元）
1	实现扭亏	100000

（五）兑现方式

1、基本年薪按月均额发放；

2、高管效益年薪在董事会通过后，次年初发放。

（六）其他规定

1、兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算；

2、上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

3、高管成员工作有重大失误者，可根据董事会决议扣减其个人薪酬额；

4、如高管成员出现以下任意一种情况，由薪酬与考核委员会视情节严重程度，酌情调整薪酬的发放。调整的方式为，增加延期发放时间、扣减和取消：

1）因个人原因被公司辞退或降职；

2）有损害公司利益的行为；

3）有违反公司规章制度造成恶劣影响；

4）因管理不当造成重大事故；

5）公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。

该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

根据本公司实际情况，公司拟对《公司章程》中第十二条、第十三条进行修改，修改内容如下：

第十二条 公司经营宗旨：采用先进而适用的技术和科学管理方法，持续推动企业技术进步和转型升级，提高企业核心竞争力，为用户提供优质的产品和服务，使投资各方获得满意经济效益。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：UPVC管、PE管、PP-R管等塑料管材、金属塑料复合管材及管件生产、销售、安装、服务、技术研究、开发；经营进出口业务；市政工程施工；管道安装；建筑及暖通工程服务；机电设备成套。

该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》

详见《上海证券报》《证券时报》、《中国证券报》及上交所网站www.sse.com.cn公告编号为 2013-024《关于召开 2013年第三次临时股东大会的通知》。

该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告

安徽国通高新管业股份有限公司

董事会

2013年06月04日

附件一：

安徽国通高新管业股份有限公司

独立董事关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》的有关规定，对安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议的关于公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

1、会议审议的董事、监事、高级管理人员薪酬方案，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。

2、会议审议的董事、监事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会研究提出，经董事会审议通过后将提请股东大会审议，决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》的有关规定。

特此说明！

独立董事

樊高定 张本照 田田 叶青

二〇一三年六月三日

附件：副董事长简历

许强，男，中国国籍，1962年8月生，本科学历，教授级高工，享受国务院政府特殊津贴。1999年至今任合肥通用机械研究院（所）副院长、党委委员，并兼任全国阀门标准化技术委员会主任委员、中国钢结构协会容器管道分会常务副理事长、中国石油石化设备工业协会副理事长、中国机械工程学会环保分会副主任、中国机械工程学会材料分会理事、中国金属学会低合金钢分会理事等职，曾获国家科技进步二等奖1次，部级科技进步一等奖1次。

证券代码：600444 证券简称：*ST国通 公告编号：2013-024

安徽国通高新管业股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东大会的

通 知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：公司2013年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：2013年6月20日（星期四）上午9点30分，会期半天

（四）会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式为现场投票方式

（五）会议地点：安徽国通高新管业股份有限公司三楼会议室

二、会议审议事项

(1）《关于2013年度董事、监事薪酬方案的议案》

（2）《关于修改<公司章程>的议案》

上述议案将于股东大会召开前刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2013年6月18日。截至2013年6月18日下午3时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席（委托书见附件）；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）大会见证律师。

四、会议登记方法

(一)登记手续：

1、法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；

2、个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。

(二)登记时间、地点及联系方式：

1、2013年6月19日9：00—11：00和14：00—16：00，在本公司证券部登记。

2、 2013年6月20日股东大会召开当天前半小时在大会会场登记。

五、其他事项

（一）公司联系地址：合肥市经济技术开发区莲花路593号国通工业园。

（二）联系方式：

联系人：杜世武

电话：0551-63817860

传真：0551-63817000

邮编：230601

(三)注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

安徽国通高新管业股份有限公司

董事会

二〇一三年六月四日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

安徽国通高新管业股份有限公司：

兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席安徽国通高新管业股份有限公司 2013年第三次临时股东大会，并授权其代表本人（本公司）行使表决权。

委托人（盖章或签字）： 受委托签名：

委托人身份证号（或营业执照号）： 受委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

委托日期： 年 月 日

本人（本公司）对本次股东大会审议事项的表决意见：

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《关于2013年度董事、监事薪酬方案的议案》
2	《关于修改<公司章程>的议案》

注：

1、股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为无效委托。

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。