股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2013—026

浙江钱江生物化学股份有限公司

六届十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。

●有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。

●本次董事会是否有某项议案未获通过：无。

一、董事会会议召开情况

浙江钱江生物化学股份有限公司六届十五次董事会会议于2013年6月3日上午九时，以现场表决方式在公司会议室召开。会议通知于2013年5月22日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名。会议由高云跃董事长主持，五名监事及三名高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了关于修改公司章程及附件的议案；

具体内容详见同日披露于上海证券报上的《关于修改公司章程及附件的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了公司董事会换届选举的议案；

鉴于公司第六届董事会任期于2013年6月29日届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会及股东单位推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名高云跃、孙伟、胡明、朱一同、祝金山、郑伟俭、李鸣杰、裘娟萍、潘煜双为公司第七届董事会董事候选人；其中李鸣杰、裘娟萍、潘煜双为公司第七届董事会独立董事候选人。上述九名董事候选人简历见附件。

公司第六届董事会独立董事对此议案发表了独立意见：认为董事任免、提名程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会工作条例》的规定，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规

的规定。第六届董事会独立董事《关于董事会换届选举的独立意见》同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

表决结果如下：

董事候选人姓名	同 意	反 对	弃 权
高云跃	9	0	0
孙 伟	9	0	0
胡 明	9	0	0
朱一同	9	0	0
祝金山	9	0	0
郑伟俭	9	0	0
李鸣杰	9	0	0
裘娟萍	9	0	0
潘煜双	9	0	0

本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。独立董事候选人任职

资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《公司重大突发事件应急预案管理制度》的议案；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

《公司重大突发事件应急预案管理制度》同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

（四）审议通过了召开2013年第三次临时股东大会的议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

2013年第三次临时股东大会的有关事项详见同日披露于上海证券报上的《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》

上述议案表决均由董事胡明负责计票，监事宋将林负责监票。

三、上网公告附件

1、六届董事会独立董事提名人声明；

2、独立董事候选人声明；

3、六届董事会独立董事《关于董事会换届选举的独立意见》。

4、公司重大突发事件应急预案管理制度。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2013年6月4 日

附件：

董事候选人简历

高云跃先生：1968年8月出生，大学学历。任公司第六届董事会董事长兼总经理、党委书记。兼任控股子公司海宁钱江置业有限公司董事长。曾任海宁市人民政府党组成员、办公室主任等职。

与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为880,000 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

孙 伟先生：1971年12月出生，大学学历，经济师。现任海宁市资产经营公司副总经理，兼任海宁中国皮革城股份有限公司董事。曾任海宁市资产经营公司总经理助理、监事等职。由海宁市资产经营公司委派为本公司国有股权代表。

未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

胡 明先生：1962年7月出生，大专学历，会计师，任公司二、三、四、五届董事会董事、董事会秘书，任第六届董事会董事、副总经理、董事会秘书。曾任公司财务部副经理。

与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为214,500 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

朱一同先生：1959年4月出生，大专学历，高级营销师。任第六届董事会董事、副总经理，历任公司三、四、五届副总经理、五届董事会董事。曾任公司进出口部副经理等职。

与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为308,000 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

祝金山先生：1968年2月出生，大学学历，高级工程师。任第六届董事会董事、副总经理，历任公司三、四届副总经理，五届董事会董事、总经理。曾任公司车间副主任、硖石分厂厂长、桐乡钱江生化公司副总经理等职。

与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为444,400 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

郑伟俭先生：1957年2月出生，大学学历，工程师。现任桐乡钱江生物化学有限公司董事长、第六届董事会董事。历任公司三届董事会董事、四届、五届监事会监事。曾任硖石分厂厂长。

与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为302,489 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历：

李鸣杰先生：1956年10月出生，大学学历，执业律师、讲师。现任浙江海州律师事务所主任、执业律师；公司第六届董事会独立董事。

1978--1982年在海宁市工业局工作；

1984--1996年在中共海宁市委党校任教务科长、讲师；

1996--2000年在浙江潮乡律师事务所工作；

2000年--至今在浙江海州律师事务所任主任、执业律师。

与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

裘娟萍女士：1958年5月出生，大学学历，教授。现任中国微生物学会理事，浙江省微生物学会常务理事、副秘书长；浙江工业大学微生物学研究所所长；公司第六届董事会独立董事。

1971年9月至1975年7月桐乡二中学习；

1975年8月至1978年3月桐乡虎啸公社王家浜村下乡知青；

1978年3月至1982年1月武汉大学生物系学习；

1982年1月至今浙江工业大学任教。

与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

潘煜双女士：1964年出生，教授，博士。现任嘉兴学院商学院副院长、教授、现代会计研究所所长。兼任浙江景兴纸业股份有限公司独立董事、浙江诚达药业股份有限公司独立董事。

1986.7－至今 嘉兴学院任教

其中：1988.9-1989.9 厦门大学学习

与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2013—027

浙江钱江生物化学股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权登记日：2013年6月13日（星期四）

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议的基本情况：

（一）股东大会届次：本次股东大会为公司2013年第三次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：六届董事会

（三）会议召开的时间：2013年6月20 日上午9﹕00时（星期四）

（四）会议的表决方式：现场投票方式

（五）会议地点：浙江省海宁市西山路598号7楼本公司会议室

二、会议审议事项：

（一）审议《关于修改公司章程及附件的议案》；

（二）审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

（三）审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

以上（二）、（三）项议案采用累积投票制表决。选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即：对非独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有6票选举票数；对独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有3票选举票数；对监事表决时，有表决权的每一股份拥有2票选举票数。

三、会议出席对象：

（一）截止2013年6月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

（二）因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)；

（三）本公司董事、监事及高级管理人员。

四、会议登记方法：

（一）、登记时间：2013年6月17日(上午8：00至下午5：00)

（二）、登记地点：公司董事会办公室

联系人：宋将林 钱晓瑾

联系电话：0573-87038237 传真：0573-87035640

地址：浙江省海宁市西山路598号7楼董事会办公室

邮编：314400

（三）、登记手续；股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐户卡或有效持股凭证办理登记手续：法人单位需持营业执照复印件，加盖公章的法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

五、其他事项：

会议预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件：

公司六届十五次董事会决议。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2013年6月4 日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位(本人)出席浙江钱江生物化学股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代表本单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本单位(本人)对本次会议表决议案未作具体指示的，授权代理人代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会结束。

序号	议题	授权投票
1	关于修改公司章程及附件的议案	□同意 □反对 □弃权
2	公司董事会换届选举议案	本议案采用累积投票制
2.1	选举高云跃为公司七届董事会非独立董事
2.2	选举孙 伟为公司七届董事会非独立董事
2.3	选举胡 明为公司七届董事会非独立董事
2.4	选举朱一同为公司七届董事会非独立董事
2.5	选举祝金山为公司七届董事会非独立董事
2.6	选举郑伟俭为公司七届董事会非独立董事
2.7	选举李鸣杰为公司七届董事会独立董事
2.8	选举裘娟萍为公司七届董事会独立董事
2.9	选举潘煜双为公司七届董事会独立董事
3	公司监事会换届选举议案	本议案采用累积投票制
3.1	选举余强为公司七届监事会非职工监事
3.2	选举司文为公司七届监事会非职工监事

委托人签名（盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码（或营业执照）： 受托人身份证号码：

委托人股票帐号： 受托人股票帐号：

委托人持股数： 受托日期：

注：1、授权委托书中需明确表明对会议议案的意见；

2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

3、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2013—028

浙江钱江生物化学股份有限公司

关于修改《公司章程》及附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了进一步规范公司治理，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，经公司六届十五次董事会和六届十五次监事会审议通过，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》和《监事会议事规则》的有关条款进行修改，修改内容如下：

序号	条款	原内容	修改后内容
1	第四章第八十五条	股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

2	第七章第一百七十六条第一段	公司设监事会，监事会应向全体股东负责，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会由5名监事组成，设监事会主席一名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。	公司设监事会，监事会应向全体股东负责，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，设监事会主席一名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
3	公司章程附件《股东大会议事规则》第六章第五十一条第二段	股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。	股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，采用累积投票制。
4	公司章程附件《监事会议事规则》第八条	监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会设监事五人，其中，股东代表担任的监事三人，职工代表担任的监事二人。	监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会设监事三人，其中，职工代表担任监事的比例不少于1/3。

上述议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2013年6月4 日

股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2013—029

浙江钱江生物化学股份有限公司

六届十五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●监事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次监事会：无。

●有监事是否对本次监事会某项议案投反对/弃权票：无。

●本次监事会是否有某项议案未获通过：无。

一、监事会会议召开情况：

浙江钱江生物化学股份有限公司六届十五次监事会会议于2013年6月3日以现场表决方式在公司会议室召开。会议通知于2013年5月22日以书面及电子邮件方式发出。会议应到监事五名，实到监事五名，监事会主席范克森先生主持了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况：

（一）、审议通过了关于修改公司章程及附件的议案；

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二）、审议关于修改监事会议事规则的议案；

《监事会议事规则》修改内容详见同日披露于上海证券报上的《关于修改公司章程及附件的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（三）、审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。

鉴于公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。七届监事会拟由三人组成，经本届监事会推荐余强、司文等二人为公司第七届监事会股东监事候选人，一名职工代表监事已由职代会选举产生（详见2013年5月30日披露于上海证券报《关于选举职工代表监事的公告》）。本议案需提交股东大会审议并采用累积投票制选举。二名股东监事简历附后。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案表决均由监事徐海英女士和顾建中先生进行计票和监票。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司监事会

2013年6月4日

（附件）

股东监事候选人简历：

余 强先生：1967年2月出生，大学文化，经济师职称，中共党员。现任公司人力资源部经理，公司部室第二党支部副书记。

与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数1000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

司 文先生：1979年7月出生，大学学历，工程师。现任六届监事会股东监事、总经理办公室副主任、公司团委书记。

与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数1100股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。