证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2013-018

西安陕鼓动力股份有限公司第五届

董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2013年5月31日在西安市高新区沣惠南路8号西安陕鼓动力股份有限公司8楼810会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和材料于2013年5月30日通过电话、书面文件和邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长印建安先生主持，经与会董事审议形成决议如下：

一、审议并通过了《关于向南京三大液压润滑设备制造有限公司提供委托贷款的议案》

同意公司向南京三大液压润滑设备制造有限公司提供委托贷款480万元。具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于委托贷款的公告》（临2013-019）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

二、审议并通过了《关于西安陕鼓动力股份有限公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司拟购买理财产品的议案》

同意公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司购买招商银行发行的保本浮动收益型理财产品20000万元；期限：60-90天；预计年化收益率：4.2%-4.5%。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

三、审议并通过了《关于西安陕鼓动力股份有限公司全资子公司西安陕鼓节能服务科技有限公司增资的议案》

随着国家对节能降耗工作力度的加强及企业经营成本的增加，对现有高能耗设备进行优化升级改造是市场必然趋势。为进一步加快推行公司合同能源管理，扩大公司节能服务业务规模，根据公司全资子公司西安陕鼓节能服务科技有限公司的业务需要，需增加其注册资本金，以提升西安陕鼓节能服务科技有限公司的运营能力，适应市场发展的需求，进一步提高公司产品的市场占有率和竞争力。

同意公司向全资子公司西安陕鼓节能服务科技有限公司进行现金增资1500万元，增资后其注册资本金由原来的500万元变为2000万元。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

特此公告

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会

二〇一三年五月三十一日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2013-019

西安陕鼓动力股份有限公司

关于委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托贷款对象：南京三大液压润滑设备制造有限公司

●委托贷款金额：480万元

●委托贷款期限：1年

●贷款利率：6.9%（按人民银行1年期贷款基准利率上浮15%）

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

本公司委托浙商银行股份有限公司西安分行贷款人民币480万元给南京三大液压润滑设备制造有限公司（以下简称：“南京三大”），用于南京三大日常流动资金周转。委托贷款期限为1年；贷款利率为6.9%（按人民银行1年期贷款基准利率上浮15%）；按月付息，于每月21号支付；按月等额还本40万元，于每月21号支付。本次委托贷款的资金属于公司自有资金。

该委托贷款不构成关联交易。

（二）本项议案经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过；本次委托贷款在董事会审议通过后生效并开始实施。

二、委托贷款协议主体的基本情况

1、名称：南京三大液压润滑设备制造有限公司

2、注册地址：南京市江宁区经济开发区

3、主要办公地点：南京市江宁区经济开发区

4、公司类型：有限责任公司

5、法定代表人：王玉

6、注册资本：150万元人民币整

7、经营范围：液压、润滑设备生产、销售、维修、售后服务等。

8、南京三大公司近三年来销售收入稳中有增，经营状况良好，毛利率较高，盈利水平较好。

9、南京三大公司是公司长期合作的上游供应商，给本公司供货产品为：动力油站和伺服控制系统；年供货量：2500万元左右。

10、南京三大公司最近一年（未经审计）、最近一期（未经审计）的财务状况：

单位：元

	总资产	净资产	营业收入 （本年累计）	净利润 （本年累计）
2012年	27,388,086	6,454,285	23,178,321	654,427
2013年1季度	28,433,931	6,640,414	5,283,068	223,752

三、委托贷款对公司的影响

1、委托贷款目的是提升供应链管理的效益，稳定供应链资源，提高资金使用效率;

2、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。

四、委托贷款存在的风险及解决措施

借款人信誉良好，并以应收本公司货款为质押为本次借款提供足额担保，应收账款大于委托贷款本息，覆盖了本息回收风险。同时，此笔委托贷款业务将计入人民银行信贷征信系统内进行监管，对借款人违约加大了约束性。

五、在本次委托贷款业务发生前，公司对外委托贷款余额为5750万元。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会

二〇一三年五月三十一日