2013年第二次临时会议决议公告
证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2013-19
千足珍珠集团股份有限公司四届董事会
2013年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会于2013年5月31日召开了2013年第二次临时会议。本次会议以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于5月24日以书面形式发出。本次会议出席董事9人，其中实际出席现场会议董事8人，独立董事范进学先生以通讯表决方式对会议所议事项进行了审议和表决。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长陈夏英女士主持，经与会董事认真讨论，一致通过了如下决议：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于在香港设立全资子公司的议案》。
董事会同意公司在香港设立全资子公司，主要情况如下：
1、公司名称：山下湖珍珠控股有限公司（暂定）
2、注册资本：100万美元
3、出资方：公司出资100%
4、经营范围：珠宝贸易。
公司名称和经营范围以相关部门核准为准。
二、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长《关于解决山下湖香港公司同业竞争问题的解决方案》。
山下湖珍珠集团（香港）有限公司（以下简称“山下湖香港”）与公司之间存在同业竞争的问题。为了有效、彻底地解决这一问题，作为山下湖香港公司的控股股东，陈夏英女士就该问题向董事会提交解决方案如下：
第一步，请公司直接在香港出资设立全资子公司；
第二步，山下湖香港将其所持有的诸暨英发行珍珠有限公司25%股权、湖南千足珍珠有限公司25%股权、浙江英格莱制药有限公司25%股权，按照2013年6月30日三家公司经审计的净资产值所对应的股权价值为作价依据，转让给公司新设立的香港全资子公司。上述股权转让事项的转让协议将于公司香港全资子公司正式设立并依法可以运作之日起5个工作日内签署完毕。
第三步，山下湖香港对剩余资产进行清理，并于2013年12月31日前完成注销手续。
关联董事陈夏英、陈海军和阮光寅在审议本议案时回避表决。
上述交易金额确定及协议签署后，公司将重新履行审批程序并进行信息披露。
三、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对公司及控股子公司2007年10月购买华东国际珠宝城商铺的关联交易事项进行确认的议案》。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。相关内容详见2013年6月4日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事陈夏英、陈海军和阮光寅在审议本议案时回避表决。
四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对公司与亿永珠宝2008年以来关联交易事项进行确认的议案》。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。相关内容详见2013年6月4日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事阮光寅在审议本议案时回避表决。
该事项需提请公司股东大会进行补充确认，关联股东阮光寅将在审议该事项时回避表决。
五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。相关内容详见2013年6月4日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事阮光寅在审议本议案时回避表决。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司与大股东定期沟通制度》。
相关内容详见2013年6月4日巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整董事会审计委员会下属内部审计部职权范围，并重新聘任审计监察总监的议案》。
为进一步加强公司内部审计工作，公司董事会同意将内部审计部更名为审计监察部，并设审计监察部总监一名。
经公司总裁提名，公司四届董事会同意聘任陈仲明先生（简历附后）为公司审计监察总监，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。相关内容详见2013年6月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
千足珍珠集团股份有限公司
董 事 会
2013年6月4日
附：审计监察总监个人简历
陈仲明先生，中国国籍，1975年出生，大学本科学历，会计师职称。曾任浙江绿球食品有限公司会计、诸暨市总工会职校财务会计教师、浙江枫叶集团有限公司财务部经理、本公司财务部经理，现任本公司审计监察总监。陈仲明先生未曾在其他公司或机构担任董事、监事、高级管理人员的情况，陈仲明先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2013-20
千足珍珠集团股份有限公司四届监事会
2013年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会于2013年5月31日召开了2013年第一次临时会议。本次会议的通知于2013年5月24日以书面形式送达，本次会议应出席监事3人，实际出席现场会议监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席寿田光先生主持，与会监事一致审议通过了如下决议：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项审核后认为：
1、公司原限制性股票激励对象董事阮光寅先生因未及时通报其配偶何爱娟在亿永国际珠宝有限公司担任董事职务的情况，导致公司未能及时履行关联交易的信息披露义务；以及阮光寅先生的参股公司山下湖香港公司出现了与公司进行同业竞争的情况。公司已对其违规行为作出处罚，公司董事会同意取消对董事阮光寅的50万股股权激励股份。
2、根据《公司限制性股票激励计划（修订稿）》第八章“限制性股票激励计划的变更和终止”以及第十章“限制性股票的回购注销”的相关规定，将原激励对象阮光寅已获授但未解锁的50万股限制性股票全部进行回购注销。回购注销价格为原授予价格4.89元/股。
本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司回购注销原激励对象阮光寅已获授但未解锁的50万股限制性股票。
相关内容详见2013年6月4日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
千足珍珠集团股份有限公司
监 事 会
2013年6月4日
证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2013-21
千足珍珠集团股份有限公司
关于回购注销部分已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月31日召开四届董事会2013年第二次临时会议，审议通过了《公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定将原激励对象董事阮光寅先生已获授的50万股限制性股票进行回购注销，相关内容公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2012年3月2日，公司召开的三届董事会2012年第二次临时会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2012年6月18日召开了三届董事会2012年第三次临时会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，该修订稿经中国证监会审核无异议。
3、2012年7月4日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票等事项。
4、2012年7月18日，公司召开三届董事会2012年第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次授予限制性股票的激励对象共7名，数量为450万股，授予价格为4.89元/股，激励对象均为高级管理人员。
5、2013年5月31日，公司召开四届董事会2013年第二次临时会议，审议通过了《公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定将原激励对象董事阮光寅先生已获授的50万股限制性股票进行回购注销。
二、回购原因、数量及价格
公司原限制性股票激励对象董事阮光寅先生因未及时通报其配偶何爱娟在亿永国际珠宝有限公司担任董事职务的情况，导致公司未能及时履行关联交易的信息披露义务；以及阮光寅先生的参股公司山下湖香港公司出现了与公司进行同业竞争的情况。公司已对其违规行为作出处罚，公司董事会同意取消对董事阮光寅的50万股股权激励股份。
根据《公司限制性股票激励计划（修订稿）》第八章“限制性股票激励计划的变更和终止”以及第十章“限制性股票的回购注销”的相关规定，将原激励对象阮光寅先生已获授但未解锁的50万股限制性股票全部进行回购注销，依据公司《公司限制性股票激励计划（修订稿）》中对回购价格的约定，按4.89元/股的价格回购注销，公司应向董事阮光寅支付回购款人民币244.5万元。
本次回购注销后，公司股份总数将减少50万股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、本次回购完成后股份变动情况表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 股权激励股份 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 98,856,044 | 48.11% | -500,000 | 98,356,044 | 47.98% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、其他内资持股 | 4,500,000 | 2.19% | -500,000 | 4,000,000 | 1.95% |
| 其中：境内非国有法人持股 | |||||
| 境内自然人持股 | 4,500,000 | 2.19% | -500,000 | 4,000,000 | 1.95% |
| 4、外资持股 | |||||
| 其中：境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||
| 5、高管股份 | 94,356,044 | 45.92% | 94,356,044 | 46.03% | |
| 二、无限售条件股份 | 106,643,956 | 51.89% | 106,643,956 | 52.02% | |
| 1、人民币普通股 | 106,643,956 | 51.89% | 106,643,956 | 52.02% | |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 205,500,000 | 100.00% | -500,000 | 205,000,000 | 100.00% |
本次限制性股票回购完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。
五、独立董事意见
公司独立董事核查后，对该事项发表独立意见如下：
根据《公司限制性股票激励计划（修订稿）》第八章“限制性股票激励计划的变更和终止”以及第十章“限制性股票的回购注销”的相关规定，我们同意公司将原激励对象阮光寅先生已获授但未解锁的50万股限制性股票全部进行回购注销。回购注销价格为原授予价格4.89元/股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项审核后认为：
1、公司原限制性股票激励对象董事阮光寅先生因未及时通报其配偶何爱娟在亿永国际珠宝有限公司担任董事职务的情况，导致公司未能及时履行关联交易的信息披露义务；以及阮光寅先生的参股公司山下湖香港公司出现了与公司进行同业竞争的情况。公司已对其违规行为作出处罚，公司董事会同意取消对董事阮光寅的50万股股权激励股份。
2、根据《公司限制性股票激励计划（修订稿）》第八章“限制性股票激励计划的变更和终止”以及第十章“限制性股票的回购注销”的相关规定，将原激励对象阮光寅已获授但未解锁的50万股限制性股票全部进行回购注销。回购注销价格为原授予价格4.89元/股。
本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司回购注销原激励对象阮光寅已获授但未解锁的50万股限制性股票。
七、法律意见书
上海市锦天城律师事务所及经办律师认为，公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序，董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，合法有效。
八、备查文件
1、公司四届董事会2013年第二次临时会议决议
2、公司四届监事会2013年第一次临时会议决议
3、独立董事对相关事项的独立意见
4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
千足珍珠集团股份有限公司
董 事 会
2013年6月4日
证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2013-22
千足珍珠集团股份有限公司关于
购买商铺关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、2007年10月12日，公司在诸暨市与诸暨华东国际珠宝城有限公司（以下简称“珠宝城公司”）签署协议，约定公司向珠宝城公司购买商铺，交易金额6343906.50元。
2007年10月12日，公司控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司在诸暨市与珠宝城公司签署协议，约定诸暨英发行珍珠有限公司向珠宝城公司购买商铺，交易金额4070462.93元。
2、公司董事长陈夏英女士在珠宝城公司担任董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，珠宝城公司为公司的关联法人，公司及控股子公司向珠宝城公司购买商铺的事项构成了关联交易。
3、公司于2013年5月31日以现场和通讯表决相结合的方式召开了公司四届董事会2013年第二次临时会议，会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对公司及控股子公司2007年10月购买华东国际珠宝城商铺的关联交易事项进行确认的议案》，关联董事陈夏英、陈海军、阮光寅回避表决，公司独立董事对该项议案发表了独立意见。公司及控股子公司向珠宝城公司购买商铺关联交易的金额合计未达到人民币3000万元，该关联交易事项无需提请股东大会补充确认。
4、该关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
1、公司名称：诸暨华东国际珠宝城有限公司；
2、注册资本：3000万美元；
3、法定代表人：郑大柱；
4、企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；
5、注册地点、办公地点：浙江省诸暨市山下湖珍珠产品工业园区；
6、经营范围：珍珠首饰、珠宝首饰的加工销售；经营进出口业务（不含出口商品分销业务）；房地产开发经营（除外商投资产业目录限制类项目）；市场经营设施、场所租赁；
7、主要股东和实际控制人：诸暨华东国际珠宝城有限公司由中国诸暨珠宝城控股有限公司100%控股，民生国际有限公司（香港交易所上市公司，股票代码938）全资子公司俊文控股有限公司持有中国诸暨珠宝城控股有限公司62%的股权，民生国际有限公司的实际控制人为郑松兴。
（二）关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
诸暨华东国际珠宝城有限公司成立于2006年，主要从事发展及营运大型国际珍珠及珠宝交易平台，以及租赁和销售位于浙江省诸暨市的相关商用物业。截至2012年底，珠宝城公司经审计总资产126831.61万元，净资产为73026.05万元，2012年实现营业总收入为12553.52万元，净利润为2199.99万元。
（三）具体关联关系的说明
公司董事长陈夏英女士在珠宝城公司担任董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，珠宝城公司为公司的关联法人。
三、关联交易标的的基本情况
1、公司向珠宝城公司购买的商铺属固定资产，公司目前已经取得该商铺的房屋所有权证书，该资产现已抵押给中国农业银行诸暨山下湖支行为公司的借款进行担保，该资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施事项。
该商铺截止2013年4月的账面原值为8865444.56元（该原值包含购入金额和装修金额），已计提的折旧为1947014.55元，账面净值为6918430.01元。
2、公司控股子公司英发行向珠宝城公司购买的商铺属固定资产，公司目前已经取得该商铺的房屋所有权证书，该资产现已抵押给中国农业银行诸暨山下湖支行为公司的借款进行担保，该资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施事项。
该商铺截止2013年4月的账面原值为5188559.22元（该原值包含购入金额和装修金额），已计提的折旧为1041564.96元，账面净值为4146994.26元。
四、交易的定价政策及定价依据
公司及控股子公司购买商铺的成交均价为14416.36元/㎡，同期珠宝城公司出售商铺的平均价格为16280元/㎡，由于公司及控股子公司一次性购买商铺的面积较大，因此，公司及控股子公司的购买均价与珠宝城公司同期出售商铺的平均价格相比有所优惠。
五、交易协议的主要内容
1、2007年10月12日，公司向珠宝城公司购买商铺，交易金额6343906.50元，支付方式为以货币方式分期支付，该商铺现已完成交付，并已办理好房屋所有权证书，房屋所有权人为本公司单独所有。
2、2007年10月12日，公司控股子公司诸暨英发行珍珠有限公司向珠宝城公司购买商铺，交易金额4070462.93元。支付方式为以货币方式分期支付，该商铺现已完成交付，并已办理好房屋所有权证书，房屋所有权人为控股子公司英发行单独所有。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司及控股子公司在华东国际珠宝城购买商铺，分别用于开设零售专卖店和建立内销批发网店。两处商铺在华东国际珠宝城内的位置较佳，有助于提升公司品牌形象，促进公司零售和内销批发业务的开展，符合公司发展战略，不会损害公司及股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2013年1-5月，公司及公司控股子公司向珠宝城公司支付2013年商铺物业管理费用46800.00元，支付水电费（代收）38636.00元，预计2013年公司及控股子公司向珠宝城公司支付的物业管理费、水电费（代收）金额合计不超过人民币20万元。除此之外，公司及控股子公司与珠宝城公司之间不存在其他类型的关联交易。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了审查，并发表意见如下：
1、公司已将补充确认上述两笔购买商铺的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，并同意将该关联交易事项提交公司四届董事会2013年第二次临时会议审议。
2、本独立董事同意公司上述购买商铺事项。公司董事会在审议此项议案时，关联董事陈夏英、陈海军和阮光寅回避表决。本独立董事认为该项关联交易有利于公司业务发展，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情况。
九、备查文件
1、公司四届董事会2013年第二次临时会议决议
2、独立董事对相关事项的独立意见
特此公告。
千足珍珠集团股份有限公司
董 事 会
2013年6月4日
证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2013-23
千足珍珠集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、2008年以来，千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）在销售货物方面与亿永国际珠宝有限公司（以下简称“亿永珠宝”）存在关联交易。
2、公司2013年5月31日以现场和通讯表决相结合的方式召开了四届董事会2013年第二次临时会议，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对公司与亿永珠宝2008年以来关联交易事项进行确认的议案》。
3、关联董事阮光寅在审议该关联交易事项的议案时回避表决，公司独立董事对该项议案发表了独立意见。
公司2008年以来与亿永珠宝之间的日常关联交易金额累计已超过3000万元，公司四届董事会2013年第二次临时会议已对公司与亿永珠宝2008年以来关联交易事项进行了补充确认，该事项需提请公司股东大会进行补充确认，关联股东阮光寅将在审议该事项时回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
2013年，公司除在销售货物方面与亿永珠宝之间存在关联交易之外，与亿永珠宝之间不存在其他方面的关联交易。2013年1-5月，公司累计向亿永珠宝销售货物5,043,374.38元。公司自2013年6月起不再向亿永珠宝销售货物。
（三）公司2008年-2012年期间与亿永珠宝之间关联交易类别和金额
2008年-2012年，公司除在销售货物方面与亿永珠宝之间存在关联交易之外，与亿永珠宝之间不存在其他方面的关联交易。公司2008年-2012年期间历年向亿永珠宝销售货物的情况如下：
（单位：人民币元）
| 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 公司营业收入 | 369,009,301.81 | 336,884,400.26 | 292,266,353.25 | 284,172,048.96 | 344,080,499.82 |
| 亿永珠宝 | 15,798,032.79 | 13,470,326.61 | 8,034,717.85 | 13,234,202.40 | 24,407,793.69 |
| 销售占比 | 4.28% | 4.00% | 2.75% | 4.66% | 7.09% |
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
亿永国际珠宝有限公司，注册资金为5万港元，法人代表黄苗均，注册地址为香港湾仔莊士敦道181号大有大廈 1613 室，主营业务为珠宝贸易。截至2012年底，亿永珠宝总资产1905.41万港元，净资产403.16万港元，2012年实现营业收入2005.15万港元，净利润为36.13万港元。
（二）与公司的关联关系
公司董事阮光寅先生的妻子何爱娟女士自2008年起至今担任亿永珠宝的董事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第四款的规定，何爱娟为公司的关联自然人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款的规定，亿永珠宝为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
公司2008年-2012年期间向亿永珠宝销售货物，亿永珠宝不存在拖欠货款情况，历年货款均已按时全部收回。公司2013年向亿永珠宝销售货物所形成的应收账款处于正常的回款周期内，公司预计能够按时全额收回。
三、关联交易的主要内容
公司仅在销售货物方面与亿永珠宝之间存在关联交易。公司与亿永珠宝之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的定价政策遵循公平合理、互惠互利的原则，定价原则为依据不同规格、档次珍珠产品的市场行情，综合考虑销售数量、产品成本、市场供求关系等多方面因素，通过谈判确定最终的销售价格（公司与亿永珠宝之间关联交易价格的公允情况说明，详见公司2013年5月21日《澄清公告》，公告编号临2013-17）。付款安排与公司向其他客户销售货物的付款安排相同，货款的结算方式为港币。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司主营业务以淡水珍珠产品的加工和批发为主。香港地区作为亚洲主要珠宝集散地，是中国淡水珍珠产品的主要出口地，因此，建立、巩固、发展与香港地区珠宝商之间的业务合作关系，是公司外贸业务顺利开展的重要保障。亿永珠宝的股东具有长期从事珍珠贸易的背景和业务基础，公司在平等互利基础上与亿永珠宝开展业务合作在一定程度上有助于公司外贸业务的拓展，提升公司产品的市场份额，所以亿永珠宝成为了公司香港地区的客户之一。
2、公司与亿永珠宝之间的业务合作，符合平等、自愿的商业合作原则，关联交易的定价政策遵循公平合理、互惠互利的原则，以市场价格作为定价基础，付款安排和结算方式符合《公司销售与收款管理制度》，不存在损害上市公司利益的情况。
3、近年来，公司对亿永珠宝的销售收入占比基本在4%左右，公司向亿永珠宝销售货物不影响公司的独立性，公司在销售货物方面也不存在对亿永珠宝形成依赖的情况。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了审查，并发表意见如下：
1、公司已将补充确认亿永珠宝的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，并同意将该关联交易事项提交公司四届董事会2013年第二次临时会议审议。
2、我们审阅了公司与亿永珠宝2008年以来的关联交易情况的汇总表，通过对销售价格进行对比分析，认为亿永珠宝的产品价格与同时期公司销售给其他客户的价格相差不大，公司与亿永珠宝之间的关联交易不存在利益输送的情况。除销售货物外，公司与亿永珠宝之间不存在其他交易。
因此，我们同意公司与亿永珠宝的关联交易事项。公司董事会在审议此项议案时，关联董事阮光寅回避表决。
六、备查文件
1、公司四届董事会2013年第二次临时会议决议
2、独立董事对相关事项的独立意见
特此公告。
千足珍珠集团股份有限公司
董 事 会
2013年6月4日
证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2013-24
千足珍珠集团股份有限公司减资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月31日召开四届董事会2013年第二次临时会议，审议通过了《公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定将原激励对象董事阮光寅先生已获授的50万股限制性股票进行回购注销，因此，公司总股本将从20550万股减至20500万股，注册资本将从20550万元减至20500万元。（具体内容详见公司临2013-21号公告）
本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
债权人如果提出要求本公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
特此公告。
千足珍珠集团股份有限公司
董 事 会
2013年6月4日
证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2013-25
千足珍珠集团股份有限公司
关于收到相关人员罚款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）近期对公司治理方面存在违规行为的相关责任人员进行了处罚（详见2013年5月21日公司《澄清公告》，编号：临2013-17），现将处罚决定的执行情况公告如下：
1、截至2013年5月31日，公司已收到陈夏英女士缴纳的罚款人民币127万元；同时，公司已收到由陈夏英女士代付的山下湖珍珠集团（香港）有限公司2007年至今从事珠宝业务所获取的销售利润1,268,241.50港元及对应利息；
2、截至2013年5月31日，公司已收到陈海军先生缴纳的罚款人民币10万元；同时，公司已收到由陈海军先生代付的公司及控股子公司为非本企业员工缴纳的社保费用合计429,596.04元及对应利息；
3、截至2013年5月31日，公司已收到马三光先生缴纳的罚款人民币3万元。
特此公告。
千足珍珠集团股份有限公司
董 事 会
2013年6月4日