上市公司名称：南京港股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：南京港

股票代码：002040

收购人名称：南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司

住所：南京市玄武区中山路268号

通讯地址：南京市玄武区中山路268号

邮政编码：210008

联系电话：025-83199100

签署日期：2013年5月9日

收购人声明

一、本报告书系南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“收购人”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号--上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在南京港股份有限公司（以下简称“南京港”） 拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在南京港拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已获得南京市国资委的批准，尚须经中国证监会审核无异议；本次收购完成后，收购人在南京港拥有权益的股份比例超过30%，将触发要约收购义务，为此收购人需向中国证监会申请豁免要约收购义务,尚须取得中国证监会的批准。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司

住所：南京市玄武区中山路268号

注册资本：258215.63万元人民币

法定代表人：冯宝椿

营业执照注册号：320100000011306

公司类型：有限公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：从事授权范围内国有资产的经营和资本运作，包括项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。

经营期限：长期

税务登记证号码：320102745369355

股东名称：南京市国资委

通讯地址：南京市玄武区中山路268号

邮政编码：210008

联系电话：025-83199100

二、收购人股权控制关系

（一）收购人的产权控制关系

交通集团系南京市国资委履行出资人职责的国有独资公司，南京市国资委为 其控股股东及实际控制人。

交通集团产权控制关系图如下：

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（二）收购人的实际控制人及收购人下属公司情况

1、收购人实际控制人基本情况

南京市国资委为收购人交通集团的实际控制人，其系根据《中共江苏省委江苏省人民政府关于印发〈南京市人民政府机构改革方案〉的通知》（苏委〔2010〕63号）和《中共南京市委南京市人民政府关于南京市人民政府机构改革的实施意见》（宁委〔2010〕43号）而设立的南京市政府工作部门。其根据市政府授权代表市政府履行出资人职责，对市政府履行出资人职责的企业和经市政府授权管理的事业单位进行国有资产监督管理，实行管资产与管人、管事相结合。其挂“南京市市属集体资产管理办公室”牌子。根据南京市委决定，南京市国资委成立党委，履行市委规定的职责。

2、收购人主要下属关联公司

截至2013年3月20日，交通集团主要子公司基本情况如下：

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3、收购人下属核心子公司基本情况

截止2013年3月20日，交通集团主要下属核心子公司基本情况如下：

（1）南京公路发展（集团）有限公司

该公司于2001年7月20日成立，实收资本58,950万元，为收购人全资子公司。经营范围：负责对高速公路等基本设施及相关产业的投资（控股或参股）和统一经营管理。

截至2011年末，该公司总资产1,041,642万元，净资产（不含少数股东权益，下同）172,427万元。由于该公司通行费收入由南京市公路管理处代收，不计入营业收入，直接冲减利息费用，因此报表上没有体现营业总收入。

（2）南京铁路建设投资有限责任公司

该公司成立于2007年9月27日，注册资本50,000万元，其中收购人出资35,000万元，出资比例70%；南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司出资15,000万元，出资比例30%。截至2011年12月31日，该公司增资至271,703万元，其中收购人出资266,703万元，出资比例98.16%，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司出资5,000万元，出资比例1.84%。南京铁路建设投资有限责任公司的经营范围：铁路项目的投资；与铁路建设相关的土地和经营项目的开发以及投资咨询。

截至2011年末，该公司总资产2,076,789万元，净资产606,249万元，2011年实现营业收入73,559万元，实现净利润12,717万元。

（3）江苏南京长途汽车客运集团有限责任公司

该公司前身为江苏南京长途汽车客运总公司，20005年11月正式改制，注册资本11,000万元。其中收购人出资2,970万元，出资比例27%；江苏长运投资有限公司出资2,970万元，出资比例27%；上海锦江汽车服务有限公司出资2,530万元，出资比例23%；重庆市汽车运输（集团）有限责任公司出资2,530万元，出资比例23%。经营范围：班车客运、高速客运、旅游客运、出租客运、包车客运、汽车维护、发动机总成修理；汽油、柴油、煤油零售，汽车配件销售等。

收购人持有江苏南京长途汽车客运集团有限责任公司27%的股权，与江苏长运投资有限公司并列第一大股东。目前该公司的董事长由收购人委派代表担任。收购人能够对该公司的经营、财务决策发挥主导影响作用。因此，收购人将江苏南京长途汽车客运集团有限责任公司纳入并表范围。

截至2011年末，该公司总资产103,341万元，净资产33,172万元，2011年实现营业收入75,690万元，实现净利润5,734万元。

（4）南京玉桥商业集团有限公司

该公司于1998年6月12日成立，实收资本13,458.2万元，为收购人全资子公司。经营范围：物业管理；仓储服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；金属材料、电器机械、五金交电、轮胎、润滑油、汽车配件、摩托车配件、建筑材料、木材及制品、橡胶制品、装饰材料、百货、服装、皮革制品、鞋类、家具、珠宝首饰销售。

截至2011年末，该公司总资产91,366万元，净资产20,016万元，2011年实现营业收入2,556万元，实现净利润823万元。

（5）南京地铁集团有限公司

该公司是南京市唯一的城市轨道交通承建和运营商，承担了南京市区城市轨道交通网络的投资、建设和运营任务，注册资本821,360.783万元，为收购人全资子公司。经营范围：轨道交通工程建设、地下工程建设、轨道交通运营、工程设计、工程监理、技术咨询；建筑材料、机电设备、五金交化销售；岩石工程、路桥建设、土木工程建设、线路管道设备安装、勘察及测量、防水工程；房地产开发、土地开发、物业管理；自有房屋及设备租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告；停车场服务。

截至2011年末，该公司总资产3,850,758万元，净资产1,156,121万元，2011年实现营业总收入130,408万元，实现净利润16,043万元。

（6）南京交通投资置业有限公司

该公司前身为南京长江二桥房地产开发公司，是南京长江二桥股权转让剥离资产而成，为国有独资房地产开发二级企业。公司成立于1997年6月16日，实收资本22,000万元，为收购人全资子公司。经营范围：围绕市交通集团所投资的公路、桥梁、隧道、轨道、交通、港口、物流等基础建设项目进行土地开发与经营；房地产开发经营；商品房销售租赁及售后服务；物业管理。

截至2011年末，该公司总资产555,654万元，净资产24,709万元，2011年实现营业收入272.82万元，实现净利润544万元。

（7）南京丁家庄物流中心有限责任公司

该公司成立于2003年3月7日，实收资本28,000万元，为收购人全资子公司。该公司是交通部规划的45个公路主枢纽城市货运系统中心站，是省市政府重点规划建设的大型现代化综合性物流基地。公司业务涉及电子电器通讯产品的仓储、装卸、配送、化工及危险品运输贸易，汽车整车及配件服务，冷冻和快速消费品的仓储、配载、包装、流通加工服务，集装箱中转、堆存、CFS服务，以及其它基于供应链全球一体化管理的物流服务。公司拥有的直通式海关监管点能够为南京市外贸及进出口企业提供快速通关服务。

截至2011年末，该公司总资产54,329万元，净资产23,202万元，2011年实现营业收入2,049万元，实现净利润34.64万元。

（8）南京长江第三大桥有限责任公司

该公司成立于2003年1月28日，实收资本108,000万元，其中收购人出资48,600万元，出资比例45%；亿阳集团有限公司出资27,000万元，出资比例25%；深圳高速公路股份有限公司出资27,000万元，出资比例25%；江苏省南京浦口经济开发总公司出资5,400万元，出资比例5%。经营范围：南京长江第三大桥建设、管理、养护；公路桥梁的技术信息咨询。自2005年建成通车以来，南京长江三桥车辆通行量和通行费收入逐年提高，经济效益开始逐步显现。

截至2011年末，该公司总资产340,662万元，净资产100,542万元，2011年全年实现营业收入30,937万元，实现净利润2,003万元。

（9）南京长江第四大桥有限公司

该公司成立于2007年5月25日，公司原注册资本20,000万元，经四次增资后，注册资本变更为128,060万元。其中收购人出资20,000万元，出资比例100%；经营范围：长江第四大桥建设、管理、养护；服务区管理；公路桥梁技术信息咨询；设计、制作、发布国内广告。

截至2011年末，该公司总资产563,533万元，净资产193,260万元。因为长江第四大桥2012年年底通车，公司暂时没有营业收入。

（10）南京长江隧道有限责任公司

该公司成立于2005年3月，建设期由中铁建控股80%，收购人、南京浦口国资公司各占10%共同组成项目公司，负责隧道的投融资、建设。2010年5月长江隧道建成后，南京市政府与中铁建集团签订协议，指定由收购人收购中铁建持有的全部隧道股权，并负责长江隧道的运营、维护和管理。目前，南京市交通集团实际出资129,774.645万元，持有长江隧道公司90%股权，南京浦口国资公司实际出资14,419.405万元，持有10%股权。经营范围：餐饮服务、汽油柴油零售、机动车维修；长江南京段上游过江隧道工程项目的投资、建设（经江苏省人民政府批准后生效）、本隧道项目的冠名权、电信线路管道、电力管道和项目沿线规定区域内的相关配套服务设施的经营权及工程范围内沿线广告经营权、公路的管理与养护、道路清障、百货销售。

截至2011年末，该公司总资产423,629万元，净资产126,014万元，2011年实现营业收入10,780万元，实现净利润-11,573万元。

该公司出现亏损的主要原因在于长江隧道通车时间尚短，2012年南京市政府为提高隧道的通车数量，对通行费实施优惠，也在一定程度上影响了营业收入。随着周边公路网络的完善和民众认知度的提升，长江隧道的通行费收入将呈现上升趋势，经营业绩或趋于好转。

（11）南京朗驰集团有限公司

该公司成立于1998年6月12日，公司注册资本17,250.45万元，为收购人的全资子公司。经营范围：汽车、摩托车、五金交电、润滑油、机械设备、木材、建材、金属材料、汽车配件、计算机及应用设备、日用百货、办公用品销售；系统集成技术服务；仓储服务（不含危险品；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务；设计、制作、代理、发布国内广告；停车场服务。

截至2011年末，该公司总资产114,768万元，净资产10,135万元，2011年实现营业收入21,3732万元，实现净利润1,707万元。

（12）南京绕越高速公路东北段有限责任公司

该公司成立于2012年11月22日，公司注册资本15,000万元，为收购人的全资子公司。经营范围：高速公路及其配套设施的建设、养护、经营管理；自有房产租赁；物业管理；高速公路技术信息咨询；百货销售。

三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况

（一）收购人从事的主要业务

根据南京市人民政府《市政府关于组建南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司的通知》（宁政发【2002】261号）文件，南京交通集团于2002年11月成立。作为南京市国资委代表市政府出资的国有独资公司，负责南京市重大交通基础设施项目的筹资、投资、建设和运营管理，主要经营范围为：从事授权范围内国有资产的经营和资本运作，包括项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。

公司形成了“高速公路、过江通道、高速铁路及综合枢纽等重大基础设施投资经营”为主，“汽车贸易、物流、市场、金融、建材、广告传媒、房地产开发及运营等其他产业投资”为辅的“一主多辅”发展格局。

主要业务板块介绍

1、高速公路

近年来南京市不断加大城市交通建设力度，尤其绕越高速的通车使市区周边通行路网进一步完善。受益于地方经济的持续发展及城市整体交通路网的改善，南京市交通运输旅客周转量和货运周转量持续增长，交通集团下属绕城、宁马、雍六、绕越高速东南段、绕越高速东北段五条高速公路等交通基础设施项目整体运营情况良好。

2、过江通道

集团全资或参股的长江二桥、长江三桥、长江四桥、长江隧道的建成，大大缓解了南京跨江交通压力，促进了两岸经济发展。通车营运以来，过江通道通行量及通行费收入保持稳定增长。

3、长途客运

长客集团主营公路客运，经过数十年的不断发展已形成规模化经营，成为南京市客运龙头企业。截止2012年12月31日，集团公司总资产11.7亿元，运输总收入7.78亿元，运输利润总额9452万元。公司现拥有各种类型营运客车748辆，总车座30602座。其中高一级以上豪华客车达367辆，占公司客车总数的55.22%。公司现拥有6个公用型客运车站，其中一级站2个，二级站4个；拥有一类汽车修理厂4个。全公司所属各站日发客运班次2100余班，日均进出口旅客达65000余人次，班车营运线路594条，辐射国内19个省、市的359个县市，营运车日总行程29.5万公里，相当于绕地球7周多。随着省内外高等级公路建设的快速发展，公司营运客车更新改造的力度逐年加大，运输能力逐年递增，公司所属各客运站已成为南京及周边地区重要的公路旅客集散地。

4、铁路投资

2007年9月，经南京市政府批准，南京铁路建设投资有限责任公司（以下简称铁投公司）正式成立，公司经营范围：以铁路项目的投资为主；与铁路建设相关的土地和经营项目的开发以及投资咨询。截止目前，公司注册资金39.17亿元，其中市交通集团出资占股比98.72%，市城建集团出资占股比1.28%。“十二五”期间，铁投公司紧密围绕“铁路建设投资和南站综合开发”两大核心业务，创新经营运作机制和资本运作手段，按照国家重点工程建设工期的要求完成地方出资及配套工作，在南站综合开发的过程中把握经营机会，提升公司的整体综合实力。

5、轨道交通

近年来南京市不断加大城市轨道交通网络建设力度，已建成并运营地铁一号线及南延线、二号线及东延线。目前在建项目地铁三号线、四号线、十号线、十二号线、机场线等。

（二）收购人最近三年财务状况

1、交通集团最近三年主要财务数据（合并口径）：

单位：元

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2、交通集团最近三年主要经营成果（合并口径）：

单位：元

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四、收购人最近五年合法合规经营情况

交通集团最近五年内没有受到任何行政处罚或刑事处罚，且未有涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份百分之五的简要情况、持股5%以上金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，交通集团未持有任何境内、境外上市公司股权。

截至本报告书签署日，交通集团持有南京证券股份有限公司145,605,341股，占南京证券股份有限公司总股本的7.66%。

除此之外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已发行股份5%的情况，亦无持股5%以上金融机构的情形。

第三节 收购决定和收购目的

一、本次收购的目的

2013年3月20日，南京市国资委下发《关于做好交通集团资产重组工作的通知》，通知要求，为全面贯彻落实南京市综合体制改革工程，进一步深化国有资产管理体制改革，优化国有资本战略布局，明确市属国有企业功能定位，南京市政府决定对南京市属国有企业进行重组，打造定位清晰、主业突出的八大类市属集团发展新格局。拟将交通集团全资子公司南京地下铁道有限责任公司划出，单独设立地铁集团；将南京港集团股权、市地方铁路总公司以及宁沪高速股权等市属国有经营性交通资产（股权）划入交通集团。

2013年4月17日，南京市国资委下发《关于重组南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司资产的通知》（宁国资委考[2013]70号），通知要求，决定对南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司进行资产重组，将国资委直接持有的南京港（集团）有限公司55%股权无偿划转给南京市交通集团。

因此，本次收购是交通集团贯彻落实南京市国资委的决定，是加快国有经济战略调整步伐，全面提高国有经济发展质量和效益，不断增强国有资本的控制力、带动力和影响力，更好地实现国有企业资产保值增值，以及市属国有企业内部资源的进一步整合，推动南京市交通产业持续快速健康发展，完善集团发展新体系，从而促进公司进一步发展壮大的体现，对交通集团和南京港集团以及南京港都具有极其重要的战略意义。

二、未来 12 个月内是否有增持计划

截止本报告书签署日，交通集团没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股 份或者处置已拥有权益的股份的计划。

三、本次收购履行的相关程序和时间

2013年3月20日，南京市国资委下发《关于做好交通集团资产重组工作的通知》，拟将原由南京市国资委持有的南京港集团有限公司的股权整体划入南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司。

2013年3月21日，交通集团向相关债权人发出《关于南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司资产重组事项的议案》， 2013年4月15日交通集团公告，经相关债权人分类表决，交通集团重组事项的议案均取得相关债权人会议通过。

2013年4月17日，南京港（集团）有限公司召开第十次股东会，通过决议：同意南京市国资委将其持有的南京港（集团）有限公司55%股权转让给南京市交通集团持有。

2013年4月17日，南京市国资委下发《关于重组南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司资产的通知》（宁国资委考[2013]70号），通知要求，决定对南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司进行资产重组，将国资委直接持有的南京港（集团）有限公司55%股权无偿划转给南京市交通集团。

2013年4月17日，南京市国资委与南京市交通集团签订《股权转让协议书》，达成如下协议：“市国资委同意将持有的南京港（集团）有限公司55%的股权无偿划转给交通集团”。

第四节 收购方式

一、收购人在南京港中拥有权益的股份的情况

本次国有股权划转前，收购人未在南京港中拥有权益。

本次国有股权划转后，收购人持有南京港集团有限公司55%股权，进而收购人在南京港拥有的权益股份将为15584.48万股，占南京港总股本的63.38%。

二、收购方式

根据南京市国资委下发《关于重组南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司资产的通知》（宁国资委考[2013]70号），决定将国资委直接持有的南京港（集团）有限公司55%股权无偿划转给南京市交通集团。

1、国有股权划出方：南京市国资委

2、国有股权划入方：交通集团

3、国有股权划转的数量、比例

本次国有股权整体划转前，南京市国资委持有南京港集团55%的股权，持有交通集团100%的股权；南京港集团在南京港拥有权益的股份为15584.48万股，占南京港总股本的63.38%。

本次国有股权整体划转完成后，交通集团将持有南京港集团55%的股权，进而交通集团在南京港拥有权益的股份将为15584.48万股，占南京港总股本的63.38%，但南京港的实际控制人未发生变化，仍为南京市国资委。

4、股份性质及性质变动情况

本次国有股权整体划转前南京港集团拥有的南京港的股份为国有股东持有的流通A股。

本次国有股权整体划转完成后，交通集团将持有南京港集团55%的股权，其通过南京港集团拥有的南京港股份的性质未发生变化，仍为国有股东持有的流通 A股。

5、批准变更的时间及机构

2013年4月17日，南京港（集团）有限公司召开第十次股东会，通过决议：同意南京市国资委将其持有的南京港（集团）有限公司55%股权转让给南京市交通集团持有。

2013年4月17日，南京市国资委下发《关于重组南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司资产的通知》（宁国资委考[2013]70号），决定对南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司进行资产重组，将国资委直接持有的南京港（集团）有限公司55%股权无偿划转给南京市交通集团。

6、本次收购的实施尚须得到的批准或核准

（1）本次收购尚须经中国证监会审核无异议；

（2）由于本次收购完成后，收购人在南京港拥有权益的股份比例超过30%, 触发了全面要约收购义务,为此收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务,尚须取得中国证监会的批准。

三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，交通集团不存在持有上市公司股份质押、冻结等其他形式的权利限制。

第五节 资金来源

鉴于本次收购是通过国有股权行政划转方式进行，交通集团不需向出让方南京市国资委支付资金，因此本次收购不涉及资金来源问题。

第六节 后续计划

一、上市公司主营业务改变或调整的计划

本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股 东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变南京港主营业务或者对南京港主营业务作出重大调整的计划。

二、上市公司资产或业务处置计划

截至本报告书签署日，除为避免交通集团及其所属企业与南京港及其下属企业之间存在的同业竞争而采取的后续处理措施和计划外，收购人没有在未来12 个月内对南京港或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或南京港拟购买或置换资产的重组计划。

三、上市公司董事或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，收购人没有改变南京港现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议，也未与南京港其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、上市公司公司章程有关条款的修改计划

截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购南京港控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、员工聘用计划的变动

截至本报告书签署日，收购人没有对南京港现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人没有对南京港分红政策作出重大变动的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人没有其他对南京港业务和组织结构有重大影响的计划。

八、其他对上市公司有重大影响的计划

交通集团尚无其他对南京港业务和组织结构有重大影响的计划。

除本报告书已披露的事项外，交通集团并无其他对南京港公司有重大影响计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，本公司将成为南京港集团的控股股东。本公司作为国有独资公司将依托其较高的管理水平，在保证上市公司独立性的基础上，将进一步加强公司治理，完善内部控制，规范上市公司规范运作。

为切实保证上市公司的独立性，收购人做出如下承诺：

“为保护南京港的合法利益，保证南京港的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司特向南京港出具本《承诺函》，承诺在人员、资产、财务、机构、业务等方面与南京港彻底分开并保持相互独立。”

二、本次收购完成后的同业竞争情况

（一）本次收购涉及的关联方及业务

1、本公司主要业务情况

本公司作为南京市国资委代表市政府出资的国有独资公司，负责南京市重大交通基础设施项目的筹资、投资、建设和运营管理，主要经营范围为：从事授权范围内国有资产的经营和资本运作，包括项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。南京市交通集团已经形成以“高速公路、过江通道、高速铁路及综合枢纽等重大基础设施投资经营”为主，“汽车贸易、物流、市场、金融、建材、广告传媒、房地产开发及运营等其他产业投资”为辅的“一主多辅”发展格局。本公司主要业务板块如下图所示

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3、南京港股份有限公司

南京港股份有限公司的经验范围为：许可经营项目：原油、成品油、液体化工产品的储存服务。一般经营项目：原油、成品油、液体化工产品的装卸，植物油及其他货物的装卸、仓储服务，场地租赁，自营和代理各类商品及技术的出口业务。

南京港股份有限公司的业务板块如下图所示

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（二）本次收购涉及的同业竞争

本次收购前，本公司及其所属企业与南京港及其所属企业不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争；本次收购完成后，本公司及其所属企业与南京港及其所属企业不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。

为解决本次重组带来的同业竞争问题和避免未来产生同业竞争问题，本公司承诺如下：

在本公司直接或间接对南京港拥有控制权或重大影响的情况下，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司（以下简称“本公司控制的公司”，但不包括南京港股份有限公司及其下属全资、控股子公司）未来开发的业务将避免与南京港目前或未来所从事的业务发生同业竞争，如本公司及本公司控制的公司的经营活动可能在将来与南京港构成同业竞争，本公司及本公司控制的公司将采取有效的措施以符合相关监管的要求。

三、本次收购完成后的关联交易情况

截至本报告书签署日，本公司与南京港之间不存在关联交易。本次收购完成后，为规范将来可能存在的关联交易，本公司承诺如下：

“1、在本公司作为南京港控股股东之控股股东期间，本公司将尽量减少并规范与南京港的关联交易。

2、对于不可避免的关联交易，本公司将遵循并按照现行适用的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及其《南京港股份有限公司章程》的有关规定和要求，与南京港签署《合同》或《协议》，依法定程序履行相关的报批手续及依法履行信息披露义务，并将于董事会或股东大会上回避或放弃表决权以促使该等关联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常的商业交易规则和条件进行，以保证该等关联交易不会损害南京港及其他股东的合法权益。

3、本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及南京港公司章程的有关规定行使相关股东权利；本公司承诺杜绝一切非法占用南京港的资金、资产的行为。”

四、本次收购对上市公司股权控制关系的影响

（一）本次收购前南京港的股权控制关系结构

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（二）本次收购后南京港的股权控制关系结构

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第八节 收购人与上市公司间的重大交易

一、收购人与上市公司之间的重大交易

收购人及其下属控股子公司在本报告书签署日前24个月内，与南京港及其子公司未发生进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于南京港最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易

收购人及其下属控股子公司在本报告书签署日前24个月内，没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

三、收购人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人未有对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的计划。

四、收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，收购人未有对南京港有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人买卖南京港股票情况

经本公司向中国证券登记结算公司深圳分公司查询，收购人在本次收购事实发生前六个月（2012年9月21日至2013年3月21日）内不存在买卖南京港股票的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖南京港股票的情况

经本公司向中国证券登记结算公司深圳分公司查询，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生前六个月（2012年9月21日至2013年3月21日）内不存在买卖南京港股票的情况。

三、收购人的其他知晓内幕信息的人员买卖南京港股票情况

（一）买卖南京港股票情况

南京港(集团)有限公司现任副总经理在2012年9月21日至2013年3月21日（以下简称“核查期间”）内买卖南京港股份有限公司（以下简称：南京港）股票的具体情况如下：

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（二）关于买卖南京港股票说明

1、本次资产重组的动议时间

2013年3月20日，南京市国资委下发《关于做好交通集团资产重组工作的通知》，拟将原由南京市国资委持有的南京港集团有限公司的股权整体划入南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司。

2013年4月17日，南京市国资委下发《关于重组南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司资产的通知》（宁国资委考[2013]70号），通知要求，决定对南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司进行资产重组，将国资委直接持有的南京港（集团）有限公司55%股权无偿划转至南京市交通集团。

2、买卖股票人员参与决策的情况

根据“南京港（集团）有限公司关于在事实发生之日起前六个月内买卖南京港股份有限公司股票的自查报告”，南京交通集团资产重组系由南京市政府决定、南京国资委办理，席惠兴系南京港（集团）有限公司副总经理，在2013年3 月 20日之后知晓上述重组事项，未参与本次交易的相关决策程序。

3、买卖行为是否与本次申请事项存在关联关系以及构成内幕交易

根据席惠兴声明，席惠兴在2013年3月 20日之后知晓上述重组事项，未参与本次交易的相关决策程序和筹备本次资产交易相关事宜，对本次重组并不知情。席惠兴在2012 年 12月 14日-2012 年 12月 17日买卖南京港股票的行为是在得知重组信息事项前3个多月，据此，本公司认为席惠兴买卖南京港股票的行为与本次资产重组并无关联关系。

席惠兴声明和承诺，对涉及到本次交通集团重组的相关信息严格保密；并未向任何人披露有关本次交通集团重组的有关信息。其在核查期间买卖南京港股票的行为，是在并未获知本次交通集团重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。该等股票买卖行为不属于证券法所规定的“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息人，在内幕信息公开前，买卖该公司证券，或者泄露信息，或者建议他人买卖该证券”的行为。

根据上述事实，本公司认为席惠兴买卖南京港股票的行为不构成内幕交易。

4、相关人员承诺

席惠兴作如下承诺：

2013年3月20日，南京市国资委下发《关于做好交通集团资产重组工作的通知》，拟将原由南京市国资委持有的南京港集团有限公司的股权整体划入南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司。本人作为南京港集团有限公司副经理是在其之后知晓上述事项，也未参与本次交易的相关决策程序，对涉及到本次交通集团重组的相关信息严格保密，并未向任何人披露有关本次交通集团重组的有关信息。

本人是在2012年12月14日买入南京港24000股，2012年12月17日卖出南京港24000股，并未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其在买卖南京港股票时未获得有关交通集团、与南京港集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕信息从事任何交易、或者泄露该信息、或者建议他人买卖该证券、或将内幕信息透露给其他人以协助他人获利。

（三）除上述人员外，交通集团的其他知晓内幕信息的人员在本次收购事实发生前六个月没有买卖南京港股票、没有泄露有关信息或者建议他人买卖南京港股票、没有从事市场操纵等禁止交易的行为

第十节 收购人的财务资料

一、收购人近三年审计报告的情况

江苏公证天业会计师事务所有限公司审计了本公司的财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2010年度的利润表及合并利润表，2010年度的现金流量表及合并现金流量表，2010年度的所有者权益变动表及合并所有者权益变动表及财务报表附注，出具了“苏公N[2011]0388 号《审计报告》 ”。江苏公证天业会计师事务所有限公司认为，南京市交通集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。

中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计了本公司的财务报表，包括2011年12月31日、2012年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2011年度、2012年度的利润表及合并利润表，2011年度、2012年度的现金流量表及合并现金流量表，2011年度、2012年度的所有者权益变动表及合并所有者权益变动表及财务报表附注，出具了“中兴华鉴字 [2012]3221243号和中兴华鉴字[2013]3221323号《审计报告》 ”。中兴华富华会计师事务所有限责任公司认为，南京市交通集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2011年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2011年度、2012年度的经营成果和现金流量。

二、收购人近三年的财务报表

（一）南京市交通集团近三年的合并资产负债表

单位：元

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（二）南京市交通集团近三年的合并利润表

单位：元

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（三）南京市交通集团近三年的合并现金流量表

单位：元

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第十一节 其他重大事项

一、其他重要信息

本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露。截至本报告书 签署日，南京市国资委持有南京港（集团）的资产整体划入南京市交通集团的相关工商变更登记手续尚未办理完毕，除此之外，收购人无其它为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、收购人及中介机构声明

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司

法定代表人或授权代表：

2013年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：刘凤东

高 明

律师事务所负责人：刘凤东

江苏爱信律师事务所

2013年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、交通集团的工商营业执照和税务登记证；

2、交通集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、关于本次股权行政划转的决定；

4、交通集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；

5、交通集团、南京港集团、南京港及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖南京港股票的自查报告；

6、江苏爱信律师事务所、签字律师及其直系亲属所买卖南京港股票的自查报告；

7、交通集团关于“五分开”的承诺函；

8、交通集团关于避免同业竞争的承诺函；

9、交通集团关于规范关联交易的承诺函；

10、交通集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

11、交通集团 2010 年、2011 年、2012 年经审计的财务会计报告；

12、江苏爱信律师事务所法律意见书。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于南京港董事会办公室，供投资者查阅。

联系人：胡世海

联系电话：025-58582085

联系地址：江苏省南京市下关区江边路19号

备查网址中国证监会指定网址：http://www.szse.cn

附表

收购报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人（签章）：南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司

法定代表人（签章）:

日期： 2013年 月 日