证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2013－026

  河南中原高速公路股份有限公司关于向驻马店英地置业有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：河南中原高速公路股份有限公司（简称“公司”或“中原高速”）拟以现金形式向公司的控股子公司河南英地置业有限公司（简称“河南英地”）全资子公司驻马店英地置业有限公司（简称“驻马店英地”）增资扩股。

● 投资金额和比例：中原高速出资2.8亿元人民币向驻马店英地进行增资，本次增资后，中原高速持有驻马店英地93.33%的股权，河南英地持有驻马店英地6.67%的股权。中原高速本次增资资金分两期支付，第一期出资18,000万元；第二期出资10,000万元，于协议签订之日起两年内支付。

● 本次投资有利于增加公司投资收益，为公司开拓新的业务领域、培育新的利润增长点奠定基础，符合公司长远经营和发展目标。

● 特别风险提示：房地产开发经营活动受国家宏观经济政策、房地产投资和经营产业政策以及房地产市场波动影响，存在一定的行业系统性风险。驻马店英地在开发经营过程中也面临一定的经营管理和市场风险。

一、对外投资概述

（一）2013年5月10日上午，中原高速第四届董事会第二十五次会议于郑尧高速郑州南服务区会议室召开，会议审议通过了《关于向驻马店英地置业有限公司出资的议案》，议案表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》规定，本次投资不需公司股东大会的批准。

（二）驻马店英地于2013年2月28日委托河南天健会计师事务所有限责任公司对驻马店英地2012年度财务状况进行了审计，根据该事务所出具的豫天健年审字(2013)第033号《审计报告》，截止2012年12月31日，驻马店英地净资产总额计1,923.47万元人民币。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字〔2013〕第027号《资产评估报告书》,截止2012年12月31日，驻马店英地总资产评估值计1,922.83万元，净资产评估值计1,922.83万元。据此，驻马店英地每1元注册资本对应的净资产为0.96元。

（三）为支持驻马店英地的发展，中原高速以1元/元注册资本的价格，以现金形式向驻马店英地增资人民币28,000万元，增资资金全部计入驻马店英地的注册资本。增资完成后，驻马店英地注册资本将由2,000万元增至30,000万元。本次增资完成后，驻马店英地的股权结构如下：

股东名称	增资前出资额 （万元）	增资前股权比例 (%)	本次增资额 （万元）	增资后出资额 （万元）	增资后股权比例 (%)
河南英地	2,000	100	-	2,000	6.67
中原高速	-	-	28,000	28,000	93.33
总计	2,000	100	28,000	30,000	100

（四）本次增资不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、投资入股协议主体的基本情况

除本公司外其他投资协议主体基本情况：

（一）河南英地置业有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地：郑州市郑东新区商务外环1号3层0302号

法定代表人：高忠

注册资本：人民币肆亿元整

经营范围：房地产开发、销售。

河南英地2012年12月31日经审计的总资产为99,983.58万元，净资产为58,802.23万元，净利润为25,947.94万元。

（二）驻马店英地置业有限公司

企业类型：一人有限责任公司

注册地：驻马店市乐山路北段

法定代表人：冯磊

注册资本：人民币贰仟万元整

经营范围：房地产开发、销售

三、投资标的的基本情况

（一）驻马店英地置业有限公司基本情况

驻马店英地置业有限公司于2011年8月在河南省工商行政管理局注册成立，注册资本及实收资本均为人民币贰仟万元整，主要经营房地产开发、销售，公司类型为一人有限责任公司。驻马店英地股东为河南英地（持股比例为100.00%）。中原高速为河南英地的控股股东（持股比例98.175%）。驻马店英地法定代表人为冯磊，公司住所为：驻马店市乐山路北段。经营范围为：房地产开发、销售。

（二）项目的基本情况

公司本次通过对驻马店投资，可促进其业务开展，有利于公司开拓新的业务发展领域，培育新的利润增长点，促进公司可持续发展。

四、投资入股协议主要内容

1、协议方：甲方：河南中原高速公路股份有限公司

乙方：河南英地置业有限公司

丙方：驻马店英地置业有限公司

2、增资金额、方式及期限：

（1）丙方本次增加注册资本人民币28,000万元整，甲方自愿以1元/元注册资本的价格，认购丙方本次新增注册资本28,000万元，增资资金全部计入丙方的注册资本，乙方和丙方同意甲方按本协议的约定增资。

（2）甲方本次增资资金分两期支付，第一期资金18,000万元于本协议签订之日起七日内支付至丙方增资验资账户；第二期资金10,000万元于本协议签订之日起两年内由甲方根据丙方的通知予以支付。

3、增资后丙方股权结构：

股 东 名 称	出资额 （万元）	股权比例 (%)
河南英地置业有限公司	2,000	6.67
河南中原高速公路股份有限公司	28,000	93.33
总计	30,000	100

4、增资后丙方的法人治理结构

（1）本次增资完成后，丙方按照《中华人民共和国公司法》规定完善公司法人治理结构。

（2）丙方设立股东会，股东会由全体股东组成，由各股东派出股东代表，股东按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使股东权利，履行股东义务。

（3）丙方董事会及监事会的设置由丙方增资后召开股东大会确定。

5、增资的基本程序安排

（1）丙方在收到前述增资资金的同时向甲方出具丙方进账单和财务收据，并应及时委托符合本次增资需要资质的中介机构完成本次增资扩股的增资资金的验资。

（2）丙方应在本协议生效后的30日内完成本次增资的工商变更登记手续，乙方应对丙方的前述工作予以积极协助和配合。

（3）在完成工商变更登记后的10日内，丙方应向甲、乙方出具股权凭证。

6、本次增资完成后，各协议方的责任义务：

（1）甲、乙方对丙方可依法行使股东权利，承担股东义务。

（2）丙方应至少每季度向甲、乙方提供财务报告。

（3）丙方截至2012年12月31日的股东权益（含滚存未分配利润）及之后至本次增资扩股完成前形成的净利润，由本次增资完成后的新老股东按持股比例共同享有。

（4）乙丙双方承诺，本协议签署后，丙方不得作出利润分配或其他有关股东权益处置的决议或行为。

（5）法律法规或驻马店英地章程规定的其他权利。

7、违约责任：

（1）本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，守约方有权依法要求违约方继续履行，给守约方造成损失的，违约方应依法赔偿相应损失。

（2）甲方未按本协议约定支付增资资金或丙方未按本协议约定完成甲方出资工商变更登记手续的，经协议守约方催告后仍未支付或完成的，守约方可解除本协议并要求违约方每日按应支付或应退还金额的千分之一支付罚息。

8、争议解决方式：

各方因履行本协议发生争议，应协商解决，协商不成的，可依法诉讼解决。

9、合同生效条件和时间以及有效期：

本协议书于甲、乙、丙三方签字盖章后生效。

五、对外投资对公司的影响

公司向驻马店英地投资资金来源为自有资金。本次投资符合公司多元化经营战略，有利于扩展公司业务发展领域和增加公司投资收益，培育新的利润增长点，符合公司经营发展的需要和发展目标。

六、对外投资的风险分析

房地产行业已形成充分竞争的市场，房地产开发经营面临市场竞争风险。同时，由于房地产属于资金密集型产业，项目开发周期长，涉及面广，在开发过程中还面临一定的筹资风险和项目开发风险。此外，在建设、营销过程中还存在产品质量风险和销售风险。

国家房地产调控政策对房价产生抑制作用，因此应充分发挥各种资源优势，降低开发成本；同时，开发过程中要充分、及时关注各项政策的制定，主动搜集资料，积极参与项目投资开发的调研、论证、听证等活动。对国家的房地产调控政策产生的影响要有预见性，及时调整防范对策，做到有备无患。

驻马店英地将通过实行差异化竞争策略，实现产品创新，完善目标成本管理，降低项目管理、采购与建设成本，提升产品的性价比，保持产品的适度超前性和市场领先地位，不断确立市场竞争优势，化解竞争风险；合理制订分期开发计划，减少资金占用；通过建立质量认证体系等措施，在工程建设中全面推行招投标制度，与声誉良好、实力较强的合作单位建立良好合作关系和监督管理机制，防范产品质量风险；深入研究项目的区域市场、目标客户和市场竞争情况，综合考虑项目区域位置、周边配套等因素，以客户需求为导向合理确定开发和销售策略，通过提高项目规划设计水平以及施工建设质量和效率，优化项目的户型结构、环境景观、物业服务等因素，同时，把销售服务视为产品品质不可或缺的组成部分，努力提高专业化服务品质，力争形成良好的品牌和市场声誉，促进产品销售和资金回笼，化解销售风险。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十五次会议决议公告

2、投资入股协议书

特此公告。

河南中原高速公路股份有限公司

2013年6月5日