证券代码：600705 证券简称：中航投资 公告编号：临2013-025

中航投资控股股份有限公司

第六届董事会第十三次会议

（现场和通讯）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2013年5月28日发出的会议通知，中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2013年6月3日（星期一）上午8：30时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由公司董事长孟祥泰先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：

一、关于公司2012年度日常关联交易实际执行情况和2013年度日常关联交易预计情况的议案

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

公司2012年度日常关联交易的实际执行情况和2013年度日常关联交易的预计情况详见公司公告（中航投资临2013-026号）。

本议案为关联交易议案，关联董事陈元先、李平、朱幼林回避对本议案的表决。

本议案尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准，股东大会召开时间为2013年6月26日，具体情况详见公司公告（中航投资临2013-028号）。

二、关于公司2013年度董事薪酬方案的议案

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会召开时间为2013年6月26日，具体情况详见公司公告（中航投资临2013-028号）。

三、关于公司2013年度高级管理人员薪酬方案的议案

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

四、关于公司董事会经费管理办法和2013年度董事会经费预算的议案

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

五、关于公司总部岗级体系管理办法的议案

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

六、关于公司总部薪酬管理办法的议案

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

七、公司关于投资建设自用办公楼（即大望京办公楼项目）情况的议案

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

为规范公司运作，提升公司整体运营环境和外部形象，减少与公司控股股东中国航空工业集团公司的关联交易，加强对下属子公司的管理，提升公司在市场的竞争力，公司全资子公司中航投资控股有限公司拟投资24.97亿元建设自用办公场所。具体情况详见公司公告（中航投资临2013-027号）。

八、公司关于中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《现场检查结果告知书》（黑证监函【2013】85号）之整改工作报告的议案

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

2013年3月19日至3月30日，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局对公司进行了现场检查指导，并于2013年5月7日出具了《现场检查结果告知书》（黑证监函【2013】85号）。针对现场检查结果，公司认真开展自查，大部分问题已经整改完成，其余问题将陆续整改完成。公司的《整改工作报告》已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，并报送中国证券监督管理委员会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。

九、公司关于召开2012年年度股东大会的议案

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

公司决定于2013年6月26日召开2012年年度股东大会。具体情况详见公司公告（中航投资临2013-028号）。

特此公告。

中航投资控股股份有限公司

董 事 会

2013年6月5日

证券代码：600705 证券简称：中航投资 公告编号：临2013-026

中航投资控股股份有限公司

关于公司2012年度日常关联交易

实际执行情况和2013年度

日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为加强对本公司及其下属子公司日常关联交易的有效管控，实现与控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）及其下属成员单位日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司对2012 年度日常关联交易实际执行情况和2013年度日常关联交易预计情况说明如下：

一、日常关联交易概述

公司日常关联交易类型是指公司及公司下属的中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）、中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）等子公司与中航工业及其下属成员单位之间发生的信贷业务、租赁业务、关联采购、综合服务、委托借款等业务。

二、关联方情况

1、中航工业基本情况

企业名称：中国航空工业集团公司

企业性质：全民所有制企业

注册地及办公住所：北京市朝阳区建国路128号

法定代表人：林左鸣

成立日期：2008年11月6日

营业执照注册号码：100000000041923

经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

注册资本：6,400,000万元

实收资本：6,400,000万元

2、关联关系

截止2012年12月31日，中航工业持有本公司777,828,113股，占总股本的51.09%，为本公司控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，为公司的关联法人。

中航工业下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的控股股东同为中航工业，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。

三、2012年度日常关联交易的预计和实际执行情况

币种：人民币 单位：万元

（1）信贷业务关联交易：由于中航工业及其下属单位近年来总体经营情况良好,营业收入稳步增长，且中航财务提升了对中航工业及其下属单位的资金归集水平，截止到2012年底，关联存款余额超出预计数346,243.31万元。随着关联存款余额的增加，中航财务在做好信贷业务风险控制的前提下，适当增加了信贷投放力度（包括委托贷款），因此，关联委托贷款手续费收入超出预计数的144.93万元。

（2）融资租赁关联交易：随着我国航空工业的发展壮大，越来越多的航空工业产品将走向市场，促进中航租赁与中航工业及其下属成员单位之间开展融资租赁规模逐步扩大，2012年度融资租赁余额超出预计数961.79万元。

（3）关联采购业务：关联采购业务随着中航租赁的融资业务规模发展壮大而快速增长，2012年度关联采购额超出预计64,512.04万元。

（4）综合服务：主要是中航信托为中航工业及其下属成员单位提供的发行信托产品佣金收入。2012年度，中航信托通过协助中航工业及其下属成员单位发行信托产品有一定的增长，2012年综合服务费收入超出预计数891.89万元。

四、2013年度日常关联交易预计情况

币种：人民币 单位：万元

五、交易目的和交易对上市公司的影响

1、关联交易的目的

（1）信贷业务关联交易为本公司下属中航财务与中航工业及其下属成员单位之间的存款、贷款（含委托贷款）业务以及接受中航工业提供的业务开发服务。中航财务为中航工业的企业集团财务公司，《企业集团财务公司管理办法》规定，企业集团财务公司的存款、贷款（含委托贷款）业务对象均为集团内企业，因此中航财务的存款、贷款（含委托贷款）业务以及接受业务开发服务均为关联交易。此外，中航财务为提高资金归集率，扩大业务规模，会发生一定的业务开发支出。中航财务在开展信贷业务时将风险控制放在工作首位，从系统控制、制度控制和流程控制三个方面严控风险，由于执行了严格的风险控制，加之中航工业及其下属成员单位近年来总体经营情况良好，财务状况稳健，近三年来中航财务的不良贷款率一直保持在较低水平，中航财务已经成为本公司稳定的利润来源之一。

（2）融资租赁关联交易为本公司下属中航租赁向中航工业及其下属成员单位提供融资租赁服务所产生的关联交易（中航工业及其下属成员单位为承租人，中航租赁为出租人）。中航租赁开展关联方融资租赁业务，一方面是为了加强与航空工业的紧密联系，强化自身在航空领域的优势；另一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，历史合作良好。双方的交易是以双方效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择。

（3）经营性租赁关联交易主要是本公司下属中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）、中航财务、中航租赁、中航证券等为了日常经营需要租赁中航工业及其下属成员单位位于北京、深圳等地的物业。

（4）关联采购业务是由中航租赁的融资租赁业务衍生出的业务。中航租赁的融资租赁业务主要分为两类：售后回租与简单融资租赁。在售后回租业务中，如果承租人与中航租赁是关联方，则在进行售后回租业务的过程中承租人需要将标的资产出售给中航租赁，会发生关联方采购；在简单融资租赁业务中，如果承租人需要购买中航工业及其下属成员单位生产的产品，则一般需要由中航租赁代为采购，也会发生关联方采购。关联采购业务是中航租赁融资租赁业务的衍生，其产生与融资租赁业务自身的业务特点有关。随着我国航空工业的发展壮大，越来越多的航空工业产品将走向市场，中航租赁能够依托其特有的航空工业背景，分享我国航空工业的发展成果。

（5）综合服务主要是本公司下属中航证券为中航工业及其下属成员单位提供的股票/债券承销、财务顾问/咨询服务、股票托管等服务，以及本公司的子公司中航信托为中航工业及其下属成员单位提供的发行信托产品佣金收入。中航工业下属上市公司较多，资本运作频率较高，中航证券积极参与中航工业及其下属成员单位的资本运作，有利于中航证券拓展自身业务，提升其在航空、军工领域的影响力，增强差异化竞争优势；中航信托通过协助中航工业及其下属成员单位发行信托产品，拓展了自身的表外业务规模，提升其在航空、军工领域的影响力。

（6）委托借款主要是本公司下属中航投资有限和中航租赁等公司近年来业务发展较快，对资金的需求量较大，为了解决发展过程中的资金瓶颈，通过中航财务的委托贷款向中航工业借入资金。通过委托借款，一方面可以缩短借款审批时间，保证资金到账的及时性，另一方面与向商业银行借款相比借款利率还能有一定的优势。

2、关联交易对上市公司的影响

本公司及本公司的子公司与中航工业及其下属成员单位之间的关联交易，有助于公司业务的开展，并将为公司带来可观的收益，同时，本公司与中航工业及其下属成员单位间发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、互惠互利、公平、公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。

六、交易定价原则

公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。具体定价原则如下：

1、存款业务：中航工业及下属成员单位在公司下属的财务公司的存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行（在国家规定允许的范围内浮动）。

2、贷款业务：公司下属的财务公司为中航工业及下属成员单位提供的贷款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行（在国家规定允许的范围内浮动）。

3、委托贷款业务：中航工业下属成员单位通过公司下属的财务公司，从中航工业取得的委托借款而收取的服务费，此项收入按照行业平均费率收取服务费。

4、融资租赁业务：中航工业及下属成员单位与公司下属的租赁公司进行融资租赁交易，产生的收入按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体比例视承租人的资信情况而定）的融资租赁市场利率收取。

5、日常经营租赁业务：均为公司与中航工业及其下属单位发生房屋租赁业务，主要用于经营办公用途，按照周边实际市场价格定价。

6、委托借款：公司及其子公司通过公司下属的财务公司，从中航工业取得委托借款，按照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行（在国家规定允许的范围内浮动）；

7、综合服务等业务：参考公平市场价格确定。没有市场价格的，由各方协商定价。

七、关联交易协议签署情况

本公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。

八、审议程序

1、公司独立董事事前审核了《关于公司2012年度日常关联交易实际执行情况和2013年度日常关联交易预计情况的议案》的相关资料，同意将上述事项提交董事会审议。

公司独立董事认为，公司相关日常关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；公司与关联交易相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，提升投资回报，符合公司实际情况，有利于公司中长期发展；董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事陈元先先生、李平先生、朱幼林先生进行了回避，因此同意该等关联交易。

2、2013年6月3日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易实际执行情况和2013年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事陈元先先生、李平先生、朱幼林先生在审议过程中回避表决。

3、《关于公司2012年度日常关联交易实际执行情况和2013年度日常关联交易预计情况的议案》尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准，股东大会召开时间为2013年6月26日，具体情况详见公司公告（中航投资临2013-028号）。

特此公告。

备查文件：

1、公司于2012年10月30日公开披露的《关于公司2012年度日常关联交易预计情况的公告》（中航投资临2012-037号）

2、公司第六届董事会第十三次会议（现场和通讯）决议

3、公司独立董事独立意见

中航投资控股股份有限公司

董 事 会

2013年6月5日

证券代码：600705 证券简称： 中航投资 公告编号：临2013-027

中航投资控股股份有限公司

关于投资建设自用办公楼

（即大望京办公楼项目）情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概况

为规范公司运作，提升公司整体运营环境和外部形象，加强对下属子公司的管理，提升公司在市场的竞争力，同时减少与控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）下属单位之间的关联交易，中航投资控股股份有限公司全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）拟投资约24.97亿元建设自用办公场所。

本投资事项已经公司第六届董事会第十三次会议（现场和通讯）审议通过。本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）项目概况

公司2012年重大资产重组完成前，中航投资有限已于2011年4月召开第一届董事会第十五次临时会议审议通过，中航投资有限与北京昆泰房地产开发集团（后更名为“北京昆泰房地产开发集团有限公司”，以下简称“昆泰地产”）、北京融侨置业有限公司（后更名为“北京融辉置业有限公司”，以下简称“融辉置业”）三方组成联合体通过招标方式取得北京市朝阳区崔各庄乡大望京村环境整治土地储备项目2号地（简称“大望京2号地块”），规划地上建筑面积39.19万平米，土地成交单价为7,760元/建筑平方米，其中中航投资有限享有的地上物业权益建筑面积为6万平方米。之后，由于中航投资有限所分得的地上物业权益建筑面积无法形成独栋办公楼，通过与有关方面多次沟通，经中航投资有限第一届董事会第二十一次会议审议通过，中航投资有限与昆泰地产于2012年5月签订协议，将昆泰地产在大望京2号地项目中持有的地上建筑面积为3.15万平方米的物业权益转让予中航投资有限，地上建筑的土地费用为11,000元/建筑平方米，使中航投资有限具备取得独栋办公楼的条件。

根据中航投资有限取得地上建筑面积（合计约9.15万平方米，最终建筑面积以有权部门的批复为准）并估算地下建筑面积（约3万平方米，最终建筑面积以有权部门的批复为准），综合考虑多种因素，根据初步估算，建设公司独立办公楼投资总额约24.97亿元，预计于2016年完成竣工验收。

（二）项目实施情况

根据不动产项目开发需求及惯例，2012年6月，中航投资有限与昆泰地产和融辉置业三方共同出资设立北京乾景房地产开发有限公司（以下简称“乾景公司”），主要经营目的是开发大望京2号地块（包括中航投资有限拟用于自建办公大楼的地块）。其中，中航投资有限持有乾景公司15.31%股权。

鉴于中航投资有限为该办公大楼项目前期垫付了购地成本与前期费用，为使该项目的成本完整核算，2012年12月中航投资有限将其支付的相关购地款及前期费用共计9.19亿元协议转借给乾景公司并收取相关利息费用，用于该办公大楼项目。

三、项目开发公司介绍

公司名称：北京乾景房地产开发有限公司

住所：北京市朝阳区朝外大街10号（A1区）17层1706

注册资本：1000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；技术进出口

四、投资方介绍

（一）昆泰地产基本情况

公司名称：北京昆泰房地产开发集团有限公司

公司住所：北京市朝阳区朝外大街10号

注册资本：10,080万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：物业管理

一般经营项目：房地产开发经营业务；企业管理咨询；房屋拆迁

昆泰地产是北京市朝阳区国有资本经营管理中心单独出资的国有一人有限责任公司。

（二）融辉置业基本情况

公司名称：北京融辉置业有限公司

公司住所：北京市朝阳区建国路91号院9号楼25层

注册资本： 30,000万元

公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：房地产开发、经营（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）

（三）中航投资有限基本情况

公司名称：中航投资控股有限公司

公司住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号20层

注册资本：人民币250,000万元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询

五、项目建设目的和对公司的影响

（一）本项目建成后能够有效满足公司及下属主要子公司在北京地区经营及办公需要，不仅能够减少公司及下属子公司与中航工业下属成员单位因物业承租而产生的关联交易，增强公司的独立性，也能够加强公司对下属各子公司管理以及公司内部联系，有效提升公司运营环境和办公效率。

（二）公司投资本项目，属于自建办公大楼基建行为，符合公司长远发展战略，有助于公司扩大经营规模，提升公司的综合竞争优势和抗风险能力。

（三）经公司聘请的房地产服务公司世邦魏理仕(CBRE)调研和测算,目前大望京2号地块周边同档次写字楼的售价（分层销售）约3.80万元至4.50万元/建筑平方米，租金约260元/月/建筑平方米。相比上述出售和出租市场价格，公司以24.97亿元投资总额取得地上建筑面积9.15万平方米的自用办公场所，能够为公司带来可观的经济效益。

特此公告。

备查文件：中航投资控股股份有限公司第六届董事会第十三次会议（现场和通讯）决议

中航投资控股股份有限公司

董 事 会

2013年6月5日

证券代码：600705 证券简称：中航投资 公告编号：临2013-028

中航投资控股股份有限公司

关于召开公司2012年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议决定于2013年6月26日召开公司2012年年度股东大会，现将具体事项通知如下：

一、会议召集人：中航投资控股股份有限公司董事会

二、会议召开方式：现场召开、现场表决

三、会议时间：2013年6月26日（星期三）上午9:00时

四、会议地点：北京市东城区北京站街9号 湖南大厦10层湖南厅A厅。

五、会议议题：

1. 公司2012年度董事会工作报告；

2. 公司2012年度监事会工作报告；

3. 公司2012年度财务决算报告；

4. 公司2012年度利润分配方案；

5. 公司2012年年度报告和年报摘要；

6. 公司2012年度内部控制自我评价报告；

7. 公司2012年度内部控制审计报告；

8. 公司2013年度续聘会计师事务所的议案；

9. 听取公司2012年度独立董事述职报告；

10. 关于修改《公司章程》的议案；

11. 关于公司2012年度日常关联交易实际执行情况和2013年度日常关联交易预计情况的议案；

12. 关于公司2013年度董事薪酬方案的议案。

上述议案中第1项、第3至9项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，第2至7项已经公司第六届监事会第五次会议审议通过，第10项已经公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，第11至12项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

六、会议出席对象：

1. 截止2013年6月21日（星期五）下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2. 本公司董事、监事、高级管理人员和公司法律顾问；

3. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是本公司股东。

七、会议登记事项：

1. 登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。

2. 登记时间：2013年6月24日（星期一）上午9:00-11:00，下午14:00-16：00

3. 登记地点：

北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层；

哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦19层。

八、其他事项：

1、与会者食宿及交通费自理。

2、会议联系人：王刚 刘窎

电话：0451-84878698 010-65675115

传真：0451-84878701 010-65675911

特此公告。

附件：中航投资控股股份有限公司2012年年度股东大会授权委托书

中航投资控股股份有限公司

董 事 会

2013年6月5日

附件：授权委托书

中航投资控股股份有限公司2012年年度股东大会

授 权 委 托 书

本人/本单位作为中航投资控股股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2012年年度股东大会会议，并代为行使表决权。

本人或本公司对本次会议议案的投票意见：

授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

股东帐号： 持股数量：

委托人地址： 联系电话：

委托日期：2013年 月 日

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。

授权委托人（签字或盖章）：

法定代表人：

（注：自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）