证券代码：600056 证券简称：中国医药 编号：临2013-030号

  中国医药保健品股份有限公司关于换股吸收合并河南天方药业股份有限公司

  异议股东收购请求权申报公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  中国医药保健品股份有限公司（以下简称“中国医药”或“本公司”）2012 年9月27日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》，其中部分股东投出了有效反对票，该部分股东（以下简称“异议股东”，具体请参见本公告“一、异议股东收购请求权申报基本情况”中的定义）就其所投有效反对票数量对应的异议股份（以下简称“异议股份”）享有收购请求权。本公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司（以下简称“天方药业”）（以下简称“本次换股吸收合并”）、发行股份购买资产并配套融资已于2013 年5月29日经中国证券监督管理委员会核准，本公司将通过上海证券交易所交易系统向异议股东提供收购请求权申报服务。现就有关事项公告如下：

  ●收购请求权的行权价格为20.29元/股，该价格系审议本次换股吸收合并事项的首次董事会决议公告日（2012年5月5日）前20个交易日的中国医药A 股股票交易均价，即20.74元/股，扣除自该定价基准日以来的分红调整后的价格（本公司于2012年6月27日和2013年5月15日实施了2011年度利润分配方案和2012年度利润分配方案，分别向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）和3.50元（含税）。2013年6月4日（即本公告发布之日前一个交易日）本公司股票的收盘价为20.73元/股，申报行使收购请求权的股东将以20.29元/股的行权价格获得现金对价，敬请异议股东注意风险。

  ●收购请求权实施股权登记日：2013年6月6日。

  ●申报主体：在本公司2012年9月27日召开的2012年第二次临时股东大会上对《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》投出有效反对票、反对本次换股吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至本次收购请求权实施股权登记日（即2013年6月6日）收市时登记在册的，且在申报时间（即2013年6月7日至2013年6月14日连续三个工作日）履行有效申报程序的本公司异议股东。非异议股东申报无效。

  ●申报方式：通过上海证券交易所交易系统进行申报，本公司不提供现场申报方式。

  ●申报时间：2013年6月7日至2013年6月14日（连续三个工作日）的上午9:30－11:30、13:00－15:00，期间本公司股票停牌。

  ●申报代码：706025

  ●申报简称：医药现金

  ●申报方向：申报卖出；“申报买入”为无效申报。申报有效期内，当天可以撤单，次日开始不得撤回。

  ●投资者应当核对持有的异议股份数量，申报的非异议股份数量将在申报结束后继续被冻结，直至收购请求权实施完毕后解冻。

  ●根据本次换股吸收合并方案，由中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）向本公司异议股东提供收购请求权。

  ●投资者欲了解本次换股吸收合并详情，应阅读本公司于2013年6月4日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）全文及相关文件。

  ●本公告仅对收购请求权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行使收购请求权的建议。

  一、 异议股东收购请求权申报基本情况

  1．异议股东

  异议股东系指在本公司2012年9月27日召开的2012年第二次临时股东大会上对《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》投出有效反对票、反对本次换股吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至本次收购请求权实施股权登记日（即2013年6月6日）收市时登记在册的本公司股东。非异议股东的申报无效。

  股东大会投出有效反对票的异议股份合计数为6,050,793股。

  2．申报方式

  通过上海证券交易所交易系统进行申报，本公司不提供现场申报方式。

  3．申报时间

  本公司异议股东收购请求权的申报时间为2013年6月7日至2013年6月14日（连续三个工作日）的上午9:30－11:30、13:00－15:00，期间本公司股票停牌。

  4．申报代码：706025

  5．申报简称：医药现金

  6．申报方向

  申报方向为申报卖出；“申报买入”为无效申报。申报有效期内，当天可以撤单，次日开始不得撤回。

  7．行权价格

  本公司A股异议股东收购请求权的行权价格为：20.29元/股。

  8．申报有效数量的确认

  (1) 本公司异议股东申报收购请求权股份数量的上限为该异议股东在本公司2012年9月27日召开的2012年第二次临时股东大会上对《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》投出有效反对票、反对本次换股吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至本次收购请求权实施股权登记日（即2013年6月6日）收市时登记在册的股份数量，并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量。

  (2) 根据本次换股吸收合并方案，中国医药异议股东有权行使收购请求权的股份数量不超过下述两者中的最低值：（a）有效反对票所代表的股份数；（b）自中国医药审议本次吸收合并交易的股东大会的股权登记日起至收购请求权实施日中国医药异议股东持有中国医药股份的最低值。

  (3) 2012年9月27日股东大会的股权登记日至收购请求权申报日期间异议股东发生持股变动的，如持股变动未导致异议股东在此期间任一时点的持股数量低于有效反对票所代表的股份数，则异议股份数量上限为有效反对票所代表的股份数；如持股变动导致异议股东在此期间任一时点的持股数量低于有效反对票所代表的股份数，则异议股份数量上限为此期间异议股东持股数量的最低值。

  (4) 申报时间内，异议股东可以全部或部分申报收购请求权。同一股票账户在申报时间内可多次申报，有效申报数量为各次申报卖出数量之和，但不超过申报数量上限。

  (5) 申报收购请求权的异议股东不得就其已被冻结或质押的股份申报收购请求权；就被冻结或质押股份申报收购请求权的，其申报无效。

  (6) 若已申报行使收购请求权的股份被司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的收购请求权申报自司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。

  9．收购请求权提供方

  本次换股吸收合并收购请求权提供方为通用技术集团；股东行使收购请求权，相当于以20.29元/股将股份出售给通用技术集团。

  二、 注意事项

  1．申报方向只能是申报卖出，申报买入无效；申报有效期内，当天可以撤单，次日开始不得撤回。

  2．股东申报前应与质权人或司法机关协商解除质押或司法冻结；清算时仍存在质押或司法冻结的股份，其收购请求权申报属于无效申报。

  3. 对于同一账户中的异议股份，异议股东可部分申报卖出。

  4．股份保管：有效申报的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

  5. 本公司将在收购请求权申报首日和截止日刊登行使收购请求权的提示性公告。

  6. 在申报期满后，本公司需将申报结果和有效异议股份数量进行比对，剔除无效申报后，方能刊登“收购请求权申报结果公告”。

  三、费用

  股东申报收购请求权及后续股份过户过程中，转受让双方各自按相关规定支付税费。

  四、 联系方式

  联系人员：万一览

  联系电话：67164267

  五、 后续事项

  1．本次申报有效期届满后，本公司将另行发布申报结果公告，请投资者关注资金到账日。

  2．本公司股票将在刊登“收购请求权申报结果公告”当日恢复交易。

  六、 备查文件

  1. 公司2012年9月27日股东大会决议公告。

  2. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的履约保证金到账证明。

  3. 收购请求权提供方的营业执照复印件及股票账户。

  特此公告。

  中国医药保健品股份有限公司董事会

  2013年6月5日