股票代码：600965 股票简称：福成五丰 公告编号：2013—028

河北福成五丰食品股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河北福成五丰食品股份有限公司（“公司”或“福成五丰”）第五届董事会第二次会议于2013年6月5日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司董事长李福成主持，会议应出席董事七人，实际出席七人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。出席会议的董事经审议，通过以下议案：

一、审议通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》

本项议案涉及关联交易事项，董事李福成、李高生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向三河福生投资有限公司（以下简称“福生投资”）、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）（以下简称“和辉创投”）、三河燕高投资有限公司（以下简称“燕高投资”）、三河蒙润餐饮投资有限公司（以下简称“蒙润投资”）、李福成、李高生非公开发行股份购买：（1）福生投资持有的福成肥牛餐饮管理有限公司（以下简称“福成餐饮”）57%的股权；（2）滕再生持有的福成餐饮15%的股权；（3）和辉创投持有的福成餐饮13%的股权；（4）燕高投资持有的福成餐饮8.5%的股权；（5）蒙润投资持有的福成餐饮6.5%的股权；（6）李福成持有的三河市福成都市食品有限公司（以下简称“福成食品”）50%的股权；（7）李高生持有的福成食品50%的股权。（以下统称“标的资产”）。具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行对象和发行方式

本次发行对象为认购人，即福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象即认购人发行股票。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

3、定价基准日和发行价格

定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为5.99元/股。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

根据公司2012年度股东大会审议通过的《公司2012年度利润分配预案》，公司拟以2012年度末总股本279,403,237股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.3元（含税）；同时根据公司《2012年度分红派息实施公告》，上述利润分配除息日为2013年5月28日，因此本次发行价格相应调整为5.96元/股。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行数量

本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为向各认购人发行的股份数之和。本次发行向各认购人发行的股份数 = 各认购人持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。各认购人持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分由认购人无偿赠予公司。

根据发行价格（5.96元/股）以及标的资产的交易价格，本次发行的股份数量为126,753,133股，其中向福生投资发行的股份数量为56,765,687股，向滕再生发行的股份数量为14,938,338股，向和辉创投发行的股份数量为12,946,560股，向燕高投资发行的股份数量为8,465,058股，向蒙润投资发行的股份数量为6,473,280股，向李福成发行的股份数量为13,582,105股，向李高生发行的股份数量为13,582,105股。

本次发行最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

5、标的资产及交易价格

本次发行股份购买的标的资产为：（1）福生投资持有的福成餐饮57%的股权；（2）滕再生持有的福成餐饮15%的股权；（3）和辉创投持有的福成餐饮13%的股权；（4）燕高投资持有的福成餐饮8.5%的股权；（5）蒙润投资持有的福成餐饮6.5%的股权；（6）李福成持有的福成食品50%的股权；（7）李高生持有的福成食品50%的股权。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第1108-01号《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购福成肥牛餐饮管理有限公司股权评估报告》、中企华评报字（2013）第1108-02号《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购三河市福成都市食品有限公司全部股权项目评估报告》的评估结果，标的资产于评估基准日2012年12月31日的评估价值合计为75,544.87万元（其中福成餐饮100%股权评估值为59,355万元，福成食品100%股权评估值为16,189.87万元），由此确定标的资产的交易价格合计为75,544.87万元，其中：（1）福生投资持有的福成餐饮57%的股权的交易价格为33,832.35万元；（2）滕再生持有的福成餐饮15%的股权的交易价格为8,903.25万元；（3）和辉创投持有的福成餐饮13%的股权的交易价格为7,716.15万元；（4）燕高投资持有的福成餐饮8.5%的股权的交易价格为5,045.175万元；（5）蒙润投资持有的福成餐饮6.5%的股权的交易价格为3,858.075万元；（6）李福成持有的福成食品50%的股权的交易价格为8,094.935万元；（7）李高生持有的福成食品50%的股权的交易价格为8,094.935万元。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

6、标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属

标的资产自评估基准日（2012年12月31日）至标的资产转让工商变更登记完成日即交割日期间的损益，由经公司和认购人共同认可的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确认。自标的资产评估基准日至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归公司享有；若标的资产产生亏损，各认购人应在审计报告出具之日起30个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足，即各标的公司的亏损由该公司的原股东按照其持股比例分摊。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

《发行股份购买资产协议》生效后30日内，认购人应协助公司办理完毕标的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于：（1）取得标的公司其他股东（如有）同意放弃优先购买权的声明（以股东会决议形式或单独的声明函形式），并于交割日前将该等声明交付予公司；（2）促使标的公司召开股东会，同时修改公司章程相应条款；（3）促使标的公司办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。

本次重组经中国证监会审核通过后，公司将根据中国证监会核准文件的内容，依照相关法律、法规的规定及协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安排如下：自标的资产交割日起30日内，公司应完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、公司复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认购人应当尽最大努力提供协助和配合。

任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

8、本次发行股份的锁定期

本次向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）；本次向和辉创投发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

9、上市地点

本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

10、本次发行前滚存未分配利润的归属

本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

11、决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案需提交公司股东大会经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》

公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：

1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、认购人均合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李福成、李高生回避表决。

四、审议通过《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

董事会经审议，同意公司于2013年6月4日与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成及李高生签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。该补充协议在《发行股份购买资产协议》的基础上，对标的资产作价、发行股份数量等事项作了补充约定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李福成、李高生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司与相关认购人签署<利润补偿协议>的议案》

董事会经审议，同意公司于2013年6月4日与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资及李高生签署的附条件生效的《利润补偿协议》。该协议对福成餐饮在未来三年的实际利润数不足盈利预测数的差额部分的补偿等事项进行了约定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李福成、李高生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

由于目前李福成、李高生为公司实际控制人，李高生及其配偶李雪莲持有福生投资100%的股权，福生投资、李福成、李高生同为本次交易的认购人，因此，本次交易中，公司向福生投资、李福成、李高生发行股份购买资产构成关联交易。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李福成、李高生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项，公司在《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》的基础上，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要。报告书全文将刊登于2013年6月6日上海证券交易所网站，摘要将刊登于2013年6月6日《上海证券报》、《中国证券报》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李福成、李高生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份购买资产事宜涉及的标的资产出具了国浩专审字[2013]227A0196号、国浩审字[2013] 227A0231号《审计报告》，就福成餐饮的盈利预测出具了国浩核字[2013]227A0008号《盈利预测审核报告》；公司聘请的具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所有限责任公司就本次发行股份购买资产事宜出具了京永审字（2013）第14802号《备考合并审计报告》、京永专字（2013）第31044号《备考合并盈利预测审核报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李福成、李高生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和股份认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京中企华资产评估有限责任公司为本次发行股份购买资产出具了中企华评报字（2013）第1108-01号《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购福成肥牛餐饮管理有限公司股权评估报告》、中企华评报字（2013）第1108-02号《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购三河市福成都市食品有限公司全部股权项目评估报告》，本次发行股份购买资产以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李福成、李高生回避表决。

十、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》

为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、股权转让协议、发行股份购买资产协议等；

3、本次重大资产重组事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

4、如有权部门对重大资产重组有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；

5、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；

6、本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

李福成、李高生共同控制的三河福成投资有限公司（以下简称“福成投资”）目前已持有公司27.66%的股份，根据公司发行股份购买资产的方案，本次重组将导致李福成、李高生、福生投资及其一致行动人福成投资在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，李福成、李高生、福生投资及其一致行动人福成投资触发了向所有股东发出要约收购的义务。

鉴于本次重大资产重组未导致公司的实际控制人发生变化，李福成、李高生、福生投资已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的股份（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，董事会拟提请公司股东大会批准李福成、李高生、福生投资及其一致行动人福成投资免于以要约收购方式增持公司股份。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李福成、李高生回避该项表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》

鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估等工作已经完成，董事会决定于2013年6月21日召开公司 2013 年第一次临时股东大会审议本次重大资产重组的相关事项，详细情况见《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

河北福成五丰食品股份有限公司董事会

2013年6月6日

股票代码：600965 股票简称：福成五丰 公告编号：2013—029

河北福成五丰食品股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河北福成五丰食品股份有限公司（“公司”或“福成五丰”）第五届监事会第二次会议于2013年6月5日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席赵文智主持，会议应出席监事5人，实际出席5人，其中监事李国印先生因外出授权赵文智先生代为行使表决权。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。出席会议的监事经审议，通过以下议案：

一、审议通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》

为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向三河福生投资有限公司（以下简称“福生投资”）、滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）（以下简称“和辉创投”）、三河燕高投资有限公司（以下简称“燕高投资”）、三河蒙润餐饮投资有限公司（以下简称“蒙润投资”）、李福成、李高生非公开发行股份购买：（1）福生投资持有的福成肥牛餐饮管理有限公司（以下简称“福成餐饮”）57%的股权；（2）滕再生持有的福成餐饮15%的股权；（3）和辉创投持有的福成餐饮13%的股权；（4）燕高投资持有的福成餐饮8.5%的股权；（5）蒙润投资持有的福成餐饮6.5%的股权；（6）李福成持有的三河市福成都市食品有限公司（以下简称“福成食品”）50%的股权；（7）李高生持有的福成食品50%的股权。（以下统称“标的资产”）。具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行对象和发行方式

本次发行对象为认购人，即福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象即认购人发行股票。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

3、定价基准日和发行价格

定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为5.99元/股。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

根据公司2012年度股东大会审议通过的《公司2012年度利润分配预案》，公司拟以2012年度末总股本279,403,237股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.3元（含税）；同时根据公司《2012年度分红派息实施公告》，上述利润分配除息日为2013年5月28日，因此本次发行价格相应调整为5.96元/股。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行数量

本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为向各认购人发行的股份数之和。本次发行向各认购人发行的股份数 = 各认购人持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。各认购人持有的标的资产的价值折股数不足一股的部分由认购人无偿赠予公司。

根据发行价格（5.96元/股）以及标的资产的交易价格，本次发行的股份数量为126,753,133股，其中向福生投资发行的股份数量为56,765,687股，向滕再生发行的股份数量为14,938,338股，向和辉创投发行的股份数量为12,946,560股，向燕高投资发行的股份数量为8,465,058股，向蒙润投资发行的股份数量为6,473,280股，向李福成发行的股份数量为13,582,105股，向李高生发行的股份数量为13,582,105股。

本次发行最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

5、标的资产及交易价格

本次发行股份购买的标的资产为：（1）福生投资持有的福成餐饮57%的股权；（2）滕再生持有的福成餐饮15%的股权；（3）和辉创投持有的福成餐饮13%的股权；（4）燕高投资持有的福成餐饮8.5%的股权；（5）蒙润投资持有的福成餐饮6.5%的股权；（6）李福成持有的福成食品50%的股权；（7）李高生持有的福成食品50%的股权。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第1108-01号《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购福成肥牛餐饮管理有限公司股权评估报告》、中企华评报字（2013）第1108-02号《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购三河市福成都市食品有限公司全部股权项目评估报告》的评估结果，标的资产于评估基准日2012年12月31日的评估价值合计为75,544.87万元（其中福成餐饮100%股权评估值为59,355万元，福成食品100%股权评估值为16,189.87万元），由此确定标的资产的交易价格合计为75,544.87万元，其中：（1）福生投资持有的福成餐饮57%的股权的交易价格为33,832.35万元；（2）滕再生持有的福成餐饮15%的股权的交易价格为8,903.25万元；（3）和辉创投持有的福成餐饮13%的股权的交易价格为7,716.15万元；（4）燕高投资持有的福成餐饮8.5%的股权的交易价格为5,045.175万元；（5）蒙润投资持有的福成餐饮6.5%的股权的交易价格为3,858.075万元；（6）李福成持有的福成食品50%的股权的交易价格为8,094.935万元；（7）李高生持有的福成食品50%的股权的交易价格为8,094.935万元。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

6、标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属

标的资产自评估基准日（2012年12月31日）至标的资产转让工商变更登记完成日即交割日期间的损益，由经公司和认购人共同认可的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确认。自标的资产评估基准日至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归公司享有；若标的资产产生亏损，各认购人应在审计报告出具之日起30个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足，即各标的公司的亏损由该公司的原股东按照其持股比例分摊。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

《发行股份购买资产协议》生效后30日内，认购人应协助公司办理完毕标的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于：（1）取得标的公司其他股东（如有）同意放弃优先购买权的声明（以股东会决议形式或单独的声明函形式），并于交割日前将该等声明交付予公司；（2）促使标的公司召开股东会，同时修改公司章程相应条款；（3）促使标的公司办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。

本次重组经中国证监会审核通过后，公司将根据中国证监会核准文件的内容，依照相关法律、法规的规定及协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安排如下：自标的资产交割日起30日内，公司应完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、公司复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认购人应当尽最大努力提供协助和配合。

任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

8、本次发行股份的锁定期

本次向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）；本次向和辉创投发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

9、上市地点

本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

10、本次发行前滚存未分配利润的归属

本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

11、决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

上述议案需提交公司股东大会经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》

公司监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：

1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、认购人均合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

监事会经审议，同意公司于2013年6月4日与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成及李高生签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。该补充协议在《发行股份购买资产协议》的基础上，对标的资产作价、发行股份数量等事项作了补充约定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司与相关认购人签署<利润补偿协议>的议案》

监事会经审议，同意公司于2013年6月4日与福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资及李高生签署的附条件生效的《利润补偿协议》。该协议对福成餐饮在未来三年的实际利润数不足盈利预测数的差额部分的补偿等事项进行了约定。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

由于目前李福成、李高生为公司实际控制人，李高生及其配偶李雪莲持有福生投资100%的股权，福生投资、李福成、李高生同为本次交易的认购人，因此，本次交易中，公司向福生投资、李福成、李高生发行股份购买资产构成关联交易。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于<河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项，在《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》的基础上，公司根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》及其摘要。报告书全文将刊登于2013年6月6日上海证券交易所网站，摘要将刊登于2013年6月6日《上海证券报》、《中国证券报》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份购买资产事宜涉及的标的资产出具了国浩专审字[2013]227A0196号、国浩审字[2013] 227A0231号《审计报告》，就福成餐饮的盈利预测出具了国浩核字[2013]227A0008号《盈利预测审核报告》；公司聘请的具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所有限责任公司就本次发行股份购买资产事宜出具了京永审字（2013）第14802号《备考合并审计报告》、京永专字（2013）第31044号《备考合并盈利预测审核报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和股份认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京中企华资产评估有限责任公司为本次发行股份购买资产出具了中企华评报字（2013）第1108-01号《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购福成肥牛餐饮管理有限公司股权评估报告》、中企华评报字（2013）第1108-02号《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购三河市福成都市食品有限公司全部股权项目评估报告》，本次发行股份购买资产以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《公司监事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司监事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

公司监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》

为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、上市协议、股权转让协议、发行股份购买资产协议等；

3、本次重大资产重组事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

4、如有权部门对重大资产重组有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；

5、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；

6、本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

李福成、李高生共同控制的三河福成投资有限公司（以下简称“福成投资”）目前已持有公司27.66%的股份，根据公司发行股份购买资产的方案，本次重组将导致李福成、李高生、福生投资及其一致行动人福成投资在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，李福成、李高生、福生投资及其一致行动人福成投资触发了向所有股东发出要约收购的义务。

鉴于本次重大资产重组未导致公司的实际控制人发生变化，李福成、李高生、福生投资已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的股份（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，同意董事会提请公司股东大会批准李福成、李高生、福生投资及其一致行动人福成投资免于以要约收购方式增持公司股份。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

河北福成五丰食品股份有限公司监事会

2013年6月6日

股票代码：600965 股票简称：福成五丰 公告编号：2013—030

河北福成五丰食品股份有限公司

发行股份购买资产之重大资产重组

暨关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

●本次关联交易已经由第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议，尚需提交2013年第一次临时股东大会审议。

●本次关联交易为上市公司向实际控制人及其控制的企业等认购人发行股份购买资产，本次交易构成重大资产重组。

一、本次关联交易基本情况

（一）本次关联交易履行的审议程序

本次关联交易由2013年6月5日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，关联方董事李福成、李高生在董事会上回避表决，独立董事对此发表了专项意见。

该项议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议，与该项关联交易有关的关联股东将在该股东大会上对相关议案回避表决。

（二）本次关联交易的基本情况

本次交易为福成五丰拟向三河福生投资有限公司（以下简称“福生投资”）、三河燕高投资有限公司（以下简称“燕高投资”）、三河蒙润餐饮投资有限公司（以下简称“蒙润投资”）、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）（以下简称“和辉创投”）以及自然人滕再生发行股份购买其合计持有的福成肥牛餐饮管理有限公司（以下简称“福成餐饮”）100%股权，向自然人李福成、李高生发行股份购买其合计持有的三河市福成都市食品有限公司（以下简称“福成食品”）100%股权。本次交易完成后，福成餐饮和福成食品将成为福成五丰的全资子公司。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第1108-01号、中企华评报字（2013）第1108-02号评估报告，标的资产于评估基准日2012年12月31日的评估价值合计为75,544.87万元（其中福成餐饮100%股权评估值为59,355万元，福成食品100%股权评估值为16,189.87万元），由此确定标的资产的交易价格合计为75,544.87万元，其中：（1）福生投资持有的福成餐饮57%的股权的交易价格为33,832.35万元；（2）滕再生持有的福成餐饮15%的股权的交易价格为8,903.25万元；（3）和辉创投持有的福成餐饮13%的股权的交易价格为7,716.15万元；（4）燕高投资持有的福成餐饮8.5%的股权的交易价格为5,045.175万元；（5）蒙润投资持有的福成餐饮6.5%的股权的交易价格为3,858.075万元；（6）李福成持有的福成食品50%的股权的交易价格为8,094.935万元；（7）李高生持有的福成食品50%的股权的交易价格为8,094.935万元。

根据发行价格（5.96元/股）以及标的资产的交易价格，本次发行的股份数量为126,753,133股，其中向福生投资发行的股份数量为56,765,687股，向滕再生发行的股份数量为14,938,338股，向和辉创投发行的股份数量为12,946,560股，向燕高投资发行的股份数量为8,465,058股，向蒙润投资发行的股份数量为6,473,280股，向李福成发行的股份数量为13,582,105股，向李高生发行的股份数量为13,582,105股。

二、关联方介绍和关联方关系

（一）关联方基本情况

1、福生投资

公司名称：三河福生投资有限公司

公司类型：有限责任公司

住 所： 三河市燕郊开发区迎宾路西侧

法定代表人：李高生

注册资本：3,000万元

经营范围：企业资金管理、收购，以自有资产进项目投资（国家限定、禁止投资的除外）。

2、李福成基本情况

姓名	李福成
性别	男
国籍	中国
身份证号码	1310821946********
住所	河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址	河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式	0316-3311261
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

3、李高生基本情况

姓名	李高生
性别	男
国籍	中国
身份证号码	1310821970********
住所	河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯地址	河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑
通讯方式	010-61590016-8801
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）与上市公司的关联关系

1、本次交易前，福成投资持有本公司27.66%的股权，为上市公司控股股东；李福成和李高生父子二人分别同等持有福成投资43.10%的股权，为上市公司实际控制人。

2、福生投资是本公司实际控制人之一李高生控制的企业，股东为李高生、李雪莲夫妻二人。

由于目前李福成、李高生为公司实际控制人，李高生及其配偶李雪莲持有福生投资100%的股权，福生投资、李福成、李高生同为本次交易的交易对方，因此，本次交易构成关联交易。

三、关联交易定价政策

本次交易以具有证券期货相关业务评估资格证书的北京中企华资产评估有限责任公司以2012年12月31日为基准日进行评估的结果作为定价依据，符合相关法律法规规定，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。

四、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响情况

（一）本次交易的目的

1、完善产业链

福成五丰主要从事禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏，以及肉制品、乳制品、速冻食品等的加工和销售。福成餐饮主要从事“特色肥牛火锅”，兼营烤肉、自助等餐饮业务。本次交易前，福成五丰为福成餐饮提供肉制品、牛奶及其他饮料等。本次交易完成后，福成餐饮成为上市公司的全资子公司，上市公司完成了从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的业务整合，产业链得到有效完善，有利于发挥畜牧业和餐饮行业的协同效应，有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。

2、降低关联交易比例，保证上市公司资产完整

福成餐饮主营“特色肥牛”火锅，作为主要原材料的牛肉，每年的采购量较大，福成五丰作为牛肉制品行业的主要供应企业，福成餐饮与福成五丰不可避免地会发生肉类购销行为，构成关联交易。尽管近几年，福成餐饮与福成五丰在逐步减少关联交易，但是因双方主营业务属于产业链上下游关系，为保证上市公司未来业务规范、持续、安全运行，有必要将福成餐饮资产注入上市公司。

本次重组后，福成餐饮成为福成五丰全资子公司，福成五丰因向福成餐饮销售肉类、速食品、牛奶等形成的关联交易将消除，福成五丰关联销售占营业收入的比重将得到降低。

福成五丰肉类制品分公司目前租赁福成食品的生产厂房进行生产，该租赁行为构成关联交易。考虑到公司长远稳定发展，故拟将福成食品全部资产注入上市公司，减少关联交易。

本次重组后，福成食品为福成五丰全资子公司，福成五丰向福成食品租赁场地及房屋的关联交易将消除。

综上所述，本次交易有利于减少上市公司关联交易，增强公司业务的独立性。

（二）本次关联交易对本公司的影响情况

1、本次交易有利于减少上市公司日常经营中的关联交易，增强上市公司业务的独立性。

2、本次交易完成后，上市公司主营业务包含从肉牛养殖、屠宰、冷藏到餐桌的完整产业链，财务状况和盈利能力将显著增强。

五、公司董事会、监事会表决情况及独立董事意见

（一）董事会表决情况

公司 2013 年 6 月 5日召开的第五届董事会第二次会议对本次关联交易相关的议题表决情况如下：

1、审议通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》

董事李福成、李高生为关联董事均回避表决，出席会议的5名非关联董事对本项议案中所列11项表决事项逐一进行表决，表决结果均为：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李福成、李高生回避表决。

4、审议通过《关于公司与认购人签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李福成、李高生回避表决。

5、审议通过《关于公司与相关认购人签署<利润补偿协议>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李福成、李高生回避表决。

6、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

(下转A54版)