（上接A55版）
（二）餐饮业务主要产品生产及服务流程图
火锅作为福成餐饮主要产品线，其主要生产及服务流程图如下：
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（三）餐饮业务主要经营模式
1、采购模式
福成餐饮对于大宗食材及涉及食品安全的关键物品物料，实行集中采购，公司根据门店经营需求制定采购计划，进行统一采购和配送；对于新鲜蔬菜、其他食材、杂品及当地酒水品种等，由门店自行采购。
公司最近两年的统一采购情况如下：
单位：万元
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2、生产模式
福成餐饮对门店厨房的生产实行统一管理。菜品制定方面，定期由总部研发中心进行《标准菜品库》更新，并制作菜品配料单及操作流程。各门店从《标准菜品库》中选取菜品进行配置，并由总部对门店厨师长进行菜品制作的培训。
公司根据不同菜品特点实行不同的生产方式。牛羊肉一般由公司统一进行采购，各门店自行加工。新鲜蔬菜一般由门店自行采购和加工。对于可实施彻底工业化生产的部分菜品，福成餐饮逐步采用与第三方合作的方式进行工业化生产，集中配送再到门店后再进行简单深加工。
3、销售模式
福成餐饮火锅业务和烤肉业务采用信息化系统管理的“点菜→供餐→结算”销售模式；自助业务采用“客户自选→结算”的销售模式。
4、连锁经营模式
福成餐饮门店全部采用直营连锁经营模式，店面统一设计、装修，菜品统一研发，大宗原料集中采购和配送，财务集中管理。截至本报告书签署日，福成餐饮拥有56家直营店，基本情况如下：
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（四）餐饮业务门店服务能力和销售情况
福成餐饮主要面向大众餐饮消费，服务中端消费市场。公司主要根据原材料、人工、房租、水电等投入成本，以及市场消费习惯等综合因素进行菜品定价，并根据各门店所处位置、地域消费特征等进行灵活调整。截至2012年底，福成餐饮拥有直营店54家，各门店2012年度服务能力及销售情况如下：
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注：上述数据由福成餐饮提供。
（五）原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料及能源供应情况
福成餐饮主要原材料最近三年价格变动情况如下：
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注:上述主要原材料价格数据为当年采购均价。
福成餐饮消耗能源最近三年价格变动情况如下：
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注：上述数据为各门店平均数据，由福成餐饮提供。
上述能耗价格数据为公司各门店加权测算所得。尽管近年市场水电的价格有所上涨，但由于公司位于能耗成本较低地区的新增门店较多，水电均价未出现大幅上涨。同时，为节约能耗，降低营业成本，各门店开始采取相应措施控制能耗，特别是用电方面，部分门店根据日常经营情况采取错峰用电，降低高电价时段的用电量。
2、最近两年向主要供应商的采购情况
最近两年，福成餐饮前五名主要供应商采购情况：
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最近两年，福成餐饮不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖少数供应商的情形。
（六）产品及服务的质量控制管理
1、食品安全控制
（1）食品安全控制标准
根据《质量管理体系要求》、《食品安全管理体系要求》及相关食品卫生管理标准，公司制定了《食品安全质量管理手册》，对原辅料的验收存储、炊具设备等的清洗消毒、餐具的洗涤消毒和摆放等均制定了实施标准，为保证食品安全提供操作依据。
（2）食品安全控制措施
福成餐饮建立了完善的食品安全控制体系，从原材料的采购、验收、存储到菜品的加工、售出，公司设立了明确的管理流程。
验收检验人员依据《原辅料采购验收标准》、《原辅料检验规程》对采购原料进行验收，并书写《验收记录》，验收合格的配送至各门店；验收不合格的，按《不合格品控制程序》进行操作。原料到门店后，由门店验收人员进行验收，验收不合格的进行记录，并说明质量不合格原因及处理措施，以确保食材的安全跟踪。
餐前准备阶段，工作人员按规定对设备、器具、工具台等进行消毒；食物生产阶段，不同岗位的工作人员要严格按照所在岗位操作区进行操作，生产流程按照公司制定的标准进行；餐尾阶段，工作人员对余料及时安放处理，对台面进行清理，对废弃物进行垃圾处理，以确保食物后期制作和存储中不被污染。
同时，门店定期会对生产环境和生产设备进行检查和调整。每天门店厨师长负责班前卫生检查并予以记录；凉菜间的员工对菜间温度及空气消毒情况进行定点记录，凉菜间间长检查确认，厨师长进行验证；每间冷冻、冷藏设备负责人员定点监测温度并填写监测记录；门店每月对厨房的计量秤及冷餐冷冻设备的温度显示器进行一次校准。
除上述食品安全控制措施外，公司还成立了食品安全小组，并制定了明确的部门、人员职责分工，以有效控制食品安全
（3）关于食品安全纠纷及投诉情况
福成餐饮各门店设立至今，未因食品安全、卫生等问题引发重大诉讼及纠纷。目前，门店如发生一般性食品安全纠纷，主要采用现场解决的方式处理。
根据福成餐饮及其下属门店、子公司所属地卫生、食品药品监督管理部门出具的证明，餐饮公司所属各机构自设立至今遵守国家食品安全和食品卫生法律、法规规定，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反食品安全和食品卫生有关法律法规而受到行政处罚。
根据福成餐饮下属门店所属地消费者协会出具的证明，餐饮公司所属各机构自设立起，不存在顾客向所在地消费者协会投诉或索赔的情形，未发现该机构存在损害消费者合法权益的行为。
为了有效预防、控制食品安全事故的发生，福成餐饮还制定了《食品安全事故预防与危机管理》，最大限度地减少食品安全事故的危害，保障顾客健康安全。
2、服务质量控制
为规范服务水平，福成餐饮制定了员工岗位工作程序和标准，对员工个人仪态、礼貌用语等方面进行了明确规定，同时公司定期对员工进行服务培训，并制定相关服务培训手册，普及就餐礼节、酒水饮料饮用常识、服务技巧及技能等方面的知识，加强员工服务素质，提升门店一线服务创新。
（七）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
福成餐饮秉承“质量安全是企业的生命”的经营理念，积极按照国家相关安全规定进行生产。为提高从业人员的安全生产意识，保证生产操作规范，福成餐饮编制了《安全知识手册》，对食品安全常识、安全生产与风险防范以及突发事件的应急处理等内容进行了介绍，并建立了安全生产管控制度，对厨房、餐厅等方面的安全生产建立严格管控标准。
福成餐饮按照国家消防安全管理相关规定设置防火安全设施，规范人员安全操作流程，并积极配合相关管理部门的日常消防巡检。
根据福成餐饮下属门店所属地消防部门出具的证明，各门店设立至今遵守国家消防安全管理法律、法规规定，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反消防安全管理有关法律法规而受到行政处罚。
2、环保情况
福成餐饮按照国家对餐饮业规定的相关排放标准，建立健全油烟及污水的排放措施，并根据实际情况不断进行改进和完善。
根据福成餐饮及其下属门店、子公司所属地环保部门出具的证明，福成餐饮及其下属门店、子公司自设立至今不存在违反环境保护法律法规及规章的处罚记录。
（八）餐饮业务技术水平
福成餐饮主要经营特色肥牛火锅，兼顾烤肉、自助等餐饮业务。经过多年发展，福成餐饮在肉质挑选及加工方面建立了一定的技术优势。从口感到营养，福成餐饮力求成为餐饮行业中的“牛肉专家”。
在菜品的研发方面，福成餐饮以开发新的原材料为源头，形成了以研发中心为核心的研发体系。餐饮公司定期对餐饮市场状况和门店销售情况进行调查、统计、分析，研发中心结合分析结果制定年度、季度、月度研发计划，及时调整菜品结构及样式，提升菜品的制作工艺和制作水平。此外，福成餐饮每年举办公司菜品创新大赛，鼓励门店厨房人员大胆创新，对于创新大赛中获奖菜品所涉及的相关创新人员进行奖励，并结合实际情况对获奖菜品进行评估、改良、推广。
福成餐饮逐步推进产品的工业化生产。公司将研发出的菜品充分利用连锁经营的规模优势，通过集中采购、加工和配送，实施产品工业化生产。
（九）从业人员社保缴纳情况
餐饮行业一般员工从业门槛较低，基层从业人员主要来自农村，从业时间较短，人员流动性较高，员工缴纳社保的主观意愿不强。鉴于餐饮行业人员从业特点，福成餐饮在尊重员工个人意愿的基础上，未对所有员工缴纳社会保险及住房公积金。
截至2012年12月31日，福成餐饮及其分公司、子公司及其分公司共有全日制正式员工637人，福成餐饮已为其中294人办理缴纳社会保险，为其中36人办理缴纳住房公积金，其余人员因自愿放弃、农村户籍等原因而未缴纳社会保险或住房公积金。此外，福成餐饮还存在使用小时工、实习学生、超过退休年龄人员的情形，其中对于小时工，福成餐饮按照相关法律规定无需为其办理缴纳工伤保险以外的其他社会保险和住房公积金，但福成餐饮也未为其办理缴纳工伤保险；对于实习学生和超过退休年龄人员，福成餐饮按照相关法律规定无需为其办理缴纳社会保险和住房公积金。
福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资同时作出承诺，福成餐饮及其子公司如有在本次重组实施完成前未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求福成餐饮或其子公司补缴，或对福成餐饮或其子公司处罚，或向福成餐饮或其子公司追索，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资按本次重组前持有的福成餐饮的股权比例分摊），且在承担后不向福成餐饮或其子公司追偿，保证福成餐饮或其子公司不会因此遭受任何损失。
四、交易标的特许经营权及授权使用资产情况
本次交易的标的资产不存在拥有特许经营权或许可他人使用其资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
五、交易标的债权债务的转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
六、交易标的与福成五丰会计政策和会计估计差异说明
本次交易标的福成餐饮和福成食品在会计政策和会计估计方面与上市公司不存在重大差异。
七、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本报告书签署日，本次交易标的资产不涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚。
第五节 本次发行股份情况
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行对象为认购人，即福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生；发行方式为非公开发行的方式，即向特定对象即认购人发行股票。
（三）本次交易发行价格及定价原则
定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为5.99元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
根据发行人2012年度股东大会审议通过的《公司2012年度利润分配预案》，发行人拟以2012年度末总股本279,403,237股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.3元（含税）；同时根据发行人《2012年度分红派息实施公告》，上述利润分配除息日为2013年5月28日，因此本次发行价格相应调整为5.96元/股。
（四）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次发行价格为5.99元/股；在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
根据发行人2012年度股东大会审议通过的《公司2012年度利润分配预案》，发行人拟以2012年度末总股本279,403,237股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.3元（含税）；同时根据发行人《2012年度分红派息实施公告》，上述利润分配除息日为2013年5月28日，因此本次发行价格相应调整为5.96元/股。
根据发行价格（5.96元/股）及标的资产交易价格，发行人本次发行的股份数量为126,753,133股，其中向福生投资发行的股份数量为56,765,687股，向滕再生发行的股份数量为14,938,338股，向和辉创投发行的股份数量为12,946,560股，向燕高投资发行的股份数量为8,465,058股，向蒙润投资发行的股份数量为6,473,280股，向李福成发行的股份数量为13,582,105股，向李高生发行的股份数量为13,582,105股。
（五）标的资产及交易价格
本次发行股份购买的标的资产为：（1）福生投资持有的福成餐饮57%的股权；（2）滕再生持有的福成餐饮15%的股权；（3）和辉创投持有的福成餐饮13%的股权；（4）燕高投资持有的福成餐饮8.5%的股权；（5）蒙润投资持有的福成餐饮6.5%的股权；（6）李福成持有的福成食品50%的股权；（7）李高生持有的福成食品50%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第1108-01号、中企华评报字（2013）第1108-02号评估报告，标的资产于评估基准日2012年12月31日的评估价值合计为75,544.87万元（其中福成餐饮100%股权评估值为59,355.00万元，福成食品100%股权评估值为16,189.87万元），由此确定标的资产的交易价格合计为75,544.87万元，其中：（1）福生投资持有的福成餐饮57%的股权的交易价格为33,832.35万元；（2）滕再生持有的福成餐饮15%的股权的交易价格为8,903.25万元；（3）和辉创投持有的福成餐饮13%的股权的交易价格为7,716.15万元；（4）燕高投资持有的福成餐饮8.5%的股权的交易价格为5,045.18万元；（5）蒙润投资持有的福成餐饮6.5%的股权的交易价格为3,858.08万元；（6）李福成持有的福成食品50%的股权的交易价格为8,094.94万元；（7）李高生持有的福成食品50%的股权的交易价格为8,094.94万元。
（六）标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
标的资产自评估基准日（2012年12月31日）至标的资产转让工商变更登记完成日即交割日期间的损益，由经公司和认购人共同认可的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确认。自标的资产评估基准日至标的资产完成交割日期间，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归公司享有；若标的资产产生亏损，各认购人应在审计报告出具之日起30个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足，即各标的公司的亏损由该公司的原股东按照其持股比例分摊。
（七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份购买资产协议》生效后30日内，认购人应协助公司办理完毕标的资产的工商变更登记手续。交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于：（1）取得标的公司其他股东（如有）同意放弃优先购买权的声明（以股东会决议形式或单独的声明函形式），并于交割日前将该等声明交付予公司；（2）促使标的公司召开股东会，同时修改公司章程相应条款；（3）促使标的公司办理股东、章程等变更的工商变更登记手续。
本次重组经中国证监会审核通过后，公司将根据中国证监会核准文件的内容，依照相关法律、法规的规定及协议的约定向认购人一次性发行股份。具体安排如下：自标的资产交割日起30日内，公司应完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行、登记、上市手续、公司复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认购人应当尽最大努力提供协助和配合。
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
（八）本次发行股份的锁定期
本次向福生投资、滕再生、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）；本次向和辉创投发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，不委托他人管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（九）上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
二、本次发行前后公司主要财务数据对比
单位：万元
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注：每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股数
三、本次发行后公司股权结构变化情况
截至本报告书签署日，福成五丰总股本为279,403,237股，本次新发行126,753,133股，发行后总股本为406,156,370股。
本次发行前后福成五丰股权结构变化情况如下表所示：
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本次交易前，福成投资持有本公司27.66%的股权，为上市公司控股股东；李福成和李高生父子二人分别同等持有福成投资43.10%的股权，为本公司实际控制人。按照本次交易标的交易价格测算，本次交易将向李福成发行13,582,105股股份，向李高生发行13,582,105股股份，向福生投资发行56,765,687股股份。本次交易后，李福成和李高生父子二人直接控制福成五丰6.68%股权，并通过福成投资间接控制福成五丰19.03%股权，李高生通过福生投资间接控制福成五丰13.98%股权，李福成和李高生父子二人合计控制福成五丰39.69%股权，仍为福成五丰实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
第六节 财务会计信息
一、福成餐饮最近两年财务报表
福成餐饮的财务报表已经国富浩华会计师事务所审计，并出具了国浩专审字[2013]227A0196号标准无保留意见的审计报告。具体财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
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合并资产负债表（续）
单位：元
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（二）合并利润表
单位：元
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（三）合并现金流量表
单位：元
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二、福成食品财务报表
福成食品成立于2012年4月11日，公司财务报表已经国富浩华会计师事务所审计，并出具了国浩审字[2013] 227A0231号标准无保留意见的审计报告。具体财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
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（二）利润表
单位：元
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（三）现金流量表
单位：元
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三、上市公司最近一年备考财务报表
福成五丰的备考财务报表已经永拓会计师事务所审计，并出具了京永审字（2013）第14802号标准无保留意见的审计报告。具体财务报表如下：
（一）备考财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制备考合并财务报表。
本公司自2007年1月1日起，执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。
本备考合并财务报表是基于本次重大资产重组而编制，尚未考虑本次重大资产重组发行股份的数量和价格，但每股收益指标计算的股本基数为假设本次重大资产重组发行股份完成后的股本数。鉴于本公司及本次重大资产重组所收购的标的公司福成餐饮和福成食品在本次重组前后均为本公司的实际控制人李福成和李高生父子二人所控制，按照企业会计准则相关规定的要求，本备考合并财务报表按照同一控制下的企业合并模拟合并而编制。
为反映本公司2011年12月31日、2012年12月31日的备考财务状况以及2011年度、2012年度的备考经营成果，假设备考合并财务报表编制时本公司已完成上述重大资产重组事项，即公司自2011年1月1日起已持有福成餐饮100%的股份并持续经营、2012年4月11日福成食品成立时即持有其100%的股份并持续经营，并以本公司和福成餐饮、福成食品在相关期间的财务报表为基础汇总编制。编制备考合并财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）备考合并资产负债表
单位：元
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备考合并资产负债表（续）
单位：元
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（三）备考合并利润表
单位：元
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四、标的资产的盈利预测
福成餐饮的盈利预测已经国富浩华会计师事务所审核，并出具了国浩核字[2013]227A0008号《盈利预测审核报告》。福成食品目前除将主要资产2万吨肉制品生产车间及其配套设施出租给上市公司外，未开展其他经营活动，故未单独编制盈利预测，在编制上市公司备考盈利预测时，已经考虑了福成食品的影响。
福成餐饮具体盈利预测如下：
（一）盈利预测编制基础
1、本公司2013年度盈利预测是以本公司2011年度、2012年度经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的经营业绩为基础，对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面进行了合理假设，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的。
2、编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司采用的会计政策的规定一致。
3、本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。
（二）盈利预测基本假设
本公司2013年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、本公司从事生产经营所遵循的国家及本公司所在地区的现行的有关法律、法规、部门规章和经济政策与目前状况相比无重大变化；
2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会、政治、经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、本公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；
5、本公司在盈利预测期间执行的经营计划能如期实施，并取得预期收益；
6、在盈利预测期间本公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；
7、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀，主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
8、在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动；
9、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）合并盈利预测表
单位：万元
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五、上市公司备考盈利预测
上市公司的盈利预测已经永拓会计师事务所审核，并出具了京永专字（2013）第31044号盈利预测审核报告。具体盈利预测如下：
（一）备考盈利预测编制基准
1、福成五丰拟发行股份换股收购福成餐饮和福成食品，收购完成后福成餐饮和福成食品成为本公司的全资子公司，并继续存续。
2、本公司2011年度、2012年度的财务报表业经永拓会计师事务所审计，福成餐饮和福成食品已根据本公司在相应期间所适用的会计政策编制了2011年度、2012年度的财务报表，并经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。在编制本次盈利预测时，本公司在假设收购福成餐饮和福成食品于2011年1月1日业已存在的基础上，编制了2012年度备考合并财务报表，上述备考合并财务报表业经永拓会计师事务所审计。本次备考盈利预测是在上述备考合并财务报表基础上，根据国家的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，根据2012年度本公司及吸收合并公司福成餐饮和福成食品的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划及实际各项基础、能力、潜力等,基于本报告所述依据的盈利预测基本假设，本着重要性原则编制而成。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力影响的盈利预测。
3、本公司拟收购子公司福成餐饮2013年度盈利预测报告业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了国浩核字[2013]227A0008号《盈利预测审核报告》，本公司2013年度备考合并盈利预测报告利用了经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审核后的福成餐饮2013年度盈利预测报告的审核结果。
4、本备考合并盈利预测所依据的会计准则在所有重要方面均遵循了财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的规定。在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
（二）备考盈利预测基本假设
1、预测期内本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大改变；
2、预测期内本公司遵循的现行信贷利率、汇率及市场行情等无重大改变；
3、预测期内国家对食品行业政策将不会发生重大改变；
4、预测期内本公司税赋基准及税率无重大改变；
5、预测期内本公司的组织结构及人员结构无重大变化；
6、预测期内影响本公司各项采购价格的环境、市场要素在预测范围内变动；
7、预测期内本公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场需求和价格在预测范围内变动，各项业务均衡发展，且所签重大合同协议能得到切实履行；
8、预测期内本公司无其他人力不可抗拒或不可预见因素对公司造成的重大不利影响；
9、预测期内本公司拟收购子公司福成餐饮在盈利预测期间执行的经营计划能如期实施，并取得预期收益；在盈利预测期间计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；
10、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀，主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
11、预测期内本公司的现行结构不发生本预测报告所包含内容之外的重大变化。
（三）备考合并盈利预测表
单位：万元
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第七节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易的意见
公司于2013年6月5日召开了第五届董事会第二次会议，审议批准了本次交易。独立董事均对本次交易行为事前进行了认可。在认真审议重大资产重组预案和其他相关议案后，经审慎分析，发表如下独立意见：
（一）本次重组有利于公司增强竞争能力、提高持续盈利能力、改善财务状况、增强独立性、减少并规范关联交易，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
（二）本次重组交易对方中，李福成、李高生以及三河福生投资有限公司为公司关联方，本次重组构成关联交易。
（三）公司本次重组的相关事项经公司第五届董事会第二次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及公司章程的规定；董事会在审议发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避；本次董事会会议形成决议合法、有效。
（四）《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》以及由公司与认购人共同签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》以及董事会就本次重组事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，重组方案具备可行性和可操作性；同意本次重组的相关议案及事项，同意将本次重组的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。
（五）本次重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和股份认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次重组以具有证券从业资格的专业评估机构以2012年12月31日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
（六）公司本次发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
（七）本次重组公司实际控制人李福成和李高生、三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司股东大会将审议关于批准李福成、李高生、三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案。
（八）本次重组尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
二、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计师和评估机构经过充分沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《重组办法》等法律、法规的规定；以具备证券业务资质的评估机构出具的经福成五丰董事会和独立董事审核的资产评估报告确定的资产评估价值为本次交易标的的交易价格，定价方法合理、公允；福成五丰履行了必要的决策程序和信息披露义务，非关联股东的权益得到有效保护；本次交易的实施将有利于增加福成五丰资产规模、延伸福成五丰产业链、提升福成五丰持续盈利能力和抵御风险能力，同时本次交易有利于减少关联交易、增强上市公司独立性，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
三、法律顾问的结论性意见
天元律所及经办律师就发行人本次发行股份购买资产暨关联交易事宜出具以下结论性意见：
(一)福成五丰和认购人均具备进行本次交易的主体资格，均依法有效存续。
(二) 本次重组方案的内容符合《重组办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
(三)本次重组已履行截至本法律意见书出具之日必要的批准或授权程序，相关的批准和授权程序合法有效；本次重组尚待获得福成五丰股东大会批准、中国证监会核准以及福成五丰股东大会依法定程序批准李福成、李高生、福生投资及其一致行动人福成投资免于以要约收购方式增持公司股份。
(四) 福成五丰和认购人具有签署本次重组的相关协议的主体资格；上述协议的内容合法，在获得协议所述的批准和核准后，该等协议将生效及可以实际履行。
(五) 标的资产（包括标的公司的主要资产）权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押或其他权利受到限制的情况，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产过户至福成五丰名下不存在法律障碍。
(六) 本次重组的人员安排和涉及的债权债务的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
(七) 本次重组构成关联交易，交易价格和交易条件公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，已依法履行截止至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务和审议批准程序，符合有关法律法规和福成五丰公司章程的规定。福成五丰因本次重组而新增的关联交易价格和条件公允或对本次重组完成后的上市公司或其子公司有利，不会损害上市公司及其股东利益。在本次重组完成后实际控制人李福成和李高生或其控制的其他企业与福成五丰之间不存在同业竞争；实际控制人李福成和李高生已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。
(八) 截至本法律意见书出具之日，福成五丰、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
(九) 本次重组符合《重组办法》及其他有关法律、法规、规范性文件关于上市公司重大资产重组和发行股份购买资产的原则和实质性条件。
（十）自筹划本次重组停牌之日前6个月内至2013年6月3日，相关人员和机构买卖发行人股票的情形不属于内幕交易，对本次重组不构成实质性法律障碍。
(十一) 参与本次重组的中介机构具有为本次重组提供服务的资格。
（十二）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
法定代表人：■
河北福成五丰食品股份有限公司
2013年 6 月 5日