第六届董事会第十次会议决议公告
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2013-27
广东锦龙发展股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于2013年5月23日以书面形式发出，会议于2013年6月3日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了以下事项：
一、审议通过了《关于签订<股权转让合同补充合同>的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生进行了回避。
本公司董事会曾于2013年3月14日审议通过了《关于收购东莞农村商业银行股份有限公司4000万股股权的议案》，本公司拟收购控股股东——东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）持有的东莞农村商业银行股份有限公司（下称“东莞农商行”）4000万股股权（占东莞农商行总股本的0.7665%）。由于东莞农商行于2013年4月29日实施了2012年度分红（每10股转增1股，同时每10股派发红利1.28元）。公司董事会同意本公司与新世纪公司签订的《<股权转让合同>补充合同》，该《<股权转让合同>补充合同》约定本公司拟收购的农商行4000万股股权因前述分红对应转增的400万股股权和现金分红512万元，均由本公司享有；同时此前《股权转让合同》约定的转让价款16120万元不作调整。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次股权转让方为公司控股股东新世纪公司（持有本公司50.01%股权），构成关联交易。在对上述议案进行表决时，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生进行了回避。上述议案须经本公司股东大会审议通过，关联方新世纪公司已承诺对上述议案回避表决。
本公司收购东莞农商行部分股权的具体情况详见同日公告的本公司《收购资产暨关联交易公告》。
二、审议通过了《公司章程修正案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》、《关于印发<进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》及其他有关规定，为提升公司治理水平、完善公司治理结构、推动公司持续健康发展，公司董事会结合公司实际情况拟对公司章程的相关条款作出修订。《公司章程修正案》详见附件。本议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司将于2013年6月26日（星期三）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2012年度股东大会，2012年度股东大会召开的具体情况详见本公司同日公告的《关于召开2012年度股东大会的通知》。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇一三年六月五日
附件
广东锦龙发展股份有限公司
章程修正案
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”） 根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》、《关于印发<进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》及其他有关规定，为提升公司治理水平、完善公司治理结构、推动公司持续健康发展，公司董事会结合公司实际情况拟对公司章程中相关条款作出修订。本章程修正案须经公司股东大会审议通过。《广东锦龙发展股份有限公司章程》具体修订情况如下：
原章程“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金安全的法定义务。如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。公司董事会同时建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
现修改为“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得超越股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金安全的法定义务。如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免的程序。公司董事会同时建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
原章程“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
现修改为“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）证券发行；
（六）重大资产重组；
（七）回购方案；
（八）股权激励计划；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
原章程“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
现修改为“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，股东大会审议下列事项之一的，公司提供网络投票方式：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（六）投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币的证券投资；
（七）股权分置改革方案；
（八）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（九）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。”
原章程“第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。”
现修改为“第一百零四条 公司独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易，应当由独立董事事先认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，对董事会聘用或解聘会计师事务所行使事先认可；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。
独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。”
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○一三年六月三日
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2013-28
广东锦龙发展股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司将于2013年6月26日（星期三）召开2012年度股东大会，股东大会召开的具体情况如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法合规性说明：公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
3、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2013年6月26日（星期三）14：30。
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年6月26日9：30～11：30，13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2013年6月25日15：00至2013年6月26日15：00期间的任意时间。
公司将在2013年6月21日发布《广东锦龙发展股份有限公司关于召开2012年度股东大会的提示性公告》。
4、现场会议召开地点：清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦六楼会议室。
5、召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。
7、出席对象：
（1）截止2013年6月20日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权代表；
股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的顾问律师；
（4）其他相关人员。
二、会议审议事项
1、议案名称
| 议案 序号 | 审议事项 |
| 1 | 《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》 |
| 2 | 《2012年度董事会工作报告》 |
| 3 | 《2012年度监事会工作报告》 |
| 4 | 《2012年度财务决算报告》 |
| 5 | 《2012年度利润分配方案》 |
| 6 | 《独立董事2012年度述职报告》 |
| 7 | 《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》 |
| 8 | 《关于董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬的议案》 |
| 9 | 《关于收购东莞农村商业银行股份有限公司4000万股股权的议案》 |
| 10 | 《关于签订<股权转让合同补充合同>的议案》 |
| 11 | 《公司章程修正案》 |
第11项议案须经出席会议股东所代表投票权的2/3以上通过。
2、披露情况：
上述议案中第1、2、3、4、5、6、7、8项议案的详细情况请查阅本公司于2013年3月30日披露的公司《第六届董事会第七次会议决议公告》和《第六届监事会第四次会议决议公告》；上述议案中第9、10项议案的详细情况请查阅本公司于2013年6月6日披露的公司《关于收购资产暨关联交易的公告》；上述议案第11项议案的详细情况请查阅本公司于2013年6月6日披露的公司《第六届董事会第十次会议决议公告》。以上公告的刊登媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方法：
（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡、股权登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代理人出席并行使表决权，代理人应出示身份证和授权委托书。
（2）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证。
2、登记时间：2013年6月24日、6月25日上午9:00至下午17:00。
3、登记地点：清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦十楼董事会办公室。
四、采用交易系统进行网络投票的程序
采取交易系统进行网络投票的程序比照深圳证券交易所买入股票操作，具体如下：
1、投票时间：
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2013年6月26日9:30～11:30，13:00～15:00。
2、投票代码与投票简称：
投票代码：360712 投票简称：锦龙投票
3、在投票当日，锦龙投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、具体投票程序：
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00 元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应委托价格如下表所示:
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 全部下述十一个议案 | 100.00 |
| 1 | 《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》 | 1.00 |
| 2 | 《2012年度董事会工作报告》 | 2.00 |
| 3 | 《2012年度监事会工作报告》 | 3.00 |
| 4 | 《公司2012年度财务决算报告》 | 4.00 |
| 5 | 《公司2012年度利润分配方案》 | 5.00 |
| 6 | 《独立董事2012年度述职报告》 | 6.00 |
| 7 | 《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于收购东莞农村商业银行股份有限公司4000万股股权的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于签订<股权转让合同补充合同>的议案》 | 10.00 |
| 11 | 《公司章程修正案》 | 11.00 |
注：对总议案 100.00 进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决；股东通过网络投票系统对总议案和单项议案重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：若股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；若股东先对总议案投票表决，再对某议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）在“委托股数”项目下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。如下表：
| 表决意见 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）确认投票委托完成。
5、注意事项：
（1）对每一议案的表决，一经投票，不能撤单；
（2）不符合上述要求的表决将作为无效申报，视为未参与投票；
（3）如需查询投票结果，请于投票当日18：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、采用互联网投票的投票程序
本公司股东在登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。
1、股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的，请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。 如服务密码激活指令在上午 11:30前发出， 当日下午 13:00 即可使用；如果服务密码激活指令在上午 11:30之后发出，次日方可使用。
服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（2）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据服务密码或数字证书登陆网 http://wltp.cninfo.com.cn 进行网络投票系统投票。
3、投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年6月25日15:00至2013年6月26日15:00期间的任意时间。
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
六、网络投票其他注意事项
股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未进行投票的其他议案，视为弃权。
七、其它事项
1、与会股东交通、食宿费自理
2、会议联系方式：
联系地址：广东省清远市新城八号区方正二街1号十楼
邮政编码：511518
联系人：温尚辉
电话：0763-3369393
传真：0763-3362693
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○一三年六月五日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席广东锦龙发展股份有限公司2012年度股东大会，并行使表决权。
委托方(签字或盖章)：
委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：
委托方持股数： 委托方股东帐号：
受托人(签字)： 受托人身份证号码：
委托日期：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 议案序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 1 | 《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2 | 《2012年度董事会工作报告》 | □同意 □反对 □弃权 |
| 3 | 《2012年度监事会工作报告》 | □同意 □反对 □弃权 |
| 4 | 《公司2012年度财务决算报告》 | □同意 □反对 □弃权 |
| 5 | 《公司2012年度利润分配方案》 | □同意 □反对 □弃权 |
| 6 | 《独立董事2012年度述职报告》 | □同意 □反对 □弃权 |
| 7 | 《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》 | □同意 □反对 □弃权 |
| 8 | 《关于董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬的议案》 | □同意 □反对 □弃权 |
| 9 | 《关于收购东莞农村商业银行股份有限公司4000万股股权的议案》 | □同意 □反对 □弃权 |
| 10 | 《关于签订<股权转让合同补充合同>的议案》 | □同意 □反对 □弃权 |
| 11 | 《公司章程修正案》 | □同意 □反对 □弃权 |
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2013-29
广东锦龙发展股份有限公司董事会
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本公司曾于2013年3月16日发布了公司《关于收购资产暨关联交易的提示性公告》，本公司于3月14日与控股股东——东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）签订了《股权转让合同》，本公司拟收购新世纪公司持有的东莞农村商业银行股份有限公司（下称“东莞农商行”）4000万股股权（占东莞农商行总股本的0.7665%）。由于东莞农商行于2013年4月29日实施了2012年度分红（每10股转增1股，同时每10股派发红利1.28元）。本公司于2013年6月3日与新世纪公司签订了《<股权转让合同>补充合同》，约定本公司拟收购的农商行4000万股股权因前述分红对应转增的400万股股权和现金分红512万元，均由本公司享有；同时此前《股权转让合同》约定的转让价款16120万元不作调整。本公告所指本公司收购东莞农商行4000万股股权，是东莞农商行实施2012年度分红前的股数。
2、新世纪公司转让给本公司的东莞农商行4000万股股权为新世纪公司于2004年以1500万元现金入股方式取得，取得成本较低，与本公司收购价格差价较大。新世纪公司取得东莞农商行股权的情况及本公司收购东莞农商行股权交易价格合理性的分析详见本公告相应内容。
一、关联交易概述
1、广东锦龙发展股份有限公司（下称“本公司”）拟收购控股股东——东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）持有的东莞农村商业银行股份有限公司（下称“东莞农商行”）4000万股股权（占东莞农商行总股本的0.7665%）。经具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司评估，以2012年12月31日为基准日，东莞农商行每股股权评估价值为4.03元，前述4000万股股权对应的评估价值为16120万元。本公司与新世纪公司商定，以经评估的东莞农商行股权的价值为定价依据，将前述4000万股东莞农商行股权的转让价款确定为16120万元。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易的股权转让方为公司控股股东新世纪公司（持有本公司50.01%股权），本次交易构成关联交易。
3、本公司2013年3月14日召开的第六届董事会第六次会议和6月3日召开的第六届董事会第十次会议就本次关联交易议案进行表决时，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生进行了回避，非关联董事一致通过了上述议案。上述议案须经本公司股东大会审议通过后实施，关联方新世纪公司已承诺对上述议案回避表决。
4、本次关联交易已经全体独立董事初步审阅及事先书面认可，独立董事并就该交易事项发表独立意见，认为公司董事会本次收购资产暨关联交易事项决议程序是合法的，依据是充分的，新世纪公司关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士和曾坤林先生均回避了本次关联交易议案的表决，符合公司章程及深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定。
5、本次关联交易不构成公司重大资产重组行为。
二、转让方介绍
转让方企业名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司；成立时间：1997年1月14日；注册地址：东莞市凤岗雁田村镇田北路；注册资本：80,000万元；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杨梅英；主要经营范围为科教投资，房地产投资，实业项目投资。新世纪公司为本公司的控股股东，持有本公司50.01%的股权。
新世纪公司2012年度及最近一期（2013年3月底）的简要财务情况如下：
1、2012年简要合并资产负债表 单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日 | 2013年3月31日 |
| 总资产 | 341,637 | 356,089 |
| 其中：流动资产 | 197,240 | 226,187 |
| 总负债 | 169,685 | 181,986 |
| 其中：流动负债 | 48,329 | 51,392 |
| 所有者权益 | 171,952 | 174,103 |
| 其中：归属于母公司的所有者权益 | 103,837 | 104,481 |
2、2012年简要合并利润表 单位：万元
| 项目 | 2012年度 | 2013年1-3月 |
| 营业收入 | 9,479 | 2,079 |
| 营业利润 | 5,563 | 2,293 |
| 利润总额 | 5,615 | 2,311 |
| 净利润 | 4,750 | 2,118 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,376 | 627 |
3、2012年简要合并现金流量表 单位：万元
| 项目 | 2012年度 | 2013年1-3月 |
| 经营活动现金流量净额 | 24,650 | 5,225 |
| 投资活动现金流量净额 | 40,403 | -16,783 |
| 筹资活动现金流量净额 | 70,650 | 6,471 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 135,703 | -5,087 |
三、交易标的基本情况
1、交易标的：新世纪公司持有的东莞农商行4000万股股权，占东莞农商行总股本的0.7665%。该4000万股股权不存在质押、冻结等权利限制的情形。
2、东莞农商行基本情况
企业名称：东莞农村商业银行股份有限公司；成立日期：2005年11月30日；住所：广东省东莞市东城区鸿福东路2号；企业类型：股份有限公司；法定代表人：何沛良；注册资本：521,859.5009万元；经营范围：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇业务；代理远期结售汇业务；外汇资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
3、东莞农商行的财务状况
经具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，截至2012年底，东莞农商行总资产17,146,750.68万元，净资产1,281,147.29万元，每股净资产2.45元；2012年东莞农商行实现收入602,424.90万元，实现净利润287,052.43万元，每股收益为0.55元。
截至2013年3月31日，东莞农商行的总资产为16,863,276.22万元，净资产为1,326,590.26万元，每股净资产2.54元；2013年1—3月实现净利润72,988.88万元，每股收益0.14元。
4、新世纪公司持有东莞农商行股权的情况
（1）新世纪公司取得东莞农商行股权的情况
新世纪公司于2004年以现金入股（每股一元）的方式取得了东莞市凤岗农村信用合作社1500万股股权；此后东莞市凤岗农村信用合作社因转制并入东莞农村信用合作联社，东莞农村信用合作联社于2009年改制为“东莞农村商业银行股份有限公司”。
（2）新世纪公司持有东莞农商行股权后，东莞农商行历次分红、转增股本及新世纪公司持股变动情况如下：
| 年度 | 权益分派方案 | 现金分红 （单位：元） | 转增股本后新世纪公司持股 |
| 2004年度 | 每10股派发现金红利0.4元（含税） | 600,000.00 | 15,000,000.00 |
| 2005年度 | 每10股派发现金红利1元（含税） | 1,500,000.00 | 15,000,000.00 |
| 2006年度 | 每10股派发现金红利1.08元（含税） | 1,620,000.00 | 15,000,000.00 |
| 2007年度 | 每10股派发现金红利1.08元转增1股（含税） | 1,620,000.00 | 16,500,000.00 |
| 2008年度 | 每10股派发现金红利1.08元转增1股（含税） | 1,782,000.00 | 18,150,000.00 |
| 2009年度 | 按2009年末总股本（即1815万股）的10%转增股本，按2010年转增股本后的总股本（即3630万股）的11.8%分配现金红利、即转增10股后每10股派发现金红利1.18元（含税） | 4,283,400.00 | 36,300,000.00 |
| 2010年度 | 每10股派发现金红利1.28元转增1股（含税） | 4,646,400.00 | 39,930,000.00 |
| 2011年度 | 每10股派发现金红利1.28元转增1股（含税） | 5,111,040.00 | 43,923,000.00 |
| 2012年度 | 每10股派发现金红利1.28元转增1股（含税） | 5,622,144.00 | 48,315,300.00 |
截至本公司与新世纪公司签订《股权转让合同》日，新世纪公司持东莞农商行4392.30万股股权。截至本公告出具日，新世纪公司持有东莞农商行4831.53万股股权。
5、东莞农商行的资产评估情况说明
（1）资产评估增值情况
经广东中广信资产评估有限公司评估，截至2012年12月31日，东莞农商行每股股权的价值为4.03元，评估值比账面值增值64.27%。以上评估运用的方法是市场法。资产评估增值的原因是：由于东莞农商行的账面值只是对股东投资款历史价值的记录，而资产评估则综合考虑了东莞农商行整体资产综合影响效应、以及其他未记入财务报表的专利技术、专有技术、商誉价值等因素所带来的市场溢价。经过综合比较分析，收益法结论受未来经济预期，尤其是未来中国金融改革影响较大，具有一定的不确定性。市场法是以现实市场上的参照物来评价被评估对象的现行市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点，市场法的评估结果应更能公允体现股东权益价值。因此本次评估将市场法评估结果作为评估报告的最终结论。
（2）以收益法评估得出结论的过程
①净利润的预测：综合分析考虑，预计未来5年东莞农商行净利润保持5%平稳增长。
②折旧及摊销的预测：
东莞农商行2012年审计后的折旧、摊销为17,438.42万元，预计未来5年东莞农商行折旧及摊销保持5%平稳增长。
③资本性支出的预测：2009-2011年度平均资本性支出为24,984.37万元，预计未来5年东莞农商行资本性支出保持24,984.37万元不变。
④有息负债本金净追加额、追加营运资金的预测：根据评估机构的历史经验，认为有息负债本金净追加额、追加营运资金相差不大，可以相互抵消。即认为有息负债本金净追加额=追加营运资金。
⑤贷款损失准备增加的预测：2012年，东莞农商行一般风险准备占发放贷款和垫款的比重为2.22%， 故预测年度内贷款损失准备按发放贷款和垫款的2.22%计算。
⑥折现率i（东莞农商行权益资本）的确定：根据相关确定的参数，则东莞农商行的权益资本成本计算得出结果为12.76%。
⑦收益法计算汇总表
单位：人民币万元
| 2013E | 2014 E | 2015 E | 2016 E | 2017 E | 永续 | |
| 净利润 | 301,405.06 | 316,475.31 | 332,299.07 | 348,914.03 | 366,359.73 | - |
| 加：折旧及摊销 | 18,310.34 | 19,225.85 | 20,187.15 | 21,196.50 | 22,256.33 | - |
| 减：资本支出 | 24,984.37 | 24,984.37 | 24,984.37 | 24,984.37 | 24,984.37 | - |
| 加：贷款损失准备增加 | 18,931.41 | 19,877.98 | 20,871.88 | 21,915.47 | 23,011.25 | - |
| 股东自由现金流 | 313,662.43 | 330,594.77 | 348,373.73 | 367,041.63 | 386,642.93 | 386,642.93 |
| 年数 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | - |
| 折现系数 | 0.8869 | 0.7865 | 0.6976 | 0.6187 | 0.5487 | 4.3015 |
| 现值 | 278,179.40 | 260,028.47 | 243,014.82 | 227,072.82 | 212,139.90 | 1,663,131.46 |
| 合计 | 2,883,566.86 | |||||
⑧收益法评估结果
经收益法评估测算，于评估基准日2012年12月31日，在持续经营的假设条件下，东莞农商行每股股权的市场价值为5.53元。
本次评估没有采纳收益法的评估结果作为最终评估结果。
（3）以市场法评估得出结论的过程
①评估指标的选择：
资产评估机构根据当前资本市场的特点和东莞农商行股权历史交易案例的特点，对国内银行类上市公司市盈率（PE）、市净率（PB）等比值进行了比较分析，认为市盈率（PE）指标更适合东莞农商行股权的估值。主要原因如下：
A、由于最近三年东莞农商行均有增加注册资本，股本有变化；
由于被评估单位均按1元每股进行转增注册资本，数次增资后已经很大程度上稀释了每股净资产，粗略计算2008年度东莞农商行PB为 3.95元，2012年PB为2.45元，增值对该指标带来的稀释影响较大，但是农商行本身经营能力是稳定的。另样本公司平均PB为1.39元，相差接近一倍，因而PB指标不具有可比性。
| 代码 | 名称 | 市净率（来源同花顺） |
| SH601009 | 南京银行 | 1.17 |
| SH601166 | 兴业银行 | 1.77 |
| SH601169 | 北京银行 | 1.17 |
| SZ002142 | 宁波银行 | 1.45 |
| 平均 | 1.39 | |
B、东莞农商行经营成本率较目标银行低；
东莞农商行前身是1953年10月东莞最早成立的信用合作社，本地客户资源沉淀雄厚；从东莞农商行营业网点分布来看，其网点绝大部分在东莞市内，分布于东莞市各个乡镇，深入村委会、工业区等，网点密集，“本地化”竞争优势凸显。根据动态价值链（或价值环状网）理论，在行业经济活动所形成的动态价值链（或价值环状网）内处于各节点的企业，若获取自然资源地位平等的话，其竞争优势更多取决于相互的协调成本与交易成本。正是银行“本地化”所形成的区位优势及区域内高效的营销网络，促使同行业成本费用率在2012年经济出现大幅度滑波的情况下，与已上市的（区域）银行相比，成本费用节约明显。从而影响到银行的外部交易成本的下降，进而影响到经营风险（表现为坏账率）的降低。
C、东莞农商行规模效应不明显
东莞农商行竞争（区位）优势在于成本费用率低于同行，即可认为东莞农商行之所以在同区域数十家（2010年为26家）同业银行在目前业务基本同质化（绝大部分是存贷）的情况下，其部分指标明显优于上市的（区域）银行，是得益于其“本地化”的区位优势。在没有特定条件下，进行跨区域经营复制是受较多因素限制。这样就可以认为，在东莞农商行业务没有较大的创新情况下，规模扩张式的增长对东莞农商行是不会带来明显的效益，相反，在没有“本地化”区位优势因素的前提下，可能导致增加成本费用（交易成本）。
D、从现有资料来分析，东莞农商行现状的价值驱动因素主要是客户保留率。
通过粗略估算最近两年被评估单位客户相关业务数据，计算得出东莞农商行客户保留率在90%以上，正是稳定、持续性强的客户，给东莞农商行带来了最近年度的高速增长和良好的收益。
综上所述，鉴于东莞农商行经营效益稳定、经营成本率相对较低等情况，评估机构采取了市盈率（PE）指标来评估东莞农商行的价值。
②可比公司的选择：本次评估采用市场法中的参考企业比较法，因此需要选择对比公司。评估机构采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的市场价值。对比公司的选择标准如下：
●对比公司已发行人民币A股；
●对比公司为银行业；
●对比公司必须为至少有三年上市历史；
●对比公司近三年为盈利公司；
●对比公司为区域性银行或者以前为区域性银行；
在A股市场上有16家银行业上市公司，根据上述五项原则，最后选取4家银行为本次评估中的样本银行。如下表所示：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 |
| 1 | 宁波银行 | 002142.SZ |
| 2 | 南京银行 | 601009.SH |
| 3 | 兴业银行 | 601166.SH |
| 4 | 北京银行 | 601169.SH |
③可比参数和指标的确定：
国内银行类可比上市公司市盈率表
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（动态） |
| 002142 | 宁波银行 | 7.98 |
| 601009 | 南京银行 | 7.93 |
| 601166 | 兴业银行 | 7.46 |
| 601169 | 北京银行 | 6.88 |
| 平均 | 7.56 |
由上表评估机构得到国内银行类可比上市公司的动态市盈率（PE）平均数为7.56。
根据东莞农商行2012年年度报表，可以计算其资产状况和经营情况指标，具体见东莞农商行监管指标表。
| 东莞农村商业银行监管指标表 | ||||||
| 指标类型 | 指标名称 | 银监会的监管标准 | 监管指标值 | |||
| 2010年 | 2011年 | 2012年 | ||||
| 资本充足情况 | 资本充足率 | ≧8% | 16.94% | 16.92% | 16.19% | |
| 核心资本充足率 | ≧4% | 13.11% | 13.69% | 13.69% | ||
| 杠杆率 | ≧4% | 5.97% | 6.27% | 6.70% | ||
| 信用风险指标 | 资产质量 | 不良资产率 | ≦4% | 1.02% | 0.78% | 0.58% |
| 不良贷款率 | ≦5% | 1.67% | 1.23% | 0.94% | ||
| 贷款损失准备充足率 | ≧100% | 170.79% | 187.02% | 207.48% | ||
| 拨备覆盖率 | ≧150% | 291.95% | 340.58% | 379.88% | ||
| 贷款拨备率 | ≧2.5% | 4.87% | 4.18% | 3.58% | ||
| 集中度风险 | 单一集团客户授信集中度 | ≦15% | 10.54% | 9.32% | 7.76% | |
| 单一客户贷款集中度 | ≦10% | 7.10% | 5.43% | 4.68% | ||
| 最大十家集团客户授信集中度 | 无 | 82.17% | 73.51% | 63.23% | ||
| 最大十家客户贷款集中度 | 无 | 51.41% | 39.71% | 34.94% | ||
| 流动性风险指标 | 流动性比例 | ≧25% | 45.87% | 47.35% | 52.10% | |
| 流动性覆盖率 | ≧100% | 422.68% | 493.16% | 299.60% | ||
| 净稳定资金比例 | ≧100% | 201.34% | 193.02% | 119.68% | ||
| 流动性缺口率 | ≧-10% | 57.32% | 45.42% | -9.70% | ||
| 核心负债依存度 | ≧60% | 72.92% | 67.77% | 68.65% | ||
| 存贷款比例 | <=75% | 56.64% | 58.03% | 59.51% | ||
| 人民币超额备付率 | 无 | 4.50% | 5.92% | 5.21% | ||
| 盈利性指标 | 资产利润率 | ≧0.6% | 1.31% | 1.66% | 1.67% | |
| 资本利润率 | ≧11% | 19.86% | 24.95% | 23.87% | ||
| 成本收入比 | ≦35% | 31.53% | 31.14% | 33.92% | ||
| 中间业务收入比率 | 无 | 8.99% | 8.37% | 7.13% | ||
| 非利息收入占比 | 无 | 12.78% | 8.69% | 8.73% | ||
另: 经济利润率=（净利润一净资产平均余额×资金成本）/净资产平均余额×100%。计算得出东莞农商行经济利润率为22.52%。
④调整市盈率
东莞农商行经营指标与金融企业绩效评价指标“良好”差异情况表
| 指标 | 良好 | 东莞农商行 | 权数 | 差异绝对值 | 差异相对值 | 综合调整系数 |
| 资产利润率 | 1.40% | 1.67% | 17.65% | 0.27% | 19.29% | 3.40% |
| 资本利润率 | 20.10% | 23.87% | 11.76% | 3.77% | 18.76% | 2.21% |
| 成本收入比 | 33.00% | 33.92% | 5.88% | -0.92% | -2.79% | -0.16% |
| 利润增长率 | 56.00% | 22.52% | 5.88% | -33.48% | -59.79% | -3.52% |
| 不良贷款率 | 1.20% | 0.94% | 11.76% | 0.26% | 21.67% | 2.55% |
| 拨备覆盖率 | 209.90% | 379.88% | 5.88% | 169.98% | 80.98% | 4.76% |
| 杠杆率 | 4.80% | 6.70% | 5.88% | 1.90% | 39.58% | 2.33% |
| 资本充足率 | 11.90% | 16.19% | 17.65% | 4.29% | 36.05% | 6.36% |
| 核心资本充足率 | 10.00% | 13.69% | 17.65% | 3.69% | 36.90% | 6.51% |
| 合计 | 24.44% | |||||
根据《金融企业绩效评估办法》第二十条，“金融企业发放较多涉农贷款、中小企业贷款，提供较多农业保险的，给予适当加分，以充分反映不同金融企业社会贡献。根据东莞农商行的加分情况，东莞农商行的综合调整系数为32%。调整市盈率=动态市盈率×调整系数平均值 =7.56×（1+32%）=9.993
⑤计算非流动性折扣：通过设定计算期权限制时间、无风险收益率、股票股息率、期权执行价、波动率、计算卖期权价值等指标，综合计算得出非流动性折扣为26.45%
⑥计算非流动性折扣后每股价值：每股评估价值=调整市盈率×基本每股收益×（1-非流动性折扣）=9.993×0.5487×（1-26.45%）=4.03（元）
⑦结论：经市场法评估测算，在不可流通前提下，东莞农商行每股股权的市场价值为4.03元。根据最终采用市场法评估结果，对应东莞农商行2012年底每股净资产（2.45元），市净率为1.64。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）股权转让合同
1、签订合同各方的法定名称
（1）股权收购方
广东锦龙发展股份有限公司
（2）股权转让方
东莞市新世纪科教拓展有限公司
2、签订合同的日期和地点
签订合同的日期：2013年3月14日
签订合同的地点：广东省东莞市
3、评估基准日
评估基准日为2012年12月31日。
4、交易内容与定价
交易内容为本公司收购新世纪公司持有东莞农商行4000万股股权。经转让方和收购方协商一致，定价以评估基准日2012年12月31日经广东中广信资产评估有限公司评估的东莞农商行每股股权的价值为依据，交易价格由双方协商确定。
5、交易金额和支付方式
经评估，东莞农商行每股股权的价值为4.03元，上述4000万股股权的价值为16120万元，交易双方商定交易价格为16120万元。本公司应支付给新世纪公司的收购价款为16120万元。本公司将以现金方式分三期支付收购价款：
股权转让合同签订后5个工作日内支付50%的转让价款；本次股权转让经本公司股东大会审议通过后5个工作日内支付25%的转让价款；相关股权过户至本公司名下后5个工作日内付清剩余25%的转让价款。
6、合同生效条件
股权转让合同经交易双方签字盖章，并自本公司股东大会审议通过之日起生效。
（二）股权转让合同补充合同
1、签约双方：广东锦龙发展股份有限公司和东莞市新世纪科教拓展有限公司
2、签订合同的日期和地点
签订合同的日期：2013年6月3日
签订合同的地点：广东省东莞市
3、补充合同主要内容
（1）东莞农商行于2013年4月29日实施了2012年度分红（每10股转增1股，同时每10股派发红利1.28元），依据2013年3月14日签订的《股权转让合同》的约定，在前述分红中，本公司所受让的4000万股东莞农商行股权对应的分红，即对应转增的400万股东莞农商行股权和对应现金分红512万元，均由本公司享有。
（2）《股权转让合同》原约定的转让价款16120万元不作调整。
五、本次关联交易涉及的其他事项
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁或债务重组的情况。
2、除本次将进行的关联交易以外，新世纪公司在本公告披露日前24个月内与本公司发生的关联交易如下：
经中国证监会批准，新世纪公司于2012年8月认购了本公司非公开发行股票143,376,952股，认购价格为9.31元每股，认购总金额为1,334,839,423.12元。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
（一）交易的目的
本公司此前已一直持有证券公司、期货公司及商业银行的部分股权，根据本公司的发展战略，本次收购东莞农商行4000万股股权的交易，目的是增加公司持有金融类资产的比重，有利于提高公司资产质量，并增加公司未来稳定持续的收益来源。本次关联交易有利于公司未来的持续发展，有利于实现公司股东权益的最大化。
（二）交易价格合理性
本公司收购东莞农商行4000万股股权的交易价格大大高于新世纪公司持有成本，主要原因是由于新世纪公司为2004年投入东莞农商行股权，近10年来东莞农商行快速发展壮大，收入和利润水平较高，且每年均以现金方式向股东分红，因此农商行股权的价值已大幅提高。本次交易以经具有证券从业资格的评估机构评估的东莞农商行股权价值为依据确定，交易价格公平合理，不存在溢价收购情况，没有损害本公司股东利益。
（三）东莞农商行的财务状况及本次收购对本公司财务状况的影响
1、东莞农商行资产状况
截至2012年12月31日，东莞农商行的总资产为171,467,506,823.66元，净资产为12,811,472,972.58元，资本充足率为16.18%，核心资本充足率为13.69%，均高于行业资本充足率、核心资本充足率平均水平13.25%、10.62%。另外，2011年东莞农商行在农商行中总资产排名7、净资产排名7，排名相对靠前（目前尚没有2012年排名数据）。由此，东莞农商行的资产状况良好。
2、东莞农商行盈利能力状况
2010年至2012年，东莞农商行归属于母公司所有者的净利润分别为1,559,433,176.66元、2,436,892,172.78元及2,863,348,272.01元，经营业绩稳定增长。2010年至2012年，东莞农商行净资产收益
率分别为18.34% 、23.14%、22.41%，盈利能力较强。本公司收购东莞农商行后，东莞农商行可以为本公司带来较高且稳定的投资收益。
2010年至2012年，东莞农商行均实行“每10股派发现金红利1.28元并转增1股”的分红政策，现金分红占当年东莞农商行归属于母公司净利润的比例分别为35.40%、24.92%、23.33%，现金分红比例较高。
综上，本公司收购东莞农商行后，可提高本公司资产质量，且本公司可从东莞农商行获得较高的投资收益及稳定可观的现金分红。
七、独立董事意见
本公司独立董事姚作为先生、丑建忠先生、谢军先生对本次收购资产暨关联交易发表了独立意见如下：
1、关联交易决议表决程序合法，依据充分。公司董事会审议收购东莞农商行4000万股股权的关联交易相关议案时，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决，符合公司章程及深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定。本次收购资产暨关联交易须经公司股东大会审议批准后实施。
2、关于资产评估的意见
（1）本次交易聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与本公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提具有合理性。
（3）本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对东莞农商行的股权价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）本次交易定价的主要依据来自具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司所出具的评估报告，其结论具备合理性。
3、关联交易的公平性
本次收购资产暨关联交易事项是以经具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司评估后东莞农商行的每股股权的价值（每股评估价值为4.03元）为定价依据，交易价格由双方商定，保证了交易的公平性。
本次收购资产暨关联交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司收购资产的规定；本次收购资产体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。
4、本次交易对公司的影响
公司通过本次收购资产，进一步增加公司持有金融类资产的比重，符合公司的发展战略，有利于公司未来取得持续稳定的投资收益，有利于公司的长远利益，没有损害中小股东的利益。
八、备查文件
1、本公司第六届董事会第六次会议决议
2、本公司第六届董事会第十次会议决议
3、独立董事事前认可本次交易的函及独立董事意见函
4、新世纪公司与本公司签订的股权转让合同及股权转让补充合同
5、广东中广信资产评估有限公司出具的东莞农商行股权评估报告
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的东莞农商行2012年度审计报告
7、新世纪公司承诺书
8、新世纪公司股东会决议
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○一三年六月五日