（上接A22版）

杨强跃先生不存在控制的其他企业。

9、刘安贵先生，中国国籍，现住址为山东省青岛市崂山区****，2008年5月至今担任山东杭萧钢构有限公司总经理，截至2013年3月31日，刘安贵先生持有山东杭萧钢构有限公司10%的股权。

刘安贵先生不存在控制的其他企业。

（二）发行对象最近五年受处罚等情况

发行对象最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，发行对象与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

（四）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况具体如下：

截至2011年12月31日，控股股东单银木先生为本公司提供融资担保余额60,599万元。

截至2012年12月31日，控股股东单银木先生为本公司提供融资担保余额68,717万元。

截至2013年3月31日，控股股东单银木先生为本公司提供融资担保余额74,522万元。

2011年7月12日，公司将持有的控股子公司江西杭萧钢构有限公司的15%的股权转让给陆拥军先生，转让价款为577.57万元。

2011年9月13日，公司受让陆拥军先生持有的万郡房地产有限公司0.48%的股权，转让价款为327万元。

过去24个月，公司收到刘安贵先生支付的2009年10月收购公司控股子公司山东杭萧钢构有限公司7.5%的股权转让款共计75.71万元，该股权转让款已支付完毕。

除上述交易外，发行对象与上市公司之间无其他重大交易。

二、附条件生效的股份认购合同摘要

本次交易合同即《浙江杭萧钢构股份有限公司2013年非公开发行股票认购协议书》，由合同中甲方（发行方）即浙江杭萧钢构股份有限公司与乙方（认购方）即单银木先生等九人分别签署，签约日期为2013年6月4日，合同主要内容如下：

（一）认购人

认购人：单银木先生、单际华先生、郑红梅女士、陆拥军先生、寿林平先生、许荣根先生、刘亮俊先生、杨强跃先生、刘安贵先生。

（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式及锁定安排

1、认购数量：乙方同意认购杭萧钢构本次非公开发行股票，具体认购情况如下：

序号	姓名	认购股数（万股）
1	单银木	7,000
2	单际华	750
3	郑红梅	300
4	陆拥军	300
5	寿林平	200
6	许荣根	150
7	刘安贵	100
8	刘亮俊	100
9	杨强跃	100

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。

发行数量的具体调整办法如下：

假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）。

2、认购价格和定价原则：认购价格为甲方董事会决议公告日（即甲方本次非公开发行定价基准日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（每股人民币3.83元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

3、认购方式：乙方同意全部以现金认购本协议所述的股票。

4、支付方式：乙方同意在本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，乙方应在收到保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行股票之缴款通知书之日起10个工作日内一次性将认购款项划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，在本次发行的募集资金总额扣除相关费用后再由保荐机构（主承销商）划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

5、锁定安排：乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

（三）违约责任

1、本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

2、除因遭受不可抗力因素影响之外，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求赔偿损失而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

（四）协议生效、有效期及终止

1、本协议经甲方签字盖章、乙方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）甲方董事会批准本协议；

（2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

（3）中国证监会核准本次非公开发行；

（4）其他有权主管部门的核准（如需）。

2、本协议的有效期为自本协议签署之日起至中国证监会核准杭萧钢构本次非公开发行股票后六个月止。

3、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任：

（1）本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕。

（2）本协议约定之有效期届满。

（3）本协议履行过程中出现不可抗力因素。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行股票为9,000万股，募集资金总额不超过34,470万元人民币。本次非公开发行募集资金将投向以下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）
1	轻型钢结构住宅体系研发与产业化项目	17,800	15,800
2	偿还银行贷款	-	18,670
	合计	-	34,470

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、轻型钢结构住宅体系研发与产业化项目

（一）项目背景

住宅产业是我国国民经济的支柱产业之一，住宅建设的生产和消费对各行各业的带动效应巨大。随着资源环境制约的进一步加剧，通过推进住宅产业化，从根本上改变传统的住宅建设方式，使住宅建设逐步走上科技含量高、资源消耗低、环境污染少、经济效益好的道路，将是我国住宅产业发展的必由之路。

钢结构住宅具备装配简单、节材节能、绿色环保、抗震性能好、对环境破坏程度小等优越性能，已成为住宅产业化和绿色建筑的主要发展方向。当前发达国家已经以钢结构为主体形成了以标准化、系列化、 通用化建筑构配件、建筑部品为中心，专业化、社会化生产和商品化供应为基本方向的住宅产业现代化模式，钢结构住宅在主要发达国家的市场份额达到50-80%左右。

国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“先进适用的建筑成套技术、产品和住宅部品研发与推广”、“钢结构住宅集成体系及技术研发与推广”列入鼓励类。

国办发[2013]1号文印发的《关于转发发展改革委住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知》将“推动建筑工业化”列为重点任务，要求“推广适合工业化生产的预制装配式混凝土、钢结构等建筑体系，加快发展建设工程的预制和装配技术，提高建筑工业化技术集成水平”，并提出“支持集设计、生产、施工于一体的工业化基地建设，开展工业化建筑示范试点”。浙江省、广东省、河南省、江苏省、山东省、湖南省、北京、内蒙古等地分别出台了相应鼓励及相应国家大力推进工业化、绿色建筑的相应政策。

国家发改委发布的《国家发展改革委办公厅关于请组织申报2013年低碳技术创新及产业化示范工程项目的通知》（发改办高技[2013]148号）中在“低碳技术创新及产业化示范工程项目”中将“装配式轻钢轻混凝土结构住宅”列为专项重点支持方向。

与部分发达国家50-80%左右的市场份额占比相比，我国目前钢结构建筑占比较低，其中钢结构住宅普及水平更低。随着国家产业政策的大力支持和钢结构住宅技术的不断研发成熟，我国钢结构住宅发展空间巨大，市场前景良好。

（二）项目可行性和必要性

公司作为国内首家钢结构上市公司，产能规模和技术装备居于行业领先地位，具备优秀的研发能力和先进的技术水平，在钢结构住宅领域建立了突出的竞争优势。公司是建设部首批建筑钢结构定点企业、全国民营企业500强、国家火炬计划重点高新技术产业、国家住宅产业化基地，拥有房屋建筑工程施工总承包一级资质、建筑行业建筑工程专业乙级设计资质、钢结构工程专业承包一级资质、中国钢结构制造企业资质（特级）、轻型钢结构工程设计专项甲级资质、钢结构专项施工一级资质；先后通过ISO9001、ISO14000、OHSA18001三标一体、美国焊接协会AISC、欧洲焊接生产企业DIN-18800-7认证。

公司自2000年以来对钢结构住宅体系进行了持续的研发，成功研发了具有自主知识产权和完整配套的钢结构住宅体系，拥有钢结构住宅的发明专利和钢筋桁架楼承板、内外墙板、梁柱节点、防腐防火和施工工法等多项专利技术，为本项目的实施奠定了良好的技术基础。

目前，公司相关成果已在安哥拉安居工程、武汉世纪家园住宅小区、包头万郡大都城项目、钱江世纪城人才专项用房装配式轻钢轻混凝土结构住宅示范工程、杭萧钢构员工宿舍楼等项目中应用，效果良好，具备大规模产业化和市场化的能力。

本项目的实施将有助于加快我国钢结构住宅推广应用，加快我国住宅产业化的发展进程，具有较好的资源环境效益，对我国发展绿色建筑具有良好的示范作用。同时，本项目具有良好的市场前景，能够满足人们对高品质、节能环保、安全舒适住宅的需求，进一步提升公司的市场地位，增强公司自主创新能力。

（三）项目主要内容

本项目拟利用已征土地（杭萧国用（2004）第1100002号、杭萧国用（2007）第1100002号）和已建厂房，购置数控方矩管后加工焊接生产线、高频焊接H型钢后加工生产线等设备，建设形成年产500万平方米钢结构住宅部件的生产能力。项目总投资1.78亿元，其中项目建设投资1.18亿元，铺底流动资金0.6亿元。项目位于浙江省杭州市。本项目拟投入募集资金1.58亿元。

2013年3月14日，公司取得杭州市萧山区发展和改革局出具的《杭州市萧山区企业投资项目备案通知书》，项目获准备案，备案号：01091303144032281642。

2013年3月14日，公司取得杭州市萧山区环境保护局出具的《关于浙江杭萧钢构股份有限公司轻型钢结构住宅体系研发与产业化示范工程建设项目环境影响报告表审核意见的函》（萧环建【2013】315号），认为“根据环评报告表的结论，经研究，同意实施”。

（四）项目效益评价

本项目完成后，能够带动住宅产业转型升级，在住宅建造过程中可有效节约建筑材料和能源消耗，缩短工期，降低人力成本，减少施工现场污染排放，具有良好的社会效益和经济效益。

项目建设期两年，投资回收期5.4年，内部收益率33.56%。项目达产后，各项财务评价指标较好，具有较强的盈利能力和投资回收能力。

三、偿还银行贷款

近年来，公司不断扩大生产规模，整合内部资源，提升经营管理效率，取得了稳步的发展。同时，建筑行业工程项目运营周期长，资金周转慢。随着企业的经营发展，经营流动资金需求压力增大，负债规模也呈上升趋势。公司2010末、2011年末及2012年末资产负债率分别为70.33%、76.94%及79.96%。较高的资产负债率在一定程度上制约了公司的发展。

公司拟以募集资金1.867亿元用于偿还银行贷款。通过偿还银行贷款，公司资产负债率将有所下降，有利于降低财务费用，减轻短期偿债压力，增强抗风险能力，提高公司融资能力、盈利能力和整体经营效益。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

轻型钢结构住宅体系研发与产业化项目实施后，公司的经营管理水平与竞争力进一步提升，有助于加快我国钢结构住宅推广进程，带动行业整体制造水平提升，符合我国绿色建筑产业的发展趋势，提高公司盈利能力，以更好地回报股东。

（二）对公司财务状况的影响

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过34,470万元，用于轻型钢结构住宅体系研发与产业化项目及偿还银行贷款。此次募投项目符合国家十二五战略规划，有助于提升我国绿色建筑产业水平。募投资金的投入将促进公司的战略发展，改善公司的财务状况，提高盈利能力，为股东和社会创造更多效益。

1、对公司资本结构的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总资产将相应增加，公司资本规模扩大，资本结构进一步优化，增强了公司的发展实力。同时，募集资金的投入，降低了公司的资产负债率，抵御财务风险的能力进一步提高，为公司未来的发展提供了财务支撑。

2、对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目具有广阔的市场前景，募投项目的建设和发展，将成为公司新的利润增长点。随着生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，本公司的经营规模和盈利能力将进一步提升。

3、对公司现金流的影响

随着本次发行完成，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的投入，公司的投资活动现金流出相应增加。募投项目收益产生后，随着经营规模的扩大，公司未来的经营现金流入将增加。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司股权变动情况

本次非公开发行股票完成后，预计增加有限售条件流通股为9,000万股，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

截至2013年3月31日，公司股本总额为463,458,217股，单银木先生持有公司股份173,418,198股，占总股本的37.42%，为公司控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后，单银木先生持有股份占公司股本总额为43.98%，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

二、本次发行后公司业务变动情况

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务产品仍为多高层钢结构、轻钢结构、空间钢结构及建材产品，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属或服务于公司的主营业务。募集资金项目实施后，将显著增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

三、本次发行后公司内部管理变动情况

本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。

公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。

四、本次发行后公司财务变动情况

本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司的资产总额、净资产规模有所增加，资产负债率降低，资产结构更加合理；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。

本次非公开发行募集资金将用于公司主营业务和偿还银行贷款，此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着项目的实施和完成，将为公司带来收益，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。

本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将增加；项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资成本。

五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。

六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至目前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将会下降，保持合理的水平，不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

八、本次发行的风险分析

（一）国家宏观政策变化及行业波动风险

近年来，国内、国际整体经济形势复杂多变，整体宏观经济形势及政策波动较大。国家宏观经济调控会通过影响钢结构行业的上、下游行业，从而对钢结构行业产生一定影响，宏观调控及产业政策的变化可能会影响公司原材料成本及业务承接。

（二）市场竞争风险

近年来，钢结构企业得到了较快发展，根据中国钢结构协会统计，从事钢结构制造加工的企业全国已达约1万家左右，有固定生产场所并具备一定规模的企业达4,000-5,000家。随着建筑业大型央企对钢结构行业的介入，建筑钢结构行业的竞争格局有所改变，公司也将面临更为激烈的市场竞争。如果公司不能持续保持传统钢结构领域的优势地位并进一步开发和拓展钢结构住宅业务及钢结构总承包等领域，则将会面临较大的市场竞争风险。

（三）原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料为钢材，其成本占总成本的60%以上，其价格波动会对公司的生产经营产生较大影响。随着主要原材料供求关系和市场竞争状况的不断变化，公司主营业务成本也随之波动。公司在原材料价格波动较大的情况下，可能对公司业绩带来负面影响。

（四）人力资源管理风险

经过多年的发展，公司形成了一支稳定的高素质员工队伍，员工结构合理。随着公司业务的发展，需要各类专业人才，而各类人才的引进、磨合、激励、提升需要一定的时间和过程。如果公司的人才引进和培养跟不上公司的发展速度，则将对公司的业务开发和经营管理造成影响。

（五）募集资金使用的风险

经过充分的市场调查，结合公司实际情况，公司本次发行股票募集资金拟投资于轻型钢结构住宅体系研发与产业化项目及偿还银行贷款。虽然目前发行人已就本次募集资金投资项目进行了可行性论证，并考虑了将来市场变化对项目效益可能带来的不利影响，但由于国内外宏观环境及市场需求变化、行业技术进步等因素影响，存在项目不能实现预期收益的投资风险。

（六）审批风险

本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

第五节 发行人的股利分配情况

一、公司现有的股利分配政策

本公司的公司章程对股利分配政策作出规定：公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司每年根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2010年度

根据公司2010年度股东大会决议通过的2010年度利润分配方案为：经立信大华会计师事务所有限公司审计，2010年末母公司可供股东分配利润171,609,637.14元。2010年度公司以2010年末总股本386,215,181股为基数向全体股东每10股送红股2股并派发现金红利人民币0.30元（含税），本次实际用于分配的利润共计人民币88,829,491.43元，剩余82,780,145.71元结转以后年度分配，不实施资本公积转增股本。

2、2011年度

根据公司2011年度股东大会决议通过的2011年度利润分配方案为：经大华会计师事务所有限公司审计，母公司2011年度共实现净利润85,940,708.89元人民币，2011年末母公司可供股东分配利润为160,126,783.71元。鉴于国家宏观货币政策没有明显宽松，根据公司经营发展需要，2011年度不进行利润分配，年末未分配利润结转以后年度，亦不进行资本公积金转增股本。

3、2012年度

根据公司2012年度股东大会决议通过的公司2012年度利润分配方案为：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2012年度共实现净利润-105,266,762.35元人民币，2012年末母公司可供股东分配利润为54,860,021.36元，根据公司章程的规定，由于2012年度亏损，董事会决定公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年的未分配利润（合并口径）如下：

序号	截止时点	未分配利润（元）
1	2010年12月31日	329,075,894.85
2	2011年12月31日	302,296,531.22
3	2012年12月31日	186,816,158.55

公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。

三、未来三年的股利分配计划

为进一步保障公司股东权益，公司董事会拟对公司未来三年（2013年度-2015年度）的分红政策作如下规划：

（一）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例

在具备现金分红条件的前提下，2013年至2015年必须实施现金分红一次以上，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。

现金分红条件：公司上一会计年度盈利，且累计可分配利润为正数，也不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或现金支出事项是指公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的25%或经审计总资产的10%。

（三）公司发放股票股利的具体条件

1、公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益或累计资本公积金金额达到证券监管部门要求时，公司可以考虑进行股票股利分红。

2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，或根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，提出并实施股票股利分配议案。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整预案供公司股东大会审议，公司提供网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。

随着公司业绩的稳步提升，公司将根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，结合实际情况和投资者意愿，进一步完善公司股利分配政策，不断提高公司分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，使股利分配更加切合投资者预期和公司经营发展的实际需要，切实提升对公司股东的回报。

第六节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

浙江杭萧钢构股份有限公司董事会

二〇一三年六月四日