第二届董事会第十三次
会议决议公告
股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 公告编号：临2013-012号
内蒙古君正能源化工股份有限公司
第二届董事会第十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古君正能源化工股份有限公司第二届董事会第十三次会议通知于2013年5月26日以专人送达、邮件通知或电话通知的方式送达公司9位董事，会议于2013年6月5日上午9:30以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人，监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长杜江涛先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经公司全体董事审议，会议对下列事项作出决议：
一、审议通过《关于为全资子公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司提供担保的议案》
1、为全资子公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司向中国建设银行股份有限公司乌海分行申请165,000万元贷款提供担保；
2、为全资子公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请67,500万元贷款提供担保；
3、为全资子公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司向中信银行股份有限公司呼和浩特分行申请75,000万元贷款提供担保。
公司独立董事对上述担保事项出具了独立审核意见。担保内容详见公司于2013年6月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 刊登的临2013-014号《内蒙古君正能源化工股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司提供担保的议案》
1、为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司向中国银行股份有限公司乌海分行申请19,810万元贷款提供担保；
2、为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请30,000万元贷款提供担保；
3、为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司向中国农业银行乌海分行乌达支行申请23,000万元贷款提供担保；
4、为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司向中国光大银行呼和浩特分行申请10,000万元贷款提供担保（原担保到期，申请重新进行担保，原担保公告编号：临2012-002号）；
5、为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司向招商银行股份有限公司呼和浩特如意支行申请10,000万元贷款提供担保（原担保到期，申请重新进行担保，原担保公告编号：临2012-011号）。
公司独立董事对上述担保事项出具了独立审核意见。担保内容详见公司于2013年6月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 刊登的临2013-014号《内蒙古君正能源化工股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
内蒙古君正能源化工股份有限公司
董事会
2013年6月6日
股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 公告编号：临2013-013号
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于召开2012年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次股东大会提供网络投票
● 公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、会议基本情况
1、会议届次：2012年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议时间：
（1）现场会议时间：2013年6月27日（星期四） 下午13：00
（2）网络投票时间：2013年6月27日（星期四） 上午9：30－11：30、 下午13：00－15：00
4、会议召开地点：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西工业园区 鄂尔多斯市君正能源化工有限公司 311会议室
5、会议表决方式：现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、股权登记日：2013年6月19日（星期三）
二、会议审议事项
| 序号 | 审议事项 |
| 1 | 2012年度董事会工作报告 |
| 2 | 2012年度监事会工作报告 |
| 3 | 2012年独立董事述职报告 |
| 4 | 2012年年度报告及摘要 |
| 5 | 2012年度财务决算报告 |
| 6 | 2012年度利润分配方案 |
| 7 | 关于聘请公司2013年度审计机构的议案 |
| 8 | 关于为全资子公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司提供担保的议案 |
| 8.1 | 为全资子公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司向中国建设银行股份有限公司乌海分行申请165,000万元贷款提供担保 |
| 8.2 | 为全资子公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请67,500万元贷款提供担保 |
| 8.3 | 为全资子公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司向中信银行股份有限公司呼和浩特分行申请75,000万元贷款提供担保 |
| 9 | 关于为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司提供担保的议案 |
| 9.1 | 为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司向中国银行股份有限公司乌海分行申请19,810万元贷款提供担保 |
| 9.2 | 为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请30,000万元贷款提供担保 |
| 9.3 | 为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司向中国农业银行乌海分行乌达支行申请23,000万元贷款提供担保 |
| 9.4 | 为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司向中国光大银行呼和浩特分行申请10,000万元贷款提供担保 |
| 9.5 | 为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司向招商银行股份有限公司呼和浩特如意支行申请10,000万元贷款提供担保 |
上述议案中，第1、3、4、5、6、7项议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，第2项议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，相关内容详见2013年4月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告；第8、9项议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见2013年6月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。
三、会议出席人员
1、截止2013年6月19日（股权登记日）下午15：00股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾；
4、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书见附件一）。
四、会议登记方法：
1、登记时间：2013年6月24日-25日 上午8：30－11：30、下午13：00－ 17：00
2、登记地点：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西工业园区
内蒙古君正能源化工股份有限公司 董事会办公室
3、登记办法：
（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。
（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。
（4）联系方式
联 系 人：徐 婧、任永平
联系电话：0473-6921035 0473-6921032
联系传真：0473-6921034
联系地址：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西工业园区
内蒙古君正能源化工股份有限公司 董事会办公室
（5）其他事项：会期半天，出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。
内蒙古君正能源化工股份有限公司
董事会
2013年6月6日
附件一：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席内蒙古君正能源化工股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2012年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2012年独立董事述职报告 | |||
| 4 | 2012年年度报告及摘要 | |||
| 5 | 2012年度财务决算报告 | |||
| 6 | 2012年度利润分配方案 | |||
| 7 | 关于聘请公司2013年度审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于为全资子公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司提供担保的议案 | |||
| 8.1 | 为全资子公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司向中国建设银行股份有限公司乌海分行申请165,000万元贷款提供担保 | |||
| 8.2 | 为全资子公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请67,500万元贷款提供担保 | |||
| 8.3 | 为全资子公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司向中信银行股份有限公司呼和浩特分行申请75,000万元贷款提供担保 | |||
| 9 | 关于为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司提供担保的议案 | |||
| 9.1 | 为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司向中国银行股份有限公司乌海分行申请19,810万元贷款提供担保 | |||
| 9.2 | 为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请30,000万元贷款提供担保 | |||
| 9.3 | 为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司向中国农业银行乌海分行乌达支行申请23,000万元贷款提供担保 | |||
| 9.4 | 为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司向中国光大银行呼和浩特分行申请10,000万元贷款提供担保 | |||
| 9.5 | 为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司向招商银行股份有限公司呼和浩特如意支行申请10,000万元贷款提供担保 | |||
注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（法人股东盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托人签名（盖章）：
委托日期：2013年 月 日
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2013年6月27日（星期四） 上午9：30－11：30、下午13：00－15：00
总提案数：15个
一、投票流程
（一）投票代码及投票简称
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 788216 | 君正投票 | 15 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-9号 | 本次股东大会的所有15项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下：
| 序号 | 议案 | 委托价格 |
| 1 | 2012年度董事会工作报告 | 1.00元 |
| 2 | 2012年度监事会工作报告 | 2.00元 |
| 3 | 2012年独立董事述职报告 | 3.00元 |
| 4 | 2012年年度报告及摘要 | 4.00元 |
| 5 | 2012年度财务决算报告 | 5.00元 |
| 6 | 2012年度利润分配方案 | 6.00元 |
| 7 | 关于聘请公司2013年度审计机构的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于为全资子公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司提供担保的议案 | 8.00元 |
| 8.1 | 为全资子公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司向中国建设银行股份有限公司乌海分行申请165,000万元贷款提供担保 | 8.01元 |
| 8.2 | 为全资子公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请67,500万元贷款提供担保 | 8.02元 |
| 8.3 | 为全资子公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司向中信银行股份有限公司呼和浩特分行申请75,000万元贷款提供担保 | 8.03元 |
| 9 | 关于为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司提供担保的议案 | 9.00元 |
| 9.1 | 为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司向中国银行股份有限公司乌海分行申请19,810万元贷款提供担保 | 9.01元 |
| 9.2 | 为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请30,000万元贷款提供担保 | 9.02元 |
| 9.3 | 为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司向中国农业银行乌海分行乌达支行申请23,000万元贷款提供担保 | 9.03元 |
| 9.4 | 为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司向中国光大银行呼和浩特分行申请10,000万元贷款提供担保 | 9.04元 |
| 9.5 | 为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司向招商银行股份有限公司呼和浩特如意支行申请10,000万元贷款提供担保 | 9.05元 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）如投资者拟对本次股东大会网络投票的全部议案投 同意 票，应申报内容如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788216 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如投资者对本次股东大会提案进行分项表决，拟对第1项议案《2012年度董事会工作报告》投 同意 票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788216 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如投资者对本次股东大会提案进行分项表决，拟对第1项议案《2012年度董事会工作报告》投 反对 票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788216 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如投资者对本次股东大会提案进行分项表决，拟对第1项议案《2012年度董事会工作报告》投 弃权 票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788216 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）若股东需对所有的议案表达相同意见，可直接申报价格99.00元进行投票，也可以对各议案进行分项表决申报，表决可以按照任意次序，但表决申报不得撤单。
（二）对同一议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（三）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
●备查文件
内蒙君正第二届董事会第十三次会议决议
股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 公告编号：临2013-014号
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称“君正化工”）、鄂尔多斯市君正能源化工有限公司（以下简称“鄂尔多斯君正”），均为本公司的全资子公司；
● 本次担保金额为：400,310万元（人民币）；
● 本次是否有反担保：无反担保；
● 对外担保逾期数量：无。
一、担保情况概述
为满足公司经营需要和补充项目建设资金缺口，鄂尔多斯君正拟向银行申请307,500万元的建设资金贷款，君正化工拟向银行申请92,810万元的流动资金贷款，具体申请明细如下：
1、鄂尔多斯君正向中国建设银行股份有限公司乌海分行申请165,000万元贷款；
2、鄂尔多斯君正向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请67,500万元贷款；
3、鄂尔多斯君正向中信银行股份有限公司呼和浩特分行申请75,000万元贷款；
4、君正化工向中国银行股份有限公司乌海分行申请19,810万元贷款；
5、君正化工向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请30,000万元贷款；
6、君正化工向中国农业银行乌海分行乌达支行申请23,000万元贷款；
7、君正化工向中国光大银行呼和浩特分行申请10,000万元贷款（原担保到期，申请重新进行担保，原担保公告编号：临2012-002号）；
8、君正化工向招商银行股份有限公司呼和浩特如意支行申请10,000万元贷款（原担保到期，申请重新进行担保，原担保公告编号：临2012-011号）。
经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，同意为君正化工和鄂尔多斯君正向各银行申请贷款提供连带责任担保，根据中国证监会、中国银监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，上述担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、内蒙古君正化工有限责任公司
注册地点：乌海市乌达工业园区
法定代表人：韩永飞
注册资本：146,012.9万元
经营范围：制造销售：树脂、液碱、片碱、电石（碳化钙）、硅铁、液氯、30%盐酸、硅酸盐水泥及水泥熟料；进出口贸易。一般经营项目：机械加工修理、非标件制作、编织袋制作；商业贸易（除国家限制经营的）。
截止2012年12月31日，资产总额456,688.31万元，负债总额262,360.83万元（其中贷款总额92,190.00万元），流动负债额181,145.82万元，净资产额194,327.48万元，营业收入312,895.55万元，净利润11,614.42万元。
截止2013年3月31日，资产总额463,498.56万元，负债总额265,056.31万元（其中贷款总额91,190.00万元），流动负债额183,859.52万元，净资产额198,442.26万元，营业收入71,899.90万元，净利润4,048.90万元。
2、鄂尔多斯市君正能源化工有限公司
注册地点：鄂托克旗蒙西工业园区
法定代表人：黄辉
注册资本：150,000万元
经营范围： PVC树脂销售。
截止2012年12月31日，资产总额250,935.01万元，负债总额108,228.06万元（其中贷款总额0.00万元），流动负债额108,228.06万元，净资产额142,706.95万元，营业收入171.96万元，净利润-5,540.38万元。
截止2013年3月31日，资产总额275,134.40万元，负债总额134,058.63万元（其中贷款总额2,000.00万元），流动负债额132,058.63万元，净资产额141,075.77万元，营业收入52.65万元，净利润-1,631.18万元。
三、担保协议的主要内容
根据本公司拟与各相关银行签订的保证合同，担保协议的主要内容为：
1、保证方式：连带责任保证。
2、担保期限：以公司与各银行签订的具体合同为准。
3、保证范围：主合同债务人在主合同项下应偿还或支付的债务本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。
四、董事会意见
公司董事会认为：君正化工作为乌海现有“煤—电—化工”产业链条的实施主体，目前生产经营稳定，资产负债率处于合理水平，盈利能力较强；鄂尔多斯君正作为公司在鄂尔多斯市实施“煤—电—化工”循环经济产业的主体，目前PVC/烧碱及配套电石和气烧白灰窑项目进展顺利，待正式投产后将成为公司新的利润增长点。公司为君正化工和鄂尔多斯君正提供保证担保，有利于保证被担保对象正常的生产经营和项目建设，进一步巩固和提升提高公司长期竞争力，董事会一致通过了该担保事项。
公司独立董事认为：公司为君正化工和鄂尔多斯君正提供担保，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，独立董事一致通过该担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司实际累计对外担保金额为109,220万元人民币（全部为本公司为君正化工担保数量），占公司最近一期经审计净资产的20.19%。
待本次担保全部发生后，公司累计对外担保金额为509,530万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的94.2%，占公司最近一期经审计总资产的64.47%，公司无对外逾期担保。
六、备查文件
1、内蒙君正第二届董事会第十三次会议决议；
2、君正化工2012年度及2013年第一季度财务报表；
3、鄂尔多斯君正2012年度及2013年第一季度财务报表；
4、君正化工企业营业执照；
5、鄂尔多斯君正企业营业执照。
特此公告
内蒙古君正能源化工股份有限公司
董事会
2013 年6 月6日