证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2013-006

湖南华升股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南华升股份有限公司于二○一三年六月五日以通讯方式召开第五届董事会第十八次会议，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会董事经投票表决，形成如下决议：

1、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》。

会议选举李郁先生为公司副董事长（李郁先生简历附后）。

2、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司董事会各专门委员会的议案》。

3、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于湖南华升洞庭麻业有限公司控股的岳阳华一房地产开发有限责任公司购买关联方资产的议案》。本议案关联董事已回避表决。详细内容见2013年6月6日《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上本公司披露的公告。

4、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

特此公告。

湖南华升股份有限公司

董事会

二○一三年六月五日

简 历

李郁：男，1973年7月出生，研究生学历，高级工程师。历任民航湖南省局计算机中心副主任、民航湖南省局地勤部信息部副主任、民航湖南省局地勤部候管部经理、湖南省机场集团公司地勤部副总经理、湖南省机场集团机场管理部部长（期间挂职湖南省常德市市长助理）、湖南省机场集团党委委员、安全总监，现任湖南华升集团公司总经理、湖南华升股份有限公司董事。

证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2013-007

湖南华升股份有限公司

关于控股子公司控股的

岳阳华一房地产开发有限责任公司

收购资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

·关联交易内容：公司控股子公司湖南洞庭麻业有限公司所控股的岳阳华一房地产开发有限责任公司拟以现金收购关联方湖南华升集团公司土地产权，关联交易金额合计为5711万元。

·过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数为1次，累计金额为8976万元。

·本次交易构成关联交易，关联董事按规定回避表决。

·本次交易需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

·本次交易需获得国有资产监管部门的批准。

·本次交易未构成重大资产重组。

·本次交易不存在法律障碍。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本内容

公司控股股东湖南华升集团公司（简称“华升集团”）与公司控股子公司湖南华升洞庭麻业有限公司（简称“洞庭麻业”）所控股的岳阳华一房地产开发有限责任公司（简称“华一公司”）共同拥有位于岳阳市区洞庭麻业生活区的两宗地（共计405亩），其中华升集团拥有20%的产权，华一公司拥有80%的产权。为了有利于整合公司土地资源，提升公司整体效益，经协商，华升集团将所拥有的两宗地的20%的产权转让过户给华一公司，转让过户重新办证完成后，华一公司即拥有两宗地共计405亩100%的产权。

本次关联交易金额合计为5711万元。交易双方已于2013年6月5日签署了《土地产权转让协议》。

（二）关联关系说明

截至《土地产权转让协议》签署之日，华升集团持有本公司股份161304592股占本公司股份总额的40.1%，为本公司控股股东。华一公司为本公司控股子公司洞庭麻业的控股子公司（洞庭麻业拥有华一公司80%的股权），因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

（三）累计交易情况

至本次关联交易止，过去12个月本公司与同一关联人进行过的除日常交易以外的交易额为14687万元，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

（四）本次交易的审议程序及独立董事意见

公司于2013年6月5日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于湖南华升洞庭麻业有限公司控股的岳阳华一房地产开发有限责任公司购买关联方资产的议案》，5名关联董事刘政、李郁、刘少波、朱小明、黄云晴回避表决，其它4名非关联董事一致同意该议案。3名独立董事事先认可了此项关联交易，并出具了书面审核意见，同意将相关议案提交公司董事会审议。3名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易公平合理，表决程序合法，没有损害公司和股东的利益。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。此项交易还需得到国有资产监管部门的批准。

二、关联方基本情况

（一）概况

企业名称：湖南华升集团公司

企业性质：全民所有制

注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号

主要办公地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦

法定代表人：刘政

注册资本：26124万元

主营业务：授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购。经销日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；提供仓储，纺织生产科研及咨询服务。

（二）主要业务发展状况

湖南华升集团公司成立于1988年，是经湖南省人民政府批准成立的集科、工、贸于一体的大型国有企业。是全国最大的专业从事麻类纺织品及服装生产和出口的企业，主要生产苎麻、亚麻、大麻纱线、面料及服装，含麻纤维职业服装、家纺及产业用纺织品，产品90%以上外销，主要出口市场为欧盟、美国、韩国、日本及南美等国家和地区，年进出口总额1亿美元以上。

（三）最近一个会计年度经审计的主要财务数据

华升集团2012年末总资产为158705.92万元，净资产为90824.30万元，营业收入为87599.73万元，利润总额2460.79万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为华升集团与华一公司共同拥有的位于岳阳市洞庭麻业生活区岳市国用（2011）第00001号、岳市国用（2011）第00004号土地及地上附着物的20%份额。

标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情况。

（二）交易标的评估情况

1、评估结果

交易标的经沃克森（北京）国际房地产土地评估有限公司和沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行了评估，并出具了评估报告，分别为：（京）沃克森[2013]（估）字第102号、沃克森评报字[2013]第0001号，评估基准日为2012年11月30日。交易标的帐面净值为1794.4万元，评估净值为5711万元，评估值比帐面值增值3916.6万元，增值率为218 %，溢价原因：土地升值。

2、评估机构及其资质情况

沃克森（北京）国际房地产土地评估有限公司拥有中国土地估价师协会颁发的注册证书，注册号：A201111046。沃克森（北京）国际资产评估有限公司湖南分公司拥有湖南省财政厅湘财办函[2011]36号文批准的资产评估资格证书。

（三）交易标的定价依据

本次交易以交易双方认可的沃克森（北京）国际房地产土地评估有限公司和沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，本次交易价格为5711万元。

四、交易合同的主要内容

（一）合同主体及签订时间

转让方（甲方）：湖南华升集团公司

受让方（乙方）：岳阳华一房地产开发有限责任公司

签订时间：2013年6月5日

（二）转让价格

双方同意，以两宗地（共计405亩）20%产权的评估值5711万元为交易价格。在办理产权过户手续时，契税由乙方承担，其它税费由甲方承担。

（三）付款方式和期限

双方同意，在办理完土地产权过户手续后6个月之内，乙方将交易总价款全额支付给甲方。

（四）违约责任

如乙方未能按时付清土地产权价款，则乙方按银行当期利率向甲方支付利息。

（五）协议生效条件

1、本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

2、甲方需经主管部门的批准。

3、乙方需经上市公司董事会和股东大会审议批准。

五、关联交易的目的及对公司的影响

1、交易的必要性

通过本次交易，华一公司拥有了两宗地（405亩）的100%的产权，有利于公司土地资源的整合，提高公司现有土地开发、利用效益，对公司未来综合效益的提升将起到积极作用。

2、对公司的影响

通过对公司土地资源的整合，使其发挥出更大的效益，对改善公司控股子公司及整个上市公司的经营状况将产生积极影响。

六、历史关联交易情况

除本次交易外，2012年12月27日，经本公司股东大会批准，本公司与华升集团进行了资产置换的关联交易，交易金额为8976万元，目前，该项交易已履行完毕。

七、上网公告附件

（一）经独立董事前认可的声明；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）评估报告。

湖南华升股份有限公司

董 事 会

二○一三年六月五日

证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2013-008

湖南华升股份有限公司

关于召开2013年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

●是否提供网络投票：是

●公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、会议召开的基本情况

1、会议名称：湖南华升股份有限公司2013年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2013年6月25日上午9:00

（2）网络投票时间：2013年6月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

4、现场会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室

5、股权登记日：2013年6月19日

6、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如果同一表决权通过前述几种方式进行重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。网络投票操作流程详见附件二。

二、会议审议内容：

审议公司《关于湖南华升洞庭麻业有限公司控股的岳阳华一房地产开发有限责任公司购买关联方资产的议案》

三、会议出席对象：

1、凡2013年6月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、受股东委托的代理人；

4、见证律师。

四、现场会议登记方式：

1、法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席会议，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

2、个人股东应持本人身份证和持股凭证；如委托他人出席会议，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

3、登记时间：2013年6月24日上午9:00-11:00,下午3:00-5:00。

4、登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼公司董事会秘书办公室，异地股东可以用信函或传真方式登记。

五、其它事项：

1、与会股东食宿及交通费自理

2、联系人：段传华

3、联系电话：0731-85237818

4、传真：0731-85237861

5、邮政编码：410015

特此公告。

湖南华升股份有限公司

董 事 会

二○一三年六月七日

附件一：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席湖南华升股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期：

委托人签名：

附件二：

网络投票操作流程

公司将通过上海证券交易所系统向股东提供本次临时股东大会的网络形式投票平台，股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

网络投票时间：2013年6月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

总提案数：1个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738156	华升投票	1	A股股东

2、表决方法

本次股东大会只有一个议案，按以下方式申报：

表决 序号	内容	申报代码	申报 价格	同意	反对	弃权
1	关于湖南华升洞庭麻业有限公司控股的岳阳华一房地产开发有限责任公司购买关联方资产的议案	738156	1.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日2013年6月19日 A 股收市后，持有本公司A 股的投资者拟对本次网络投票的议案投同意票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738156	买入	1.00元	1股

2、股权登记日2013年6月19日 A 股收市后，持有本公司A 股的投资者拟对本次网络投票的议案投反对票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“2股”，应申报如下：：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738156	买入	1.00元	2股

3、股权登记日2013年6月19日 A 股收市后，持有本公司A 股的投资者拟对本次网络投票的议案投弃权票，则申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“3股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738156	买入	1.00元	3股

三、其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。